Trib. de Commerce · audience ordinaire — 9 septembre 2025

REPUBLIQUE FRANCAISE, AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE DRAGUIGNAN (83) Jugement du 09 septembre 2025

Affaire : SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS
[Adresse 1]
Ets complémentaire : lieudit [Adresse 29]

Représentée par M. [J] [Y], gérant de la SARL [J] [Y] MANAGEMENT HOLDING, qui est la Présidente de la SAS H2D, qui est la Présidente de la SAS TRANSPORTS DAZIANO PERE & FILS, assisté de Me Emmanuel BONNEMAIN, SELARL CABINET BONNEMAIN, Avocat au Barreau de Draguignan

Et : SELARL [T] [V] et associés, prise en la personne de Me [T] [V], Administrateur Judiciaire de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS [Adresse 3]

Représentée par Maître [T] [V], comparaissant en personne.

Et : SELARL ML ASSOCIES, prise en la personne de Maître [W] [I], Mandataire judiciaire de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS [Adresse 4]

Représentée par Maître [W] [I], gérant associé.

Et : SA [E] JEAN PIERRE ET FILS (pollicitant) [Adresse 5]

Représentée par M. [P] [E], Président, accompagné de M. Gilles TREMOLIERE, DAF, et assisté de Me Jean-Baptiste ITIER, Avocat au Barreau d'Avignon, de Maître DARTIGUENAVE Jean-Philippe, Avocat au Barreau de Toulon et de Maître Philippe SCHRECK, Avocat au Barreau de Draguignan

Et : M. [O] [H] Représentant les salariés de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS [Adresse 6]

Défaillant.

Et : Le Comité Economique et Social (CSE) en la personne de Messieurs Pierre [B], [U] [N], [Q] [G] et [Z] [A] [Adresse 1]

[…]

Et : ACTIA AUTOMOTIVE (cocontractant) [Adresse 7]

Défaillant.

Et : AS 24 (cocontractant) [Adresse 8]

Défaillant.

Et : BDF WEB BOURSE FRET WEB (cocontractant) [Adresse 9]

Défaillant.

Et : CC3I.COM (cocontractant) [Adresse 10]

Défaillant.

Et : EDF (cocontractant) Direction Commerciale Régionale [Adresse 11]

Défaillant.

Et : EAU - Régie des Eau de Provence (cocontractant) [Adresse 12]

Défaillant.

Et : EVOLUTRANS (cocontractant) [Adresse 13]

Défaillant.

Et : ENGIE SOLUTIONS (cocontractant) [Adresse 14]

[…]

Et : MEDECINE DU TRAVAIL / ODALIA AIST 83 (cocontractant) [Adresse 15]

Représentée par Maître ROUYER Claire, Avocat au Barreau de Toulon

Et : ORANGE BUSINESS / INTERNET NICOPOLIS (cocontractant) [Adresse 16]

Défaillant.

Et : SINARI - ACS TRANS (cocontractant) [Adresse 17]

Défaillant.

Et : SPSI COMPTA (cocontractant) [Adresse 18]

Défaillant.

Et : SCANIA (cocontractant) [Adresse 26]

Défaillant.

Et : DAZIMO II SCI (cocontractant) [Adresse 20]

Représentée par M. [Y] [J], gérant, assisté de Maître Emmanuel BONNEMAIN, avocat au barreau de Draguignan

Et : TELEROUTE / ALPEGA FRANCE SAS (cocontractant) [Adresse 21]

Défaillant.

Et : TRANSPOREON GMBH (cocontractant) [Adresse 22] - ALLEMAGNE

Défaillant.

Et : V GAS SUD EST (cocontractant) [Adresse 23]

Défaillant.

Et :

ORANGE INTERNET WANADOO (cocontractant)

[Adresse 16]

[Localité 1]

Et :

Défaillant.

H2D SAS (cocontractant)

[Adresse 1]

[Adresse 1]

[Localité 2]

Et :

Défaillante.

YELLOCOM / Infotel.com (cocontractant)

[Adresse 24]

[Adresse 24]

[Localité 3]

E

4.

Défaillant.

Et :

DEUTSCHE.LEAS.KRONE (cocontractant)

[Adresse 25]

[Adresse 25]

[Localité 4]

Défaillant.

Et :

SCANIA FINANCES (cocontractant)

[Adresse 26]

[Adresse 26]

[Localité 5]

Défaillant.

Et :

CA. LIXXBAIL (cocontractant)

[Adresse 27]

[Localité 6]

Défaillant.

Compo

osition du Tribunal :

Lors des débats et lors du délibéré :

Président de Chambre : M. Maurice GONEDEC

Juges : M. Jean-Louis DEMNARD et M. Daniel LECLER

Ministère Public, lors des débats :

Mme GAUVAIN Mathilde, substitute du Procureur de la République, près le

Tribunal Judiciaire de Draguignan,

Assistés lors des débats et lors du prononcé de Me O. GIULIANO, greffier,

Décision réputée contradictoire et en premier ressort, prononcée par mise à disposition au Greffe.

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l'audience en Chambre du Conseil du 30/07/2025

Par jugement du 05/06/2024, le Tribunal de Commerce de Draguignan a ouvert une procédure de redressement judiciaire au profit de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS et a désigné la SELARL ML ASSOCIES, prise en la personne de Maître [W] [I], en qualité de mandataire judiciaire, et la SELARL [T] [V] ET ASSOCIES, prise en la personne de Maître [T] [V], en qualité d'administrateur judiciaire avec mission d'assister le débiteur dans tous les actes relatifs à la gestion ;

La période d'observation a été prorogée à diverses reprises dont une dernière fois à titre exceptionnel à la demande du Ministère Public jusqu'au 05/09/2025 ;

Dans le cadre de la période d'observation, l'administrateur judiciaire a procédé à un appel d'offre sur la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS, avec une date limite de dépôt des offres au 01/07/2025 ; il a indiqué avoir recu une unique offre de reprise par la SA [E] JEAN-PIERRE ET FILS ;

Par courrier enregistré au Greffe le 15/07/2025, l'administrateur judiciaire a transmis la liste des personnes à convoquer en vue d'un éventuel plan de cession de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS;

Une affaire a été enrôlée pour l'audience en Chambre du Conseil du 30/07/2025, et le greffe a procédé à la convocation par lettre recommandée avec avis de réception de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS, du pollicitant et des organes de la procédure à cette audience, et les cocontractants ont été informés de cette date d'audience ;

Une offre de reprise de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS par la SA [E] JEAN PIERRE & FILS a été enregistrée au greffe le 03/07/2025.

Le juge commissaire a rendu un rapport écrit sur la cession envisagée le 30/07/2025.

Par des décisions rendues à la même date, la SARL [J] [Y] MANAGEMENT HOLDING « LDMH », qui est la société holding de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS, fait l'objet d'une procédure similaire à celle de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS, avec les mêmes organes ; une autre affaire est aussi appelée à l'audience du 30/07/2025 pour cette société, également concernée par la proposition de reprise formulée par la SA [E] JEAN-PIERRE & FILS, qui est indivisible ;

A l'audience, l'administrateur judiciaire a notamment rappelé les causes des difficultés rencontrées par la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS, les éléments comptables et financiers sur les dernières années et sur la période d'observation écoulée ; la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS emploie au jour de l'audience 74 salariés, elle en comptait 94 au jour de l'ouverture de la procédure collective ;

Il a précisé que le dirigeant de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS souhaitait aller vers un plan de continuation, mais que, malgré les efforts et la restructuration effectuée, certes un peu tardivement, cette société n'a pas pu renouer avec une activité qui permettrait d'envisager un plan de continuation; aussi un appel d'offres a été formalisé et un seul pollicitant a déposé une offre de reprise, à savoir la SA [E] JEAN-PIERRE & FILS, avec faculté de substitution; après une présentation de cette société, qui est un professionnel du secteur, de son activité et de ses résultats, l'administrateur judiciaire a précisé qu'il s'agit d'une offre indivisible, qui porte aussi sur la société LDMH, avec le projet de poursuivre l'activité, de sauvegarder l'intégralité des emplois, à savoir 74 salariés, et d'apurer une partie du passif, que cette offre repose particulièrement sur le savoir-faire et l'expérience du groupe [E]; que le groupe a la volonté de poursuivre son développement par cette opération de croissance externe qui permettra, une synergie entre les différentes fonctions opérationnelles et administratives, une capacité de réponse adaptée aux évolutions du secteur du transport et de la logistique ;

Cette offre indivisible concerne la société LDMH et sa filiale la société d'exploitation, à savoir la SA TRANSPORTS [Y] PERE & FILS, elle inclut les parts détenues par LDMH dans le capital de la SCI DAZIMO II ; cette dernière détenant les murs au travers d'un crédit-bail immobilier ;

Le prix de cession est de 800 000 € net vendeur pour la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS, et il est financé à 100 % sur fonds propres, payable comptant, date de prise de possession au 15/09/2025 ; l'administrateur judiciaire précisant que s'il y a une prise de possession anticipé, le prix doit être payé à cette prise de possession ;

Cette offre indivisible qui porte sur les deux sociétés, la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS et la SARL LDMH, contient des conditions suspensives, à savoir :

L'acceptation par le Tribunal de commerce de Draguignan de l'offre de reprise des actifs de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS par un jugement définitif,

L'acquisition par l'entreprise [E] des 50 parts sociales restantes de la SCI DAZIMO II appartenant à Mme [L] [Y]

L'agrément de la SA [E] JEAN-PIERRE & FILS par le crédit-bailleur pour la poursuite du contrat de crédit-bail immobilier du 29/07/2020 ;

En effet, il ressort de l'avenant à l'acte de constitution du crédit-bail immobilier entre FINAMUR et CREDIT MUTUEL REAL ESTATE LEASE d'une part et la SCI DAZIMO II, d'autre part, que des garanties étaient prévues, et l'administrateur judiciaire a constaté que FINAMUR dispose dans le cadre du nantissement des parts de la SCI DAZIMO II d'un droit de rétention et qu'ainsi, il est absolument indispensable que FINAMUR acquiesce, en donnant mainlevée du nantissement à la cession des titres de la SCI DAZIMO II qui ne peut lui être imposée ;

Maître [V], es qualités, a également constaté que le prix offert parait supérieur au passif déclaré et doit permettre à la société LDMH de présenter un plan de redressement prévoyant l'apurement de l'intégralité de son passif; il a précisé que l'offre d'acquisition des parts de la SCI DAZIMO II retiendrait une valorisation de 2,5 M€ desquelles le repreneur aurait déduit :

Les loyers de crédit-bail immobilier échus et impayés,

Les dettes fournisseurs échues et impayées,

Les comptes courant d'associés au passif de la SCI DAZIMO II qui seront à rembourser

Et à priori d'autres sommes au titre notamment du risque fiscal lié à la reprise ;

L'administrateur judiciaire a rappelé que l'offre de reprise des parts détenues dans le capital de la SCI DAZIMO II par LDMH forme un tout indivisible avec l'offre de reprise de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS ; il a indiqué avoir été destinataire des éléments comptables et financiers de la SA [E] JEAN-PIERRE ET FILS sollicités ; que le groupe emploie près de 850 salariés, qu'elle détient une trésorerie très importante, l'administrateur judiciaire a précisé être rassuré sur la pérennité financière de l'opération, qu'il s'agit d'une vraie stratégie, le budget prévisionnel prévoyant un retour à l'équilibre en 2026 ; les attestations nécessaires pour la validité de l'offre ont été transmises et en ce qui concerne la faculté de substitution, à l'audience, il a été confirmé qu'il s'agira d'une filiale détenue à 100 % par la SA [E] JEAN-PIERRE & FILS ; il a été justifié du virement de la somme de 800 000 € ;

Sous réserve de la levée des conditions suspensives et de la levée des nantissements des créditsbailleurs, l'administrateur judiciaire a émis un avis favorable sur l'offre de reprise de la SAS [E] JEAN-PIERRE & FILS ;

Le mandataire judiciaire a précisé que le passif retravaillé, en excluant les créances à échoir, les apports en compte courant et les créances intergroupe, s'élève à 2 337 035,70 € à titre définitif, outre à 238 732,21 € de créances contestées et 759 621,07 € de créances à échoir non reprises soit un passif potentiel à désintéresser de 3 335 388,98 € ; qu'il y a des créances relevant des dispositions de l'article L 622-17 du code de commerce d'un total de 44 511,98 € ; le CGEA de [Localité 7] est intervenu pour une somme totale de 352 790,53 € et 4 instances prud'homales sont actuellement en cours ; que le licenciement des salariés actuels de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS représenterait un cout de 1,4 M€ ;

Maître [I], es qualités, a relevé que l'offre prévoit la reprise de l'intégralité des salariés, que le repreneur a confirmé que la prime de qualité actuellement en vigueur sera maintenue; qu'il prendra à sa charge les congés payés non pris avant la date d'entrée en jouissance, dans les conditions suivantes :
 * Congés payés acquis antérieurement au 01/05/2025 et non pris au jour du transfert de l'activité
 * Congés payés acquis depuis le 01/05/2025 et non pris au jour du transfert de l'activité

Maître [I] a sollicité le repreneur à la barre afin que l'ensemble des congés payés soient repris, afin d'éviter de très nombreuses formalités, il a précisé que cela ne concerne que 5 salariés, le repreneur, sur le principe a donné son accord, mais il a demandé un chiffrage avant d'accepter véritablement ; le mandataire judiciaire a demandé au tribunal la possibilité de lui adresser une note en délibéré, ce qui a été accepté par le Tribunal, si un accord est formalisé ;

Le mandataire judiciaire a relevé que le prix de cession permettra de désintéresser le passif de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS à hauteur de 38 %, (et celui de la SARL LDMH à hauteur de 100 %) et d'économiser 1 617 000 € par rapport à une conversion en liquidation judiciaire concernant le volet social ; que le delta entre les deux solutions est de plus de 3 millions d'Euros ;

En conclusion, le mandataire judiciaire a donné un avis favorable à la cession au profit de la SA [E] JEAN-PIERRE & FILS ;

Les représentants de la SA [E] JEAN-PIERRE & FILS ont précisé qu'une analyse précise des difficultés avait été effectuées, qu'il a été relevé des difficultés structurelles, qu'il faut atteindre une structure d'une certaine taille, que les couts fixes sont importants et qu'il faut atteindre un certain volume pour dégager une rentabilité; que la perte d'un client important a entrainé les difficultés de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS ; que l'ensemble des actifs sont repris, à l'exception de ceux listés dans l'offre ; que la totalité du stock est repris, que le prix de reprise pour la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS est de 800 000 €, qu'il est nécessaire d'apporter des investissements importants dans l'entreprise ; que tous les salariés sont repris, ainsi que les congés payés, dans les limites précisées dans l'offre ; qu'en ce qui concerne les conditions suspensives, tout est mis en œuvre afin d'obtenir des écrits, mais cela est plus compliqué durant la saison estivale ; ils ont confirmé que la faculté de substitution serait au profit d'une filiale de la SA [E] JEAN-PIERRE & FILS détenue à 100 % directement ou indirectement par cette société ;

Le dirigeant de la SA [E] JEAN-PIERRE & FILS a souligné qu'il souhaite reprendre l'entreprise et conserver les chauffeurs, que les deux entreprises se sont toujours respectées dans la profession; qu'il souhaite développer l'activité de logistique et a besoin d'un local pour pouvoir expédier de ses propres bâtiments ; qu'il n'y a pas de problème social dans l'entreprise ;

M. [N] [U], représentant le CSE, a indiqué être favorable à la reprise car tous les salariés sont repris ; l'administrateur judiciaire a déposé un procès-verbal du 30/07/2025, les membres du CSE ont émis un avis plutôt favorable à l'offre de la société [E] JEAN-PIERRE & FILS, tout en exprimant des inquiétudes sur les futures conditions de travail et le stationnement des véhicules le weekend ;

L'AIMST n'a formulé aucune observation particulière ; les autres cocontractants étaient défaillants à l'audience ;

M. [Y] [J], gérant de la SCI DAZIMO II, a confirmé que Mme [Y] [L] consent à la cession des 5 % des parts qu'elle détient de cette société, mais le tribunal a sollicité un écrit pour en attester ;

Par courrier reçu au greffe le 28/07/2025, la SARL FOLOGIA a précisé ne pas s'opposer au plan de cession envisagée et à la reprise de ses deux contrats de location actuellement en cours ;

Le Ministère Public après avoir entendu les explications des parties dans les deux affaires, à savoir celle de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS et celle de la SARL LDMH, a relevé que le prix proposé est expliqué et justifié ; Mme La Procureure de la République a donné un avis favorable à la cession de ces deux entreprises pour des raisons d'ordre public et économique, car les créanciers seront totalement désintéressés dans l'une des procédures, et dans l'autre pour plus d'un tiers, que la reprise de l'immobilier permettra le maintien de l'activité et de l'ensemble des salariés sur le même territoire, que le repreneur est

une entreprise connue et reconnue qui travaille bien et qui a les capacités financières pour la reprise et le développement de l'activité ;

A l'issue de l'audience, l'affaire a été mise en délibéré au 09/09/2025, et les parties ont été autorisées à transmettre en cours de délibéré des notes et tous les éléments permettant d'attester de la levée des conditions suspensives à l'offre de reprise, outre l'éventuel accord du repreneur sur la demande du mandataire judiciaire concernant certains congés payés ;

Sur ce :

Attendu que suite à l'appel d'offre de reprise effectué par l'administrateur judiciaire, un seul pollicitant a formalisé une offre, à savoir la SA [E] JEAN-PIERRE & FILS, avec possibilité de substitution, et une offre indivisible qui porte sur la société d'exploitation, à savoir la SA TRANSPORTS [Y] PERE & FILS, mais également sur la société LDMH, elle inclut les parts détenues par LDMH dans le capital de la SCI DAZIMO II ;

Attendu que ces deux sociétés font actuellement l'objet d'une procédure de redressement judiciaire, et qu'à l'audience du 30/07/2025, ces deux affaires ont été évoquées utilement devant le Tribunal de commerce de Draguignan ;

Attendu que par une autre décision du même jour, le Tribunal de commerce de Draguignan doit également statuer sur la cession partielle de l'entreprise exploitée par la société [J] [Y] MANAGEMENT HOLDING au profit de la SA [E] JEAN-PIERRE & FILS, avec faculté de substitution, et qu'il a été exposé en cours de délibéré que les conditions suspensives étaient levées ;

Attendu que la SA [E] JEAN-PIERRE & FILS pour la reprise de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE ET FILS propose un prix de 800 000 € et la reprise de la totalité des salariés, avec le maintien de l'activité ;

Attendu que la SA [E] JEAN-PIERRE & FILS, est un professionnel, qui, pour cette opération de croissance externe a les capacités financières adaptées aux investissements nécessaires et aux évolutions du secteur du transport et de la logistique ;

Attendu qu'elle s'engage à maintenir l'activité et reprend l'ensemble des salariés (74) ;

Attendu que le prix de cession devrait permettre l'apurement du passif superprivilégié et d'une partie du passif privilégié, alors que la reprise des salariés évitera une augmentation du passif ;

Attendu qu'en cours de délibéré, et comme il était autorisé par le tribunal, l'administrateur judiciaire a fait parvenir au tribunal une note en délibéré par laquelle il a été justifié au tribunal que le conseil de la société [E] JEAN-PIERRE ET FILS, par courrier du 01/09/2025, a confirmé que sa cliente acceptait de reprendre l'intégralité des congés payés pour la période n-2 pour un montant adressé par la société TRANSPORTS [Y] PERE ET FILS, soit la somme de 35 674,02 € ;

Attendu que l'administrateur judiciaire a émis un avis favorable à la cession, qu'il en est de même du mandataire judiciaire et que le Ministère Public entendu en ses réquisitions s'est prononcé favorablement à la cession au profit de la SA [E] JEAN-PIERRE ET FILS, qui doit permettre la reprise de l'ensemble des salariés, la pérennité de l'activité et le paiement d'une partie du passif ;

Il y a lieu d'arrêter le plan de cession de la société TRANSPORTS [Y] PERE ET FILS au profit de la SA [E] JEAN-PIERRE & FILS, conformément à l'offre de reprise signée le 01/07/2025 et déposée au greffe du Tribunal de commerce de Draguignan le 03/07/2025, tout en rappelant que la poursuite de la période d'observation de la SARL [J] [Y] MANAGEMENT HOLDING a été autorisée jusqu'au 05/12/2025 ;

Attendu qu'en ce qui concerne les deux salariés de la société H2D, il ressort du procés-verbal du CSE du 29/07/2025 que l'administrateur judiciaire a confirmé les propos de M. [E] tels qu'inscrits au procès-verbal du 26/07/2025, et que ce dernier a proposé deux options pour ces salariés, soit la poursuite de la prestation d'assistance avec H2D, soit l'embauche directe des deux personnes avec conservation de leur ancienneté ;

Par ces motifs

Le Tribunal de Commerce de Draguignan, après en avoir délibéré conformément à la loi,

Vu les articles L. 631-22 et L. 642-1 et suivants du Code de commerce,

Vu les articles R. 631-39 et suivants du Code de commerce,

Vu les débats en Chambre du conseil du 30 juillet 2025,

Vu les rapports de l'administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire,

Vu l'avis favorable de l'Administrateur Judiciaire,

Vu l'avis favorable du Mandataire Judiciaire,

Vu l'avis favorable du Ministère public,

Vu l'avis favorable du Juge Commissaire,

Vu l'avis du CSE,

Vu la note en délibéré communiquée par l'Administrateur judiciaire le 1er septembre 2025,

Vu la renonciation du pollicitant aux différentes conditions suspensives,

Vu que l'offre de reprise de l'entreprise de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS est indissociable de l'offre de cession partielle des actifs de la société [J] [Y] MANAGEMENT HOLDING,

ARRÊTE la cession de l'entreprise exploitée par la société TRANSPORTS [Y] PERE & FILS au profit de la SA [E] JEAN-PIERRE & FILS, avec faculté d'être substituée par une société constituée ou à constituer aux fins de la reprise, qui serait détenue directement ou indirectement par la société [E] JEAN-PIERRE & FILS.

PREND ACTE que la SA [E] JEAN-PIERRE & FILS restera garante

in solidum

avec la société substituée des engagements contenus dans l'offre,

ORDONNE conformément à l'offre de reprise, la cession des éléments suivants de l'entreprise TRANSPORTS [Y] PERE & FILS :
 * Éléments incorporels suivants :

Le Repreneur reprendra l'ensemble des éléments incorporels appartenant à la société TRANSPORTS [Y] PERE & FILS et notamment :

•Le fonds de commerce et ses éléments essentiels dont la marque, l'enseigne, la dénomination sociale TRANSPORTS [Y] PERE & FILS, la clientèle et l'achalandage y attaché et le droit de se dire successeur ;

•Les archives commerciales, devis, dossiers de production, sous quelque format que ce soit (numérique ou papier) ;

•Les empreintes numériques : site Internet, nom de Domaines et dérivés (boite aux lettres électroniques, codes sources informatiques) dont la société TRANSPORTS [Y] PERE & FILS est propriétaire ;

•Le droit au bail résultant du contrat de bail de sous location en date du 1er février 2021 et son avenant en date du 22 décembre 2023 signé avec la société DAZIMO II relatif au site situé à [Localité 2] – [Adresse 1] ;

•Les identifiants et mots de passe des réseaux sociaux et services à distance ;

•Le droit à la jouissance des lignes téléphoniques fixes/fax attachées à l'activité reprise, ainsi qu'à celles des téléphones mobiles attachées aux salariés repris ;

•Les adresses email ;

•Les catalogues et plaquettes commerciales (en format numérique notamment) et tous documents techniques et/ou commerciaux permettant l'exploitation de l'activité cédée ;
 * Les bases de données et fichiers commerciaux clients, fournisseurs, les devis ;

•Les logiciels et licences détenus en propre ou utilisés par la société TRANSPORTS [Y] PERE & FILS pour les besoins de son activité ;
 * Les logiciels de facturation, de gestion clients, de comptabilité et/ou de paie ;

•Le bénéfice de tous les marchés, traités et conventions afférentes à l'exploitation de l'activité cédée le cas échéant ;

•Les agréments, les qualifications, les certificats et les autorisations administratives (permis, enregistrements, licences) requis pour l'exploitation de l'activité cédée, notamment auprès de la DREAL et de la Préfecture ;
 * L'ensemble des marques et autres droits de propriété industrielle ou intellectuelle déposés et/ou utilisés par la société TRANSPORTS [Y] PERE & FILS (brevets, logos ou dessins déposés) susceptibles d'être protégés, qu'ils soient enregistrés ou non à l'INPI ;
 * Toutes marques comprenant le signe utilisé par TRANSPORTS [Y] PERE & FILS ;
 * Les droits et actions et notamment de revendication ou d'annulation desdites marques ;

•Tout droit aux signes et/ou au dépôt des signes utilisés par TRANSPORTS [Y] PERE & FILS, accompagnés ou non de logo en tant que marque, ainsi que les actions en justice y relatives, même pour des faits ou actes antérieurs à la cession, tenant notamment à tout dépôt qui aurait pu être effectué en fraude desdits droits de TRANSPORTS [Y] PERE & FILS sur ce signe ;

•Toutes inscriptions auprès de toute entité ou personne, y compris au nom d'un tiers dès lors que ce dépôt ou inscription l'avait été pour le compte ou en fraude des droits du Repreneur ;

•Le nom de domaine suivant : www.[01].fr ; et tout autre nom de domaine exploité ou non et appartenant à TRANSPORTS [Y] PERE & FILS.

-Éléments corporels suivants :
 * L'intégralité du mobilier, matériel de bureau, outillage, serveurs et matériels informatiques, tels que décrits dans les PV d'inventaire et de prisée de Me GROSSETTI (29 juin 2024 et 28 mai 2025).
 * Le stock :
 * Reprise de l'ensemble des stocks présents dans les locaux à la date d'entrée en jouissance. Le Repreneur fera son affaire des éventuelles clauses de réserve de propriété.

PREND ACTE que la société SA [E] JEAN PIERRE & FILS s'engage à faire son affaire personnelle des stocks grevés d'une clause de réserve de propriété, à savoir qu'elle pourra au choix (i) exclure expressément les stocks concernés du périmètre des éléments cédés ou (ii) faire son affaire du désintéressément du créancier propriétaire ou de la restitution des stocks concernés à ses frais sous réserve que ces stocks aient été valablement revendiqués dans les conditions du Livre VI du Code de Commerce.

PREND ACTE que la société SA [E] JEAN PIERRE & FILS ne reprendra les actifs visés dans son offre, qu'à la condition qu'ils soient d'ores et déjà libres de toutes charges, hypothèques, privilèges, nantissements, gages avec ou sans dépossession et/ou d'autres sûretés ou garanties, droits de rétention, clauses de réserve de propriété ou droit de préemption et/ou, au cas contraire, que le paiement du prix emporte mainlevée desdites inscriptions et charges.

PREND ACTE de la confirmation par Monsieur [J] [Y] de ce qu'il n'existe plus aucun gage ni garantie sur les véhicules,

PREND ACTE que sont exclus du périmètre de la reprise les éléments incorporels et corporels suivants :

•Les titres de participation figurant à l'actif du bilan de la société TRANSPORTS [Y] PERE & FILS, à savoir :
 * Titres EVOLUTRANS ;
 * Titres H2D ;
 * Titres SCI DAZIMO ;
 * Titres EV LOGISTIQUE.
 * Les créances clients et la trésorerie de la société,

FIXE le prix de cession à 800.000 € (huit cent mille euros), ventilé ainsi :

PREND ACTE que la somme de 800.000 € a d'ores et déjà été versée par l'acquéreur par virement sur le compte CDC de l'Administrateur judiciaire,

ORDONNE, conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, le transfert de l'intégralité des salariés de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS, avec maintien de l'ancienneté et des conditions contractuelles d'emploi,

PREND ACTE que le cessionnaire prend à sa charge, concernant les salariés repris, l'intégralité des droits acquis, en ce compris la prime de qualité et les RTT ainsi que les congés payés de l'année n, de l'année n-1 et de l'année n-2 (évalués au 1er septembre 2025 pour la seule année n-2 à 35.674,02 €),

PREND ACTE de l'engagement de la société [E] JEAN-PIERRE & FILS de proposer aux 2 salariés de la SAS H2D (holding de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS) leur embauche,

ORDONNE conformément aux dispositions de l'article L642-7 du Code de Commerce, le transfert des contrats suivants :

[…]

YELLOCOM/infotel.com

contrat téléphone - standard- mutli ligne

Deutsche.lease.Krone

contrat crédit-bail semi-remorque

Scania.finances

contrat crédit-bail tracteur gaz

CA.LIXXBAIL

contrat crédit-bail tracteur gaz

DIT qu'il sera procédé à un recollement d'inventaire la veille de la prise de possession par le repreneur qui sera effectué par l'étude de Me GROSSETTI,

DIT que le repreneur reprendra les contrats et les véhicules objets des contrats dans l'état dans lesquels ils se trouvent au jour de la reprise sans recours possible contre les organes de la procédure collective,

PREND ACTE que la SA [E] JEAN-PIERRE & FILS s'engage à faire son affaire personnelle du transfert effectif des contrats clients,

DIT que les résiliations de contrats acquises antérieurement à la cession seront opposables sans recours au cessionnaire désigné,

DIT que le paiement du prix de cession emporte purge de toute inscription grevant les biens cédés au sens de l'article L642-12 du Code de commerce,

DIT qu'aucune créance n'est susceptible de bénéficier des dispositions de l'article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce,

DIT que l'entreprise acquise ne pourra être cédée dans un délai de 2 ans à compter de la cession,

CONSTATE la qualité de tiers de l'acquéreur, conformément aux dispositions de l'article L.642-3 du Code de commerce,

AUTORISE la prise de possession immédiate, sous la seule responsabilité du cessionnaire et ce, dès le jugement rendu, en l'état du versement de l'intégralité du prix de cession entre les mains de l'Administrateur judiciaire,

AUTORISE l'Administrateur judiciaire à passer les actes de cession, conformément aux dispositions de l'article L 642-8 du Code de Commerce et dit qu'il pourra se faire assister par le rédacteur d'actes de son choix aux frais du repreneur,

DIT que les actes de cession devront être signés au plus tard le 31 octobre 2025,

DIT que le prix de cession sera versé au Mandataire judiciaire après passation des actes de cession,

MAINTIENT les organes de la procédure collective,

DIT que le mandataire judiciaire sera chargé de veiller à l'application des dispositions prévues par le plan, en application des articles L.642-11 et R.642-18 du Code de Commerce,

DIT qu'à défaut pour le cessionnaire de respecter ses engagements dans les délais, le plan de cession sera résolu de plein droit et la totalité du prix exigible à titre d'indemnité au profit de la procédure collective,

DIT que conformément à l'article R.642-4 du Code de commerce, le jugement arrêtant la cession de l'entreprise exploitée par la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS sera communiqué par le greffier.