Trib. de Commerce — 16 janvier 2025

2024F02277 - 2501600001/1

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULON JUGEMENT DU 16/01/2025

JUGEMENT ARRETANT [Localité 1] DE SAUVEGARDE

Numéro de Procédure collective : 2023RJ469 La SELARL [Q] Numéro de rôle général : 2024F2277 et 2024F1035

DEBITEUR :

La SELARL [Q] [Adresse 1] [Localité 2] Inscrit au RCS sous le numéro 882 974 793 RCS [Localité 3]

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DELIBERE

Décision contradictoire et en premier ressort,

Débats, clôture des débats et mises en délibéré lors de l'audience du 19/12/2024 où siégeaient Monsieur Thomas CASSARD, Président, Monsieur Patrick ISSARTIER et Monsieur Jacques NICOLAI, Juges,

Greffier lors des débats, Madame PERELLO Anna, Commis-Greffier,

Prononcé par mise à disposition au greffe en date du 16/01/2025,

Minute signée par Monsieur Thomas CASSARD, et Madame Isabelle LORENZONI, commisgreffier,

FAITS MOYENS ET DEMANDES DES PARTIES

CONFORMEMENT aux dispositions de l'article 455 du Code de procédure civile, il est renvoyé pour l'exposé des faits, procédures, moyens et prétentions de La SELARL [Q] à son projet de plan de sauvegarde déposé au greffe en date du 31/10/2024, au bilan économique, social et environnemental et au projet de plan de sauvegarde de l'Administrateur judiciaire déposé au greffe en date du 06/12/2024, au rapport du Mandataire judiciaire déposé au greffe en date du 12/12/2024, et au rapport écrit du juge-commissaire déposé au greffe en date du 12/12/2024, consultable par les parties, repris oralement à la barre de ce Tribunal à l'audience en chambre du conseil du 19/12/2024;

ATTENDU que par jugement déclaratif en date du 05/12/2023, le Tribunal de commerce de TOULON a décidé à l'égard de La SELARL [Q], [Adresse 2] l'ouverture d'une procédure de sauvegarde ;

ATTENDU qu'ont été désignés Monsieur [J] juge commissaire, Monsieur SUSSAN, juge commissaire suppléant et la SELARL ML Associés prise en la personne de Maître [K] [U] en qualité de mandataire judiciaire et la SELARL [Y] [M] & Associés prise en la personne de Maître [Y] [M] en qualité d'administrateur judiciaire ;

ATTENDU que par jugement en date du 23/05/2024, le Tribunal de céans a décidé la continuation de l'exploitation jusqu'au 05/12/2024 dans la procédure de sauvegarde de La SELARL [Q] ;

ATTENDU que La SELARL [Q] a déposé au greffe, un projet de plan de sauvegarde, prévoyant notamment le remboursement des créances selon l'option suivante :
 * Option : 100% sur 10 ans par échéances progressives :
 * 1 ère année : 1 %
 * 2 ème année : 8,5 %
 * 3 ème année : 8,5 %
 * 4 ème année : 8,5 %
 * 5 ème année : 8,5 %
 * 6 ème année : 10 %
 * 7 ème année : 12 %
 * 8 ème année : 13 %
 * 9 ème année : 15 %
 * 10 ème année : 15 %

ATTENDU que le greffier a convoqué La SELARL [Q], ainsi que le représentant des créanciers à l'audience du 19/12/2024, à 9 heures ;

ATTENDU que le Procureur de la République et Monsieur [J], juge commissaire, ont été avisés de la date de l'audience ;

ATTENDU que la SELARL [Y] [M] & Associés prise en la personne de Maître [Y] [M] en qualité d'administrateur judiciaire, précise aux termes de son rapport déposé au greffe du Tribunal de commerce de TOULON, que le passif tel qu'il a été déclaré, s'élève à la somme 1 783 069,80 € ;

ATTENDU que toutefois, compte tenu des réponses aux contestations, le passif se présente à ce jour comme tel :
 * retenu : 943 709,95 €
 * contesté : 839 755,48 €
 * créances < 500 Euros : 36 373,26 €

ATTENDU que le Mandataire judiciaire a eu connaissance à ce jour de l'existence de dettes nées au titre des dispositions de l'article L.622-17 du Code de commerce à hauteur de la somme de

7 154,17 €, mais que celles-ci ont été régularisées par règlement ou mise en place d'échéancier accordé par les créanciers ;

ATTENDU qu'aucune créance super privilégiée n'a été générée ;

ATTENDU que l'Administrateur judiciaire émet un avis favorable sur le plan proposé ;

ATTENDU que Monsieur [J] [O], dans son rapport en date du 12/12/2024, en qualité de juge commissaire de La SELARL [Q], émet un avis favorable sur le plan proposé ;

ATTENDU que cette affaire a été fixée à l'audience du 19/12/2024 ;

ATTENDU que Maître MARCHISIO Géraldine, Avocat au Barreau de MARSEILLE, pour et au nom de La SELARL [Q], comparait à l'audience et maintient les modalités de son plan de sauvegarde ;

ATTENDU que Monsieur [E] [D], représentant légal de La SELARL [Q], comparait en personne à l'audience ;

ATTENDU que la SELARL ML Associés prise en la personne de Maître [K] [U], comparait à l'audience et émet un avis favorable quant à l'opportunité d'adopter le présent plan ;

ATTENDU que la SELARL [Y] [M] & Associés prise en la personne de Maître [Y] [M] comparait à l'audience et émet u avis favorable quant à l'opportunité d'adopter le présent plan ;

ATTENDU que le Ministère Public comparait et émet un avis favorable sur la proposition de plan présentée ;

MOTIFS DE LA DECISION

ATTENDU que pour une meilleure administration de la justice il y a lieu de joindre les affaires enrôlées sous les numéros 2024F2277 et 2024F1035 ;

ATTENDU que le Tribunal a pris acte que les dettes nées au titre des dispositions de l'article L.622-17 du Code de commerce à hauteur de la somme de 7 154,17 € ont été régularisées par règlement ou mise en place d'échéancier accordé par les créanciers ;

ATTENDU qu'aucune créance super privilégiée n'a été générée ;

ATTENDU que les créances à échoir des sociétés SAS CCLS LEASING SOLUTIONS, FRANCEFINANCE, SAS GRENKE LOCATION, LEASECOM, SAS LOCAM, NUTERGIA LABORATOIRE, SAS PHARMALEASE CEGELEASE et SIEMENS LEASE SERVICES pour un montant total de 131 938,27 €, seront réglées hors plan ;

ATTENDU qu'il y a lieu de prévoir un versement provisionnel mensuel de 3 787 € la première année, 6 426 € de la deuxième à la cinquième année, 7 561 € la sixième année, 9 073 € la septième année, 9 829 € la huitième année et 11 341 € la neuvième et dixième année en application des dispositions de l'article L.626-21 du Code de commerce ;

ATTENDU qu'il apparaît des documents produits et des informations recueillies, que la proposition de plan offre de sérieuses possibilités de sauvegarde et permet d'apurer le passif eu égard aux capacités financières de l'entreprise ;

ATTENDU qu'il y a donc lieu d'arrêter le plan de sauvegarde de La SELARL [Q] dans les conditions et selon les modalités ci-dessous ;

ATTENDU que les dépens seront passés en frais de sauvegarde ;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la Loi ;

Le Procureur de la République avisé de la procédure est présent à l'audience.

JOINT les affaires enrôlées sous les numéros 2024F2277 et 2024F1035 ;

ARRETE le plan de sauvegarde proposé par La SELARL [Q] aux conditions suivantes :

DONNE ACTE aux créanciers ayant répondu favorablement à l'Option du débiteur de leur acceptation des délais proposés dans le plan à savoir :
 * paiement de leur créance à concurrence de 100 % sur 10 ans par échéances progressives ;

DIT que le défaut de réponse dans les délais légaux vaudra acceptation de l'Option à 100 % sur 10 ans par échéances progressives ;

DIT que tous les créanciers seront remboursés à 100% sur 10 ans par échéances progressives :
 * lère année : 1 %
2ème année : 8,5 %
3ème année : 8,5 %
4ème année : 8,5 %
5ème année : 8,5 %
6ème année : 10 %
7ème année : 12 %
8ème année : 13 %
9ème année : 15 %
 * 10 ème année : 15 %

DIT que les créances à échoir des sociétés SAS CCLS LEASING SOLUTIONS, FRANCEFINANCE, SAS GRENKE LOCATION, LEASECOM, SAS LOCAM, NUTERGIA LABORATOIRE, SAS PHARMALEASE CEGELEASE et SIEMENS LEASE SERVICES pour un montant total de 131 938,27 €, seront réglées hors plan ;

DIT que conformément à l'article L.626-18 du Code de commerce, les créances à terme seront soumises aux délais du plan, sauf délais supérieurs stipulés par les parties avant l'ouverture de la procédure ;

DIT que les créances inférieures à 500 Euros seront payables immédiatement dans le délai d'un mois à compter du prononcé du présent jugement, entre les mains du Commissaire à l'exécution du plan ;

FIXE la durée du plan de sauvegarde à 10 ans ;

DIT que le remboursement du passif s'effectuera par échéances mensuelles, payées entre les mains du commissaire à l'exécution du plan, qui effectuera une répartition annuelle aux créanciers ;

DIT que la première échéance mensuelle interviendra TROIS MOIS à compter du prononcé du présent jugement ;

DIT qu'en exécution de l'article L. 626-21 du Code de commerce, La SELARL [Q] devra procéder au règlement d'un dividende provisionnel mensuel de 3 787 € la première année, 6 426 € de la deuxième à la cinquième année, 7 561 € la sixième année, 9 073 € la septième année, 9 829 € la huitième année et 11 341 € la neuvième et dixième année entre les mains du commissaire à l'exécution du plan dans l'attente de l'admission définitive des créances contestées ;

DIT que les créances contestées seront réglées dans les termes et délais du plan de sauvegarde, lorsqu'elles seront devenues définitives ;

PREND ACTE que les dettes générées au titre des dispositions de l'article L.622-17 du Code de commerce ont été régularisées ;

DIT que La SELARL [Q] devra remettre au commissaire à l'exécution du plan son bilan comptable et fiscal et ce, dans les six mois de l'arrêté de son exercice comptable ;

MET FIN à la mission de la SELARL [Y] [M] & ASSOCIES, prise en la personne de Maître [M] [Y] en qualité d'administrateur judiciaire ;

MAINTIENT la SELARL ML Associés prise en la personne de Maître [K] [U] demeurant [Adresse 3], aux fonctions de mandataire judiciaire jusqu'à vérification complète du passif et le NOMME pour la durée du plan de sauvegarde, en qualité de commissaire à l'exécution du plan aux fins de veiller à l'exécution dudit plan et répartir les sommes ;

FIXE ses honoraires conformément aux articles R.663-14, R.663-15, R.663-16, R.663-17 et R.633-34 du Code de commerce ;

ORDONNE le paiement des frais de justice par priorité aux échéances dudit plan, à peine de caducité du présent plan ;

DIT que dans le cadre de la vérification du règlement provisionnel des créances, il convient de renvoyer l'affaire à l'audience de la Chambre du Conseil du 11/12/2025 à 09 heures 00 (salle d'audience N° 122 au rez-de-chaussée) ;

DIT que La SELARL [Q] devra se présenter lors de l'audience munie des éléments indispensables à l'examen de sa situation :
 * attestations de règlement des charges sociales et fiscales,
 * situation comptable certifiée par l'expert-comptable au plus proche de la date d'audience,
 * bilan au 31/12/2024 ;

DIT que La SELARL [Q] devra justifier de ces règlements au commissaire à l'exécution du plan dans le mois du jugement arrêtant le plan ;

DIT que conformément aux articles :
 * L.626-14 – L.631-19 du Code de commerce,
 * R.626-25, R.626-26, R.626-27, R.626-28, R.626-29, R.626-30 et R.626-31 du Code de commerce,

tous les biens incorporels et immeubles de la société débitrice, bénéficiaire de ce plan de sauvegarde, seront inaliénables pour une durée équivalente à celle dudit plan ;

DIT que, de même, La SELARL [Q] ne pourra pas donner son fonds en location gérance pendant la durée du plan sauf à se faire autoriser par le Tribunal ;

DIT que La SELARL [Q], bénéficiaire de ce plan de sauvegarde, devra fournir, dans le mois de son arrêté, au commissaire à l'exécution du plan une attestation sur l'honneur comportant la liste exhaustive des biens immeubles dont elle est propriétaire, accompagnée de documents officiels en justifiant la propriété ;

DIT que La SELARL [Q] remettra au plus tard dans les trois mois du présent jugement un état d'inscription hypothécaire des biens immobiliers, appartenant à l'entreprise au commissaire à l'exécution du plan ;

DIT que Monsieur [E] [D] représentant légal de La SELARL [Q] est tenu de l'exécution du plan ;

DIT que le commissaire à l'exécution du plan devra assurer la publicité dudit jugement en vue de l'inaliénabilité desdits biens et que les frais engendrés par ces mesures de publicité seront à la charge de la société débitrice ;

DIT que si ces biens devaient être vendus pour payer les créanciers, la vente devrait être autorisée conformément aux articles L.626-14 du Code de commerce et R.626-31 et la répartition du prix de cession se fera conformément à l'article L.225-6 du Code de commerce ;

DIT que ces inscriptions ne pourront être radiées que par le greffier du Tribunal de commerce de TOULON, pour les biens meubles incorporels, conformément à R. 626-30 du Code de commerce et par le commissaire à l'exécution du plan, pour les immeubles, sur justificatifs mentionnant que tous les créanciers ont été payés ;

DIT que conformément à l'article R.626-43 du Code de commerce, le commissaire à l'exécution du plan devra faire un rapport annuel sur l'exécution des engagements de la société débitrice et déposer ledit rapport au greffe du Tribunal de commerce de TOULON ;

DIT qu'à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan et le présent jugement à la continuation de l'entreprise, le commissaire à l'exécution du plan saisira par voie d'assignation le Tribunal, lequel décidera s'il y a lieu ou non, de prononcer la résolution dudit plan ;

DIT que les dépens seront employés en frais de sauvegarde.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Thomas CASSARD

Pour le Greffier Isabelle LORENZONI

Signe electroniquement par Thomas CASSARD

Signe electroniquement par Isabelle LORENZONI, un greffier ayant assure la mise a disposition.