Trib. de Commerce — 21 janvier 2025

2024F02342 - 2502100003/1

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULON JUGEMENT DU 21/01/2025

JUGEMENT ARRETANT LE PLAN DE REDRESSEMENT

Numéro de Procédure collective : 2023RJ265 La SAS Black-Line Numéro de rôle général : 2024F2342 et 2023F1951

DEBITEUR :

La SAS Black-Line [Adresse 1] Inscrit au RCS sous le numéro 832 546 576 RCS TOULON

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DELIBERE

Décision contradictoire et en premier ressort,

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l'audience du 07/01/2025 où siégeaient Monsieur Alain GEORGES, Président, Monsieur Gérard SUSSAN et Monsieur André MISERICORDIA, Juges,

Greffier lors des débats, Madame Isabelle LORENZONI, commis-greffier,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 21/01/2025,

Minute signée par Monsieur Alain GEORGES, et Madame Isabelle LORENZONI, commis-greffier.

FAITS MOYENS ET DEMANDES DES PARTIES

CONFORMEMENT aux dispositions de l'article 455 du Code de procédure civile, il est renvoyé pour l'exposé des faits, procédures, moyens et prétentions de la SAS Black-Line à son projet de plan de redressement déposé au greffe en date du 13/11/2024, au rapport du Mandataire judiciaire déposé au greffe, et au rapport écrit du juge-commissaire déposé au greffe en date du 06/01/2025, consultable par les parties, repris oralement à la barre de ce Tribunal à l'audience en chambre du conseil du 07/01/2025;

ATTENDU que par jugement déclaratif en date du 18/07/2023, le Tribunal de commerce de TOULON a décidé à l'égard de la SAS Black-Line, [Adresse 1] l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ;

ATTENDU qu'ont ont été désignés Monsieur POVEDA juge commissaire, Monsieur FRANCHINI, juge commissaire suppléant et Maître [O] [U] en qualité de mandataire judiciaire ;

ATTENDU que par jugement en date du 26/09/2023, le Tribunal de céans a décidé le maintien de la période d'observation dans le redressement judiciaire de la SAS Black-Line ;

ATTENDU que par jugement en date du 19/12/2023, le Tribunal de céans a autorisé le renouvellement de la période d'observation jusqu'au 18/07/2024 dans le redressement judiciaire de la SAS Black-Line ;

ATTENDU que par jugement en date du 09/07/2024, le Tribunal de céans a autorisé le renouvellement exceptionnel de la période d'observation de la SAS Black-Line ;

ATTENDU que la SAS Black-Line, par l'intermédiaire de son conseil, Maître VINOLO Christophe, Avocat au Barreau de TOULON, a déposé au greffe, un projet de plan de redressement, prévoyant notamment le remboursement des créances selon les options suivantes :
 * Option 1 : 50 % sur 4 ans par échéances linéaires,
 * Option 2 : 100 % sur 10 ans par échéances linéaires,

ATTENDU que le greffier a convoqué la SAS Black-Line, ainsi que le représentant des créanciers à l'audience du 07/01/2025, à 9 heures ;

ATTENDU que le Procureur de la République et Monsieur POVEDA, juge commissaire, ont été avisés de la date de l'audience ;

ATTENDU que Maître [O] [U], es-qualité, précise aux termes de son rapport déposé au greffe du Tribunal de commerce de TOULON, que le passif tel qu'il a été déclaré, s'élève à la somme 176 334,45 €,

ATTENDU que toutefois, compte tenu des réponses aux contestations, le passif se présente à ce jour comme tel :
 * admis : 173 894,45 €
contesté : 2440 €,
 * TOTAL : 176 334,45 €

ATTENDU que le Mandataire judiciaire a eu connaissance à ce jour qu'aucune dette née au titre des dispositions de l'article L.622-17 du Code de commerce n'a été générée. ;

ATTENDU qu'aucune créance super privilégiée n'a été générée ;

ATTENDU que le Mandataire judiciaire émet un avis favorable sur le plan proposé ;

ATTENDU que Monsieur POVEDA Jean-Marie, dans son rapport en date du 06/01/2025, en qualité de juge commissaire de La SAS Black-Line, émet un avis favorable sur le plan proposé ;

ATTENDU que cette affaire a été fixée à l'audience du 07/01/2025 ;

ATTENDU que Maître VINOLO Christophe, Avocat au Barreau de TOULON, pour et au nom de la SAS Black-Line, comparait à l'audience et maintient les modalités de son plan de redressement ;

ATTENDU que Monsieur [X] [C], représentant légal de la SAS Black-Line, comparait en personne à l'audience ;

ATTENDU que Maître [O] [U], comparait et émet un avis favorable quant à l'opportunité d'adopter le présent plan ;

ATTENDU que le Ministère Public comparait et émet un avis favorable/réservé/défavorable sur la proposition de plan présentée ;

MOTIFS DE LA DECISION

ATTENDU que pour une meilleure administration de la justice il y a lieu de joindre les affaires enrôlées sous les numéros 2024F2342 et 2023F1951 ;

ATTENDU que le Tribunal a pris acte qu'aucune dette née au titre des dispositions de l'article L.622-17 du Code de commerce n'a été générée ;

ATTENDU qu'aucune créance super privilégiée n'a été générée ;

ATTENDU qu'il y a lieu de prévoir un versement provisionnel mensuel de 1628 euros les quatre premières années, et de 725 euros les années suivantes, selon options acceptées ou imposées aux créanciers, outre les intérêts des prêts, en application des dispositions de l'article L.631-19 sur renvoi à l'article L.626-21 du Code de commerce ;

ATTENDU qu'il apparaît des documents produits et des informations recueillies, que la proposition de plan offre de sérieuses possibilités de redressement et permet d'apurer le passif eu égard aux capacités financières de l'entreprise ;

ATTENDU qu'il y a donc lieu d'arrêter le plan de redressement de La SAS Black-Line dans les conditions et selon les modalités ci-dessous ;

ATTENDU que les dépens seront passés en frais de redressement judiciaire ;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la Loi ;

Le Procureur de la République avisé de la procédure est présent à l'audience.

JOINT les affaires enrôlées sous les numéros 2024F2342 et 2023F1951 ;

ARRETE le plan de redressement proposé par la SAS Black-Line aux conditions suivantes :

DONNE ACTE aux créanciers ayant répondu favorablement à l'Option numéro 1 du débiteur de leur acceptation des délais et remises proposés dans le plan à savoir :
 * paiement de leur créance à concurrence de 50 % sur 4 ans par échéances linéaires,

DONNE ACTE aux créanciers ayant répondu favorablement à l'Option 2 du débiteur de leur acceptation des délais proposés dans le plan à savoir :
 * paiement de leur créance à concurrence de 100 % sur 10 ans par échéances linéaires ;

DIT que le défaut de réponse dans les délais légaux vaudra acceptation de l'Option 1 à 50 % sur 4 ans par échéances linéaires ;

DIT que tous les créanciers seront remboursés selon l'option choisie ou imposée ;

DIT que conformément à l'article L.631-19 sur renvoi à l'article L.626-18 du Code de commerce, les créances à terme seront soumises aux délais du plan, sauf délais supérieurs stipulés par les parties avant l'ouverture de la procédure ;

DIT que les créances inférieures à 500 Euros seront payables immédiatement dans le délai d'un mois à compter du prononcé du présent jugement, entre les mains du Commissaire à l'exécution du plan ;

FIXE la durée du plan de redressement à 10 ans ;

DIT que le remboursement du passif s'effectuera par échéances mensuelles, payées entre les mains du commissaire à l'exécution du plan, qui effectuera une répartition annuelle aux créanciers ;

DIT que la première échéance mensuelle interviendra TROIS MOIS à compter du prononcé du présent jugement ;

DIT qu'en exécution de l'article L.631-19 sur renvoi à l'article L.626-21 du Code de commerce, la SAS Black-Line devra procéder au règlement d'un dividende provisionnel mensuel de 1628 euros les quatre premières années, et de 725 euros les années suivantes, selon options acceptées ou imposées aux créanciers, outre les intérêts des prêts, entre les mains du commissaire à l'exécution du plan dans l'attente de l'admission définitive des créances contestées ;

DIT que les créances contestées seront réglées dans les termes et délais du plan de redressement, lorsqu'elles seront devenues définitives ;

PREND ACTE qu'aucune dette née des dispositions de l'article L.622-17 du Code de commerce n'a été générée ;

PREND ACTE que les dettes générées au titre des dispositions de l'article L.622-17 du Code de commerce ont été régularisées ;

DIT que la SAS Black-Line devra remettre au commissaire à l'exécution du plan son bilan comptable et fiscal et ce, dans les six mois de l'arrêté de son exercice comptable ;

MAINTIENT Maître [O] [U] demeurant [Adresse 2], aux fonctions de mandataire judiciaire jusqu'à vérification complète du passif et le NOMME pour la durée du plan de redressement, en qualité de commissaire à l'exécution du plan aux fins de veiller à l'exécution dudit plan et répartir les sommes ;

FIXE ses honoraires conformément aux articles R.663-14, R.663-15, R.663-16, R.663-17 et R.633-34 du Code de commerce ;

ORDONNE le paiement des frais de justice par priorité aux échéances dudit plan, à peine de caducité du présent plan ;

DIT que dans le cadre de la vérification du règlement provisionnel des créances, il convient de renvoyer l'affaire à l'audience de la Chambre du Conseil du 16/12/2025 à 09 heures 00 (salle d'audience N° 122 au rez-de-chaussée) ;

DIT que la SAS Black-Line devra se présenter lors de l'audience munie des éléments indispensables à l'examen de sa situation :
 * attestations de règlement des charges sociales et fiscales,
 * situation comptable certifiée par l'expert-comptable au plus proche de la date d'audience,

[…]

DIT que la SAS Black-Line devra justifier de ces règlements au commissaire à l'exécution du plan dans le mois du jugement arrêtant le plan ;

DIT que conformément aux articles :
 * L.626-14 – L.631-19 du Code de commerce,
 * R.626-25, R.626-26, R.626-27, R.626-28, R.626-29, R.626-30 et R.626-31 du Code de commerce,

tous les biens incorporels et immeubles de la société débitrice, bénéficiaire de ce plan de redressement, seront inaliénables pour une durée équivalente à celle dudit plan ;

DIT que, de même, la SAS Black-Line ne pourra pas donner son fonds en location gérance pendant la durée du plan sauf à se faire autoriser par le Tribunal ;

DIT que la SAS Black-Line, bénéficiaire de ce plan de redressement, devra fournir, dans le mois de son arrêté, au commissaire à l'exécution du plan une attestation sur l'honneur comportant la liste exhaustive des biens immeubles dont elle est propriétaire, accompagnée de documents officiels en justifiant la propriété ;

DIT que la SAS Black-Line remettra au plus tard dans les trois mois du présent jugement un état d'inscription hypothécaire des biens immobiliers, appartenant à l'entreprise au commissaire à l'exécution du plan ;

DIT que Monsieur [X] [C] représentant légal de la SAS Black-Line est tenu de l'exécution du plan ;

DIT que le commissaire à l'exécution du plan devra assurer la publicité dudit jugement en vue de l'inaliénabilité desdits biens et que les frais engendrés par ces mesures de publicité seront à la charge de la société débitrice ;

DIT que si ces biens devaient être vendus pour payer les créanciers, la vente devrait être autorisée conformément aux articles L.626-14 du Code de commerce et R.626-31 et la répartition du prix de cession se fera conformément à l'article L.225-6 du Code de commerce ;

DIT que ces inscriptions ne pourront être radiées que par le greffier du Tribunal de commerce de TOULON, pour les biens meubles incorporels, conformément à R. 626-30 du Code de commerce et par le commissaire à l'exécution du plan, pour les immeubles, sur justificatifs mentionnant que tous les créanciers ont été payés ;

DIT que conformément à l'article R.626-43 du Code de commerce, le commissaire à l'exécution du plan devra faire un rapport annuel sur l'exécution des engagements de la société débitrice et déposer ledit rapport au greffe du Tribunal de commerce de TOULON ;

DIT qu'à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan et le présent jugement à la continuation de l'entreprise, le commissaire à l'exécution du plan saisira par voie d'assignation le Tribunal, lequel décidera s'il y a lieu ou non, de prononcer la résolution dudit plan ;

DIT que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Alain GEORGES

Pour le Greffier Isabelle LORENZONI

Signe electroniquement par Alain GEORGES

Signe electroniquement par Isabelle LORENZONI, un greffier ayant assure la mise a disposition.