Trib. de Commerce · Chambre du Conseil - SALLE N° 7 - TCS — 3 avril 2025

TRIBUNAL DE COMMERCE SPECIALISE DE POITIERS [Adresse 1]

JEUDI 3 AVRIL 2025

A L'AUDIENCE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE POITIERS DU VENDREDI VINGT HUIT MARS DEUX MIL VINGT CINQ, où étaient présents et siégeaient,

Monsieur Gilbert GUITTARD, Président de chambre

Madame Patricia MARTIN et Monsieur Stéphane DAUGE, Juges,

En présence de, Madame Frédérique OLIVAUX, Procureure de la

République,

Avec l'assistance de Madame Sylvie DOGET, Greffier d'audience;

Le présent jugement n'ayant pu être rendu sur le champ a été renvoyé à l'audience de ce jour pour être prononcé par Monsieur Gilbert GUITTARD, Président de chambre, Madame Patricia MARTIN et Monsieur Stéphane DAUGE, Juges, assistés de Madame Sylvie DOGET, Greffier d'audience ;

Le Tribunal après en avoir délibéré,

Jugement arrêtant la cession partielle dans le redressement judiciaire de la SARL SFMG 4.

Vu le jugement du Tribunal de Commerce de POITIERS en date du 2 juillet 2024, prononçant le redressement judiciaire de la SARL SFMG 4 – [Adresse 2] ;

Vu les dispositions de l'article L. 642-2 du Code de commerce ;

Vu le rapport établi par la SELAS AJ UP, représentée par Maître [O] [G], administrateur judiciaire, et les documents y annexés, d'une part ;

Vu l'unique offre de reprise déposée par :

Monsieur [T] [F], Domicilié [Adresse 3] à [Localité 1]

Après avoir entendu ou dûment appelé :
 * La SELAS AJ UP, représentée par Maître [O] [G], Administrateur judiciaire, comparant personnellement,
 * La SELARL ACTIS, représentée par [E] [L], comparant personnellement,
 * Monsieur [X] [Y], Gérant de la société SFMG 4, comparant personnellement, et assisté de son avocat Maître Thierry BOISNARD

⇔ Les cocontractants dûment convoqués :

[…]

⇔ Le bailleur, BERLIOZ IMMOBILIER, présent et entendu à l'audience
 * Le candidat à la reprise :

Monsieur [T] [F], [Adresse 3] à [Localité 1], ayant pour avocat, la société ADVISE, en la personne de Maître Virginie JAVAUX, [Adresse 4],

Vu le rapport et l'avis de Madame Zeinab BOUQUET, Juge-commissaire, favorable à l'offre de reprise présentée par Monsieur [T] [F];

Vu l'avis de L'administrateur judiciaire favorable à l'offre de reprise présentée par Monsieur [T] [F];

Vu l'avis du Mandataire judiciaire favorable à l'offre de reprise présentée par Monsieur [T] [F];

Vu l'avis du dirigeant Monsieur [X] [Y] favorable à l'offre de reprise présentée par Monsieur [T] [F];

Vu l'avis favorable du bailleur, la société BERLIOZ IMMOBILIER,

Vu les réquisitions du Parquet favorable à l'offre de reprise présentée par Monsieur [T] [F];

Attendu que l'offre de reprise est résumée dans le tableau ci-dessous :

Attestation d'indépendance
OUI

Présentation du projet de reprise
Monsieur [T] [F], avec faculté de se substituer toute
personne physique ou morale qu'il lui plaira, à l'effet d'acquérir en ses
lieux et places, à condition d'en demeurer garant et solidaire, entend
reprendre le droit au bail actuellement détenu par la Société SFMG 4,
pour l'exploitation des locaux sis [Adresse 2] à [Localité 2]
[Localité 2] en vue d'y exploiter une activité de commerce de détail de
meubles sous l'enseigne EMMA.

Val actifs incorporels 175 000 €
Val actifs corporels 1
Stocks et encours /
Prix de cession total 175 000 €
Financement de la reprise Le prix sera payé comptant sans recours à un financement bancaire

III – CONDITIONS DE REGLEMENT

Actifs immobilisés
Paiement comptant au jour de la signature de l'acte de cession

Garanties offertes
Chèque de banque à l'audience

Reprise d'emprunts gagés / nantis
art L642-12 al 4
Sans objet

IV – CONTRATS – L642-7 C.Com

Bail commercial
L'offre de Monsieur [T] [F] porte sur le seul droit au bail de la Société SFMG 4 relatif aux locaux sis [Adresse 2] à [Localité 2] désigné comme suit :

Dans un immeuble sis [Adresse 2] à [Localité 2] et figurant au cadastre sous la section AW n°[Cadastre 1],

18, 19, 20, 21 et 22, des locaux à usage de commerce, constitués de :
 * Une surface commerciale de 651,18 m² ;
 * Des réserves de 123,45 m² ;
 * Des bureaux d'une surface de 33,72 m² ;
 * Des locaux sanitaires d'une surface de 12,08 m 2 ;

soit une superficie approximative totale de 820,43 m 2.

Ces locaux font l'objet d'un bail commercial consenti par la Société
BERLIOZ IMMOBILIER à effet du 1er novembre 2022 pour se terminer le
31 octobre 2031.

Autres contrats
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V – SOCIAL

VI – JURIDIQUE
L'offre a été formulée avec faculté de substitution

Véhicule utilisé pour la reprise
Forme Société par Action Simplifiée
Dénomination RITEILE
Capital social 10 000 €
Siège social [Adresse 3]
Président Monsieur [T] [F]
Date de prise de possession
souhaitée 31 mars 2025 et au plus tard au jour du Jugement du Tribunal de
Commerce de POITIERS autorisant la cession
Conditions suspensives Aucune
Date de validité de l'offre L'offre est valable jusqu'au prononcé du Jugement du Tribunal de Commerce de POITIERS à intervenir.

MOTIVATION

Attendu que la procédure de redressement judiciaire ouverte le 2 juillet 2024 à l'encontre de la société SFMG 4 a conduit à la recherche de repreneurs potentiels ;

Attendu qu'une seule offre de reprise a été déposée, émanant de Monsieur [T] [F], avec faculté de substitution au profit de la SAS RITEILE;

Attendu que Monsieur [F] dispose d'une expérience certaine dans le domaine du commerce du meuble;

Attendu que le candidat ne propose pas la reprise de l'unique contrat de travail existant au sein de la société SFMG 4, justifiant cette position par la nécessité d'effectuer des travaux d'agencement dans le magasin, qui impliquera une fermeture de plusieurs semaines;

Attendu, cependant, que le prix de cession proposé pour la reprise du seul droit au bail est satisfaisant au regard de la valorisation du fonds de commerce au bilan du 30 avril 2024 (246 K€);

Attendu que l'administrateur judiciaire s'est montré favorable à la cession du seul droit au bail de la société SFMG 4 au profit de Monsieur [T] [F], avec faculté de

substitution au profit de la SAS RITEILE, sous réserve que le candidat justifie de la garantie du prix proposé ;

Attendu que, malgré l'absence de reprise de l'unique salarié, cette offre constitue la seule solution permettant le maintien d'une activité économique et la valorisation des actifs de l'entreprise;

Attendu que la cession partielle portant uniquement sur le droit au bail apparaît comme la solution la plus adaptée dans les circonstances de l'espèce;

Attendu que le Tribunal doit apprécier l'offre de reprise au regard des objectifs fixés par l'article L.642-1 du Code de commerce, à savoir le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et l'apurement du passif;

Attendu que, bien que l'offre ne permette pas la préservation de l'emploi, elle présente l'avantage de valoriser un actif important de l'entreprise et de contribuer ainsi à l'apurement du passif;

Attendu que le candidat a justifié de la garantie du prix proposé;

PAR CES MOTIFS

Statuant conformément à la loi, par décision contradictoire et en dernier ressort sauf à l'égard du débiteur, du ministère public, ainsi que du concessionnaire et cocontractant selon certaines conditions ;

Vu la communication de la cause à Madame le Procureur de la République ;

Après avoir entendu le Juge commissaire en son rapport ;

Vu les avis de l'administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire, du débiteur et du Procureur de la République ;
 * Retient l'offre de reprise partielle déposée par Monsieur [T] [F], demeurant [Adresse 3] à [Localité 1], avec faculté de substitution au profit de la société RITEILE,

1) Objet de la cession et prix de cession

La cession portera sur le seul droit au bail de la Société SFMG 4 relatif aux locaux sis [Adresse 2] à [Localité 2] désigné comme suit :

Dans un immeuble sis [Adresse 2] à [Localité 2] et figurant au cadastre sous la section AW n°[Cadastre 1],

18, 19, 20, 21 et 22, des locaux à usage de commerce, constitués de :
 * Une surface commerciale de 651,18 m 2 ;
 * Des réserves de 123,45 m 2 ;
 * Des bureaux d'une surface de 33,72 m 2 ;
 * Des locaux sanitaires d'une surface de 12,08 m 2 ;

soit une superficie approximative totale de 820,43 m 2.

Ces locaux font l'objet d'un bail commercial consenti par la Société BERLIOZ IMMOBILIER à effet du 1er novembre 2022 pour se terminer le 31 octobre 2031.

Au prix de :

Éléments incorporels pour la somme de 175 000 €

Soit un prix de cession total de 175 000 € ;

2) Actifs mobiliers repris / non repris

Les actifs non repris seront vendus conformément aux règles de la liquidation

judiciaire.

3) Modalités de paiement

En garantie du prix de cession, le cessionnaire a remis un chèque de banque de 175 000 € entre les mains de l'administrateur judiciaire.

4) Prise de Possession

La prise de possession est fixée au vendredi 4 avril 2025 à 0 h 00.

Il convient de préciser que dans l'attente de la signature de l'acte de cession, dès la prise de possession, la gestion de l'entreprise se fera sous l'entière responsabilité du cessionnaire conformément aux dispositions de l'article L 642-8 du Code de commerce ;

Par ailleurs le cessionnaire devra justifier des assurances nécessaires et notamment la responsabilité civile générale et professionnelle et l'assurance dommages aux biens, auprès de compagnies notoirement solvables à compter de la date d'entrée en jouissance;

5) Conditions sociales

L'offre de reprise ne prévoit la reprise d'aucun salarié.

Le personnel non repris par le cessionnaire à savoir:

[…]

sera licencié par l'administrateur dans le mois du prononcé du présent jugement, conformément à l'article L 642-5 du Code de Commerce sur simple notification de l'Administrateur, sous réserve des droits de préavis prévus par la loi, les conventions ou les accords collectifs du travail ;

6) Contrats transférés en application de l'article L 642-7 du Code de commerce

Conformément aux dispositions de l'article L642-7 du Code de commerce, le Tribunal ordonne le transfert du contrat suivant :

Bail commercial portant sur des locaux sis [Adresse 2] à [Localité 2] et consenti par la Société BERLIOZ IMMOBILIER à effet du 1er novembre 2022 pour se terminer le 31 octobre 2031.

7) Sûretés transférées

L'article L642-12 du Code de commerce dispose que :

« Lorsque la cession porte sur des biens grevés d'un privilège spécial, d'un gage, d'un nantissement ou d'une hypothèque, le tribunal affecte à chacun de ces biens, pour la répartition du prix et l'exercice du droit de préférence, la quote-part du prix, déterminée au vu de l'inventaire et de la prisée des actifs et correspondant au rapport entre la valeur de ce bien et la valeur totale des actifs cédés.

Le paiement du prix de cession fait obstacle à l'exercice à l'encontre du cessionnaire des droits des créanciers inscrits sur ces biens.

Jusqu'au paiement complet du prix qui emporte purge des inscriptions grevant les biens compris dans la cession, les créanciers bénéficiant d'un droit de suite ne peuvent l'exercer qu'en cas d'aliénation du bien cédé par le cessionnaire.

Toutefois, la charge des sûretés réelles spéciales, garantissant le remboursement d'un crédit consenti à l'entreprise pour lui permettre le financement d'un bien sur lequel portent ces sûretés est transmise au cessionnaire. Celui-ci est alors tenu d'acquitter entre les mains du créancier, qui a régulièrement déclaré sa créance dans les délais prévus à l'article L. 622-24, les échéances convenues avec lui et qui restent dues à compter du transfert de la propriété ou, en cas de location-gérance, de la jouissance du bien sur lequel porte la garantie. Le débiteur est libéré de ces échéances. Il peut être dérogé aux dispositions du présent alinéa par accord entre le cessionnaire et les créanciers titulaires des sûretés ».

Il n'existe aucun emprunt bancaire pouvant relever des dispositions de cet article.

8) Engagements du cessionnaire

Charges

Toutes les taxes et charges diverses seront à la charge des repreneurs à compter de la date d'entrée en jouissance.

Les taxes et charges annualisées seront acquittées par le repreneur selon la règle du prorata temporis.
 * Atteintes à l'environnement

Le cessionnaire reconnaît avoir été averti, dans les conditions prévues par la loi, de l'activité exercée par le vendeur et des risques d'atteintes à l'environnement résultant de l'exercice de cette activité, notamment des risques d'atteintes à l'environnement du sous-sol, et d'une façon générale des dangers ou inconvénients importants résultant de l'exploitation ;

Maintient Madame Zeinab BOUQUET, en qualité de Juge-Commissaire ;

Maintient La SELAS AJ UP prise en la personne de de Maître [O] [G], Administrateur judiciaire, afin de :
 * Procéder au licenciement pour motif économique du personnel non repris ;
 * passer tous les actes nécessaires à la régularisation de la cession ;
 * veiller au transfert des contrats poursuivis par le cessionnaire ;

Maintient en fonction la SELARL ACTIS, prise en la personne de Maître [E] [L], en qualité de Mandataire judiciaire avec pour mission de :
 * vendre les éventuels biens non compris dans la cession ;
 * d'exercer les droits et actions du débiteur ;
 * répartir le prix de cession entre les créanciers suivant leur rang ;

Dit que le cessionnaire, sera tenu de l'exécution des conditions de la cession telles que définies dans le présent jugement sous le contrôle du Mandataire judiciaire ;

Précise qu'en cas de défaillance du cessionnaire dans l'exécution de ses obligations, de quelque nature qu'elles soient, le Tribunal pourra prononcer la résolution du plan ou la résiliation des actes passés en exécution du plan résolu sans préjudice de dommages et intérêts en application de l'article L 642-11 du Code de commerce ;

Dit que la signature de l'acte de cession partielle d'actifs devra intervenir au plus tard le 31 juillet 2025 et que le rédacteur de l'acte désigné par l'Administrateur judiciaire sera chargé de mettre en place la cession, les frais d'acte restant à la charge exclusive du

cessionnaire, dont les frais de mutation et en ce compris les frais de mutation des certificats d'immatriculation le cas échéant ;

Dit que la procédure sera poursuivie dans les limites prévues par l'article L. 621-3 du Code de commerce aux fins, selon le cas, de l'arrêté d'un plan de redressement ou de liquidation judiciaire de la société SFMG 4, et ce conformément aux dispositions de l'article L. 631-22 du Code de commerce ;

Rappelle que l'exécution provisoire est de plein droit ;

Ordonne que le présent jugement soit publié conformément à la loi ;

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de redressement judiciaire. Prononcé par sa mise à disposition au Greffe, en application de l'article 450 du Code de Procédure Civile ;

La minute du présent jugement est signée électroniquement par le Président et le Greffier.