Texte intégral
TRIBUNAL DE COMMERCE DE POITIERS [Adresse 1] JUGEMENT du mercredi 24 septembre 2025 R.G. : 2025003202 JUGEMENT ARRÊTANT [Localité 1] DE SAUVEGARDE ACCÉLÉRÉE de la SAS DC 1840 La SAS DC 1840, [Adresse 2], immatriculée au RCS de POITIERS sous le n° 402 986 590, Entendue, représentée par la société [R] en qualité de Présidente, assistée par Maître Marie ROBINEAU, avocate au Barreau de Nantes, La SELAS AJ UP, prise en la personne de Maître [O] [G], [Adresse 3], agissant ès qualités d'administrateur judiciaire, Entendue, représentée par Maître [O] [G], La SELARL MJO, prise en la personne de Maître [W] [Z], [Adresse 4], agissant es-qualité de mandataire judiciaire, Entendue, représentée par Maître [W] [Z], En présence de la société C4 INDUSTRIES, représentée par Monsieur [H] [Q], muni d'un pouvoir, assisté de son conseil. En présence du Ministère public représenté par Madame Frédérique OLIVAUX, Procureur de la République Adjoint Compositions du Tribunal : Lors des débats et du délibéré, Monsieur Jean-François BERNARD, Président, Madame Brigitte HAMACHE, Monsieur Didier BEGAT, Juges. Assistés de Maître Pierre-Olivier HULIN, Greffier Les parties présentes ont été entendues en leurs conclusions lors de l'audience du 19 septembre 2025, En application de l'article 450 du Code de Procédure Civile, il a été indiqué aux parties que le présent jugement serait prononcé par sa mise à disposition au Greffe ce jour. Exposé des faits et de la procédure Par jugement en date du 29 juillet 2025, le Tribunal de commerce de POITIERS a prononcé l'ouverture d'une procédure de sauvegarde accélérée au bénéfice de la société : SAS DC 1840 [Adresse 5] [Localité 2] L'administrateur judiciaire expose que : La Société rencontre des difficultés conjoncturelles, lesquelles trouvent leur origine dans le contexte économique actuel et la pression concurrentielle. En effet, le secteur de l'ameublement fait face à un ralentissement marqué de son activité. Le chiffre d'affaires des fabricants de meubles a reculé de 6% en 2024 et la production française est en baisse continue depuis 2022. L'activité est étroitement liée à la conjoncture immobilière. La baisse des acquisitions immobilières entraîne mécaniquement une diminution des achats de meubles, ces derniers étant majoritairement liés aux déménagements. En sus, les pressions sur le pouvoir d'achat des ménages entrainent des phénomènes de descente en gamme et des reports d'achats. La Société doit faire face à une intensification de la concurrence notamment des industriels asiatiques et de l'Europe de l'Est, lesquels sont très offensifs sur le segment d'entrée de gamme. S'agissant du segment milieu et haut de gamme, les fabricants allemands et italiens sont bien établis. L'ensemble de ces facteurs ont entrainé une diminution des commandes du principal client de la Société (Hermès) ainsi qu'une baisse des volumes d'achats réalisés auprès des clients consommateurs. La Société rencontre donc des tensions de trésorerie et se trouve en difficulté pour faire face à son endettement financier. Dès l'apparition des difficultés financières, la société DC 1840 a cherché à ouvrir son capital à de nouveaux investisseurs/repreneurs. La société C4 INDUSTRIES a manifesté son intérêt pour la Société et se propose d'investir dans le capital de DC 1840. La société C4 INDUSTRIES (488 842 881 [Adresse 6]) est une holding animatrice, composante de la plateforme C4 ; un ensemble entrepreneurial fondé par Monsieur [Y] [M] et articulé autour d'activités d'investissement, de développement industriel et d'accompagnement stratégique. Cette plateforme se décline en plusieurs entités, parmi lesquelles figures : * C4 VENTURES, fonds de capital-risque dédié à l'innovation technologique ; et * C4 INDUSTRIES ; Dans ce cadre, C4 INDUSTRIES joue un rôle d'animation, de gouvernance et de pilotage stratégique. Elle incarne notamment, avec le lancement de C4 Manufactures en 2024, une orientation claire en faveur de la réindustrialisation, du soutien aux PME patrimoniales et de l'investissement dans des entreprises contribuant à la transition écologique, à la souveraineté économique et à l'excellence du savoir-faire français. Le projet de reprise construit par la DC [Cadastre 1] et par C4 INDUSTRIES s'inscrit dans le cadre d'un plan de sauvegarde par cession de titres. C4 INDUSTRIES a concrétisé son projet d'investissement par la signature d'un Term Sheet en date du 01 juillet 2025. À ce titre, l'opération était subordonnée à plusieurs conditions suspensives dont notamment la réalisation de la cession dans le cadre d'un plan de sauvegarde ainsi que la restructuration de l'endettement bancaire et financier. La société DC 1840, assistée de la SELAS AJ UP, a donc engagé des démarches afin de présenter un plan de sauvegarde avec mise en œuvre des classes de parties affectées. Cela étant exposé; s'agissant du projet de plan de sauvegarde avec classes de parties affectées, Points structurants du plan de sauvegarde par cession de titres présenté par la société C4 INDUSTRIES L'administrateur judiciaire présente les détails de l'opération envisagées, à savoir : * la cession de 100% des parts sociales de la société [R] à C4 INDUSTRIES moyennant le versement d'un prix de cession de 1€ ; * la cession des actifs de la société [R] à Monsieur [K] [D], à l'exclusion des titres de DC 1840; * la fusion à l'envers de [R] par DC [Cadastre 1] ; * la souscription par C4 INDUSTRIE à une augmentation de capital de DC 1840 moyennant le versement d'une somme de 1.200.000,00 €, lui conférant 90% du capital et des droits de vote de DC 1840. Monsieur [K] [D] reste propriétaire de 10% des titres de DC 1840; * la mise en place d'un mécanisme d'intéressement au profit des salariés de la Société ; et * la restructuration de la dette financière de DC 1840. Cette opération était subordonnée à plusieurs conditions suspensives, parmi lesquelles figurent : * l'ouverture d'une procédure de sauvegarde accélérée ouverte au plus tard le 31 juillet 2025 ; * l'arrêt d'un plan de sauvegarde, au plus tard le 15 septembre 2025, dont les principaux termes sont les suivants : * Restructuration de l'endettement bancaire et financier telle que prévue dans le projet de plan ; * Paiement du solde des dettes fiscales et sociales conformément au plan de la CCSF ; et * Paiement de l'intégralité des loyers impayés au titre du crédit-bail mobilier Toutes les conditions suspensives ont été levées. Volet économique et financier du plan de sauvegarde Les prévisions d'exploitation réalisées par C4 INDUSTRIES ont été présentées. Selon le projet de plan transmis, le plan de reprise de C4 INDUSTRIES repose sur le : * maintien de l'activité Retail ; * changement de positionnement du BtoB vers du BtoC; * relancement de l'activité de négoce en France ; * lancement de l'activité Export ; * l'achat d'une presse à membrane et d'une commande numérique par calculateur pour un montant de 500 k€ ; * recrutement de 4 postes-clés ; et * mise en place de synergies avec la filiale du Groupe INDUSTRIES, [Adresse 7] : * partage des ressources commerciales : les architectes / designers à qui s'adressent [Adresse 7] sont des clients potentiels pour [Localité 3] et les catalogues des deux entités peuvent être mutualisés et portés par une force commerciale unifiée ; * partage de points de vente ([Localité 4]/[Localité 5] [Localité 6]) ; * unification du système d'information : harmonisation des outils permettant de gagner en efficacité et visibilité. Traitement du passif de DC [Cadastre 1] À la date du jugement d'ouverture, la synthèse du passif de DC [Cadastre 1] affecté par le projet de plan de sauvegarde accélérée, et certifié par le Commissaire aux comptes, se présente comme suit : * Le passif bancaire et financier : […] * Le passif crédit-bailleur La société DC 1840 a conclu avec SOGELEASE un contrat de crédit-bail mobilier. À la date du jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée de la société DC 1840, le passif constitué au titre de ce contrat de crédit-bail mobilier s'élève à 6.425,43 €. Propositions de règlement des créances Le plan de sauvegarde soutenu par la Société prévoit de traiter comme suit les créances déclarées au passif de la Société par les parties affectées telles qu'elles sont définies infra : Conformément à l'article L.626-21 du Code de commerce, il est sollicité du Tribunal de commerce de Poitiers qu'il autorise expressément dans son jugement arrêtant le plan de sauvegarde accélérée de la société DC 1840 le versement à titre provisionnel aux parties affectées, dès que la décision arrêtant le plan est devenue définitive, des sommes apurées dans le cadre du plan lorsque le mandataire judiciaire a proposé l'admission de ces sommes et que le juge-commissaire n'a été saisi d'aucune contestation sur tout ou partie de ces sommes. Il est ainsi proposé à chacune des classes de parties affectées : (i) Prêt bancaire privilégié au titre d'un gage Règlement de 42,5 % du capital restant dû à la date du jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée et abandon du solde (en capital, frais, commissions et intérêts). Le paiement interviendra dans les 60 jours calendaires suivant la date du jugement arrêtant le plan de sauvegarde accélérée de la société DC 1840. (ii) Prêts bancaires chirographaires (hors PGE) Règlement de 17,5% du capital restant dû à la date du jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée et abandon du solde (en capital, frais, commissions et intérêts). Le paiement interviendra dans les 60 jours calendaires suivant le jugement arrêtant le plan de sauvegarde accélérée de la société DC 1840. (iii) Prêts bancaires garantis par l'Etat (PGE) Règlement de 17,5% du capital restant dû à la date du jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée et abandon du solde (en capital, frais, commissions et intérêts). Le paiement interviendra dans les 60 jours calendaires suivant le jugement arrêtant le plan de sauvegarde accélérée de la société DC 1840. (iv) Prêt participatif Règlement de 10% du capital restant dû à la date du jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée et abandon du solde (en capital, frais, commissions et intérêts). Le paiement interviendra dans les 60 jours calendaires suivant le jugement arrêtant le plan de sauvegarde accélérée de la société DC 1840. (v) Créance crédit-bail mobilier Règlement de l'intégralité des loyers impayés liés au contrat de crédit-bail mobilier conclu avec SOGELEASE, au terme d'un échéancier linéaire de 24 mois. La première échéance sera réglée le 1er jour du mois suivant la date à laquelle le jugement arrêtant le plan est devenu définitif. Simulation de remboursement des créanciers dans un cadre liquidatif Aux termes de l'approche en valeur liquidative du bilan de DC [Cadastre 1] dressée par le commissaire aux comptes SOFAL, le total de l'actif disponible de DC [Cadastre 1] s'élève à 1.298.754 €. Après désintéressement des créanciers privilégiés à hauteur de 958.952 €, les créanciers chirographaires ne percevraient que 14,14% du montant de leurs créances. COMPOSITION, REPARTITION DES CLASSES DE PARTIES AFFECTEES ET MODALITES DE CALCUL DES DROITS DE VOTE En application de l'article L. 628-4 du Code de commerce, le plan de sauvegarde de la Société est soumis à la constitution de classes de parties affectées puisque l'ouverture d'une procédure de sauvegarde accélérée est subordonnée à la constitution desdits classes. * Les parties affectées Les parties affectées par le présent projet de plan de sauvegarde sont : * L'ensemble des partenaires bancaires, financiers et obligataires de la Société DC 1840 tels que détaillés ci-dessus ; et * Le crédit-bailleur SOGELEASE ayant déclaré sa créance au passif de DC [Cadastre 1]. Les parties affectées ont été constituées par l'administrateur judiciaire comme suit : […] La répartition des classes de parties affectées entre les classes a été effectuée par l'Administrateur judiciaire eu égard à la communauté d'intérêt économique suffisante entre les parties affectées conformément à l'article L. 626-30 du Code de commerce. La répartition des parties affectées au sein des classes a été déterminée de la façon suivante : (i) Prêt bancaire privilégié au titre d'un gage Il s'agit d'un prêt octroyé par un établissement bancaire et qui bénéficie d'un gage sans dépossession sur des biens meubles corporels de DC [Cadastre 1] à hauteur de 150.000,00 €. A ce titre, la créance de remboursement est privilégiée puisque l'établissement bancaire bénéficierait d'un paiement préférentiel sur le prix de vente des biens meubles corporels gagés de DC [Cadastre 1]. Il est rappelé à cet égard que le bénéficiaire d'un gage sans dépossession bénéficie d'un droit de rétention fictif institué par l'article 2286 du Code civil, lequel est inopposable à la procédure pendant la période d'observation (L. 622-7 du Code de commerce), mais redevient opposable en cas de plan de cession ou en cas de liquidation judiciaire. (ii) Prêts bancaires chirographaires (hors PGE) Il s'agit de prêts octroyés par des établissements bancaires dont les lignes de découvert et emprunts moyen terme hors PGE. (iii) Prêts bancaires garantis par l'Etat (PGE) Il s'agit de créances bancaires chirographaires constituées par les PGE octroyés à l'entreprise. Ces créances se distinguent des autres créances bancaires chirographaires puisqu'elles bénéficient d'une contre-garantie de l'Etat à hauteur de 90% de leur créance. (iv) Prêt participatif Il s'agit d'un prêt octroyé par un organisme de financement destiné à renforcer les fonds propres d'une entreprise et assorti d'une clause de subordination. Il est rappelé que ce prêt est considéré comme des quasi-fonds propres et qu'elle est subordonnée aux autres créances. En application de l'article L. 313-15 du Code monétaire et financier, dans le cadre d'une procédure de sauvegarde, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire, le remboursement cette créance n'interviendra qu'après le désintéressement de toutes les autres créances, privilégiées ou chirographaire de la Société. Il est rappelé que l'article L. 626-30 2° prévoit que la répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l'ouverture de la procédure. (v) Créance crédit-bail mobilier Cette classe est constituée par des créances de loyers de crédit-bail. Celles-ci ont une nature particulière et distincte des autres classes chirographaires dans la mesure où le crédit bailleur pourrait se voir rembourser ces sommes dans le cadre d'un plan de cession ou d'une liquidation, conformément aux dispositions de l'article L. 642-7 du Code de commerce. * Les parties non affectées Il est rappelé que l'article L. 628-6 du Code de commerce prévoit que la sauvegarde accélérée ne produit des effets qu'à l'égard des parties affectées par le projet de plan. Toutes les autres dettes autres que celles détaillées ci-dessus ne seront pas affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée. S'agissant en particulier du passif fiscal et social de la société DC 1840, il est indiqué que par décision en date du 19 novembre 2024, la CCSF de la Vienne a accordé à la société DC 1840 un plan d'apurement de ses dettes fiscales et sociales d'un montant total de 271.027,56 € d'une durée de 24 mois ; ce plan étant régulièrement exécuté selon les déclarations de la Société. Les modalités de calcul des droits de vote En vertu des articles L. 626-30 V, et R. 626-58 du Code de commerce, le calcul des droits de vote au sein de chaque classe est déterminé selon le montant TTC de chaque créance, indiqué par le débiteur et certifié par son ou ses commissaires aux comptes ou, lorsqu'il n'en a pas été désigné, établi par son expert-comptable. Les classes de parties affectées se prononcent à la majorité des deux tiers du montant des créances détenues par les créanciers affectés ayant exprimé un vote conformément aux dispositions de l'article L. 626-30-2 du Code de commerce. Pour le calcul de la majorité des deux tiers, ne seront pris en compte ni les abstentions ni les votes blancs ou nuls ; ceux-ci ne constituant pas l'expression d'un vote. Au sein de chaque classe de parties affectées, chaque partie affectée ne peut exprimer qu'un seul vote. Le vote formulé par chaque partie affectée est indivisible et porte obligatoirement sur le montant intégral des droits de vote détenus par ce membre au sein de la classe tel qu'arrêté par l'Administrateur judiciaire dans les conditions de l'article L. 626-30, V du Code de commerce, qu'il en soit devenu propriétaire en une ou plusieurs fois. En cas de votes multiples, seul le dernier vote régulièrement reçu sera pris en compte. Pour être valable, le vote doit être accompagné de la copie de tous documents justificatifs de l'identité du signataire et, pour les personnes morales, du pouvoir de représentation de la personne physique déclarant représenter une personne morale ainsi que de la chaine de pouvoirs correspondante (statuts, extrait K-bis, délégation de pouvoirs). RESULTAT DU VOTE DES CLASSES ET APPLICATION FORCEE INTERCLASSE Le vote des classes Le 11 août 2025, l'administrateur judiciaire a notifié aux classes de parties affectées le projet de plan cidessus décrit conformément à l'article R. 626-60 C. com. Le vote des classes a été fixé et est intervenu au 2 septembre jusqu'au 12 septembre 2025. Le résultat du vote est synthétisé ci-dessous : […] Les classes constituées par les créanciers bancaires privilégiés et chirographaires ainsi que ceux détenteur d'un PGE ont voté à l'unanimité en faveur du projet de plan présenté. Cependant, la classe constituée par le créancier au titre d'un prêt participatif a exprimé un vote DEFAVORABLE au projet de plan de sauvegarde présenté. L'application forcée interclasse Dans la mesure où la classe constituée par l'IFCIC a voté contre le plan, celui-ci ne peut être adopté qu'avec le mécanisme de l'application forcée interclasse dont il est rappelé les conditions légales régies par l'article L. 626-32 du Code de commerce : CONDITION 1 : Le plan respecte les conditions posées par l'article L626-31, à savoir : 1.1 « Le plan a été adopté conformément à l'article L626-30 du Code de commerce » (qui détermine les modalités de constitution et modalités de calcul des voix des classes de parties affectées). Sur ce point, le Tribunal constate que les conditions fixées à l'article L626-30 du Code de commerce ont été respectées. Cette condition est remplie. 1.2 « Les parties affectées, partageant une communauté d'intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d'une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit »; En l'espèce, les classes de parties affectées ont été constituées sur la base de communautés d'intérêts objectives ( cf. supra ), et le projet de plan de sauvegarde soutenu par DC 1840 prévoit, s'agissant du traitement du passif et au sein de chaque classe, un traitement égalitaire et proportionnel des parties affectées. Cette condition est remplie. 1.3 « La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées » ; Sur ce point, l'administrateur judiciaire a adressé le 11 août 2025, soit 21 jours avant la date du vote comme le prévoit l'article R. 626-60 du Code de commerce, des courriers à l'ensemble des parties affectées afin de leur notifier les modalités de répartition des classes de parties affectées et le plan de sauvegarde présenté par la DC 1840. Cette condition est remplie. 1.4 « Lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu'elle connaîtrait s'il était fait application soit de l'ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642- 1, soit d'une meilleure solution alternative si le plan n'était pas validé » ; Cette règle, appelée « critère du meilleur intérêt des créanciers » (ou communément appelé best interest test ), vise à s'assurer que les parties affectées qui, au sein d'une classe, ont voté contre le projet, ne sont pas moins bien traitées par ce dernier qu'elles le seraient dans le cadre d'une liquidation. Pour mémoire, le plan de sauvegarde prévoit que les créanciers seront désintéressés à hauteur de : * 42,5 % du capital restant dû pour la classe du créancier gagiste ; * 17,5 % du capital restant dû pour la classe des créanciers bancaires chirographaires et PGE ; * 10% du capital restant dû pour la classe du créancier prêt participatif ; * 100% du capital restant dû pour la classe crédit-bailleur. L'approche en valeur liquidative du bilan de DC 1840 réalisée par le commissaire aux comptes démontre qu'en cas de liquidation judiciaire, l'essentiel du produit des actifs réalisés serait affecté au paiement du passif superprivilégié de l'AGS. Les créanciers chirographaires pourraient prétendre au paiement de 14,1% du montant de leur créance. En l'état, seule la classe constituée par le prêt participatif, qui est subordonné au paiement des créances chirographaires en cas de procédure collective a voté contre le projet de plan présenté par le débiteur. Dès lors, il apparait que les propositions de remboursement de cette créance sont plus favorables pour le créancier qu'un scénario de liquidation judiciaire où celui-ci n'aurait droit à aucun paiement, en raison de son caractère subordonné. Cette condition est donc remplie. 1.5 « Le cas échéant, tout nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées. […] » En l'espèce, les nouveaux financements apportés dans le cadre du plan sont absolument nécessaires à la poursuite d'activité de la Société et ne portent pas atteinte aux créanciers dans la mesure où ces fonds serviront en partie à les désintéresser. Cette condition est remplie. CONDITION 2 : Le plan a été approuvé par a) Une majorité de classes de parties affectées autorisées à voter, à condition qu'au moins une de ces classes soit une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ou ait un rang supérieur à celui de la classe des créanciers chirographaires ; En l'espèce, la majorité des classes (4/5) est acquise en l'état, qu'en outre la classe du créancier gagiste de rang supérieur aux classes chirographaires a voté favorablement à la proposition de la Société. La condition 2° a) est donc remplie. CONDITION 3 : Les créances des créanciers affectés d'une classe qui a voté contre le plan sont intégralement désintéressées par des moyens identiques ou équivalents lorsqu'une classe de rang inférieur a droit à un paiement ou conserve un intéressement dans le cadre du plan ». Il s'agit de la règle dite de la priorité absolue, qui veut que la classe qui a voté contre le plan ne peut se voir imposer ledit plan, lorsqu'une classe de rang inférieur a droit à un paiement dans ce cadre, que si les créances qui la composent sont entièrement payées : il s'agit d'une règle de protection des créanciers privilégiés qui s'opposeraient au plan, lesquels devraient être intégralement désintéressés dès lors que des créanciers d'un rang inférieur percevraient un quelconque paiement dans le cadre du plan. En l'espèce, la classe constituée par le prêt participatif est l'unique classe à avoir voté défavorablement à l'adoption du plan de sauvegarde présentée par DC 1840. Or, la classe du prêt participatif est une classe subordonnée (en application de l'article L. 313-15 du Code monétaire), de facto, aucune classe de rang inférieur ne bénéficie d'un paiement dans le cadre du plan. Il résulte de ce qui précède que la règle de la priorité absolue est respectée et aucune dérogation à cette règle n'est nécessaire. La condition 3 est donc remplie. CONDITION 4 : Aucune classe de parties affectées ne peut, dans le cadre du plan, recevoir ou conserver plus que le montant total de ses créances ou intérêts. En l'espèce le plan de sauvegarde soutenu par la Société prévoit le règlement d'une quote-part du capital restant dû. Dès lors, les classes de parties affectées ne recevront ou ne conserveront qu'un paiement partiel leurs créances ou intérêts. Cette condition est donc remplie. CONDITION 5° : « Lorsqu'une ou plusieurs classes de détenteurs de capital ont été constituées et n'ont pas approuvé le plan » Cette condition est inopérante, les classes de parties affectées n'étant pas constituées de détenteurs de capital. Monsieur Bastien HULIN, Juge-commissaire suppléant, s'est déclaré favorable au plan de sauvegarde de la société DC 1840 tel que proposé. Madame [B] [V], représentante des salariés et membre titulaire du CSE, a été entendue en ses observations. Madame Frédérique OLIVAUX, Procureur de la République adjoint s'est déclaré favorable au plan de sauvegarde accélérée. MOTIVATION Attendu que les formalités prescrites par les articles L. 623-3 et L. 626-9 du Code de commerce ont été respectées, Attendu que la composition des classes de parties affectées et des modalités de vote n'ont fait l'objet d'aucun recours dans les délais impartis par les parties affectées, Attendu que le Tribunal est suffisamment éclairé par le rapport du Commissaire aux comptes intervenu pour les valorisations et le contrôle du désintéressement des créanciers dans un cadre liquidatif. Le rapport permet de vérifier le test du meilleur intérêt, Attendu que les dispositions de l'article L. 626-31 du Code de commerce ont été respectées et qu'aucune de ces parties ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu'elles connaitraient s'il était fait application soit de l'ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation Judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1 du Code de commerce, Attendu que la règle du meilleur intérêt des créanciers est respectée par le plan proposé, Attendu que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment protégés. Attendu que l'administrateur judiciaire, le Mandataire Judiciaire, le Juge-Commissaire, le Ministère Public se sont prononcés favorablement au plan présenté. Attendu que le CSE a émis un avis favorable au plan de sauvegarde, Qu'il convient, dès lors, d'arrêter par application des articles L. 626-9 et suivants et R. 626-17 et suivants du Code de commerce, le plan de sauvegarde de la société DC 1840 tel que proposé. PAR CES MOTIFS Le Tribunal, après en avoir délibéré, Le Tribunal jugeant par décision contradictoire en premier ressort après en avoir délibéré conformément à la Loi, Vu le projet de plan de sauvegarde présenté par la société DC 1840, Vu le rapport établi par la SELAS AJ UP, représentée par Maître Cédric LAMAIRE, et les documents y annexés dont le résultat du vote des classes de parties affectées, Entendu les parties en chambre du conseil, Vu les dispositions des articles L. 626-1 du Code de commerce, Vu les dispositions des articles L. 626-2 et suivants du Code de commerce, Vu les dispositions des articles L. 626-9 et R. 626-17 du Code de commerce, Vu les dispositions de l'article L. 626-32 du Code de commerce Vu les modalités de règlement du passif et les conditions de son exécution, Vu les engagements sur l'avenir de l'activité, les modalités de maintien et du financement de l'entreprise, le règlement du passif soumis à déclaration, ainsi que les garanties fournies pour en assurer l'exécution. En conséquence, Prend acte des engagements pris dans le cadre du plan, en particulier la cession des parts de la société [R] au profit de la société C4 INDUSTRIES, de la fusion-absorption de la société [R] par DC 18 40 et l'augmentation de capital prévu par C4 INDUSTRIES pour un montant de 1 200 000,00 € pour renforcer les fonds propres. Ce nouveau financement étant nécessaire pour mettre en œuvre le plan ne porte pas atteinte aux intérêts des parties affectées. Dit que les engagements souscrits par la société C4 INDUSTRIES, et notamment la fusion inversée et la libération de la somme de 1 200 000 € au titre de l'augmentation de capital de DC 1840, devront être réalisés avant le 31 décembre 2025. Prend acte de ce que la société C4 INDUSTRIES a levé l'ensemble des conditions suspensives conditionnant son intervention. Constate qu'il existe en l'état une possibilité sérieuse de sauvegarde de l'entreprise. Constate le vote favorable de l'ensemble des classes de parties affectées à l'exception de la classe (5) prêts participatifs subordonnés, Constate que les conditions visées à l'article L. 626-31 et L.626-32 du Code de commerce sont remplies, Impose les modalités du plan de sauvegarde à la classe de partie affectée n°5 créanciers participatifs subordonnés dans les conditions de l'article L. 626-32 du Code de commerce. Arrête le plan de sauvegarde de la société DC 1840 suivant les modalités énoncées ci-dessous et rapportées dans le projet de plan proposé au Tribunal à savoir le remboursement du passif de la manière suivante : (i) Prêt bancaire privilégié au titre d'un gage Règlement de 42,5 % du capital restant dû à la date du jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée et abandon du solde (en capital, frais, commissions et intérêts). Le paiement interviendra dans les 60 jours calendaires suivant la date du jugement arrêtant le plan de sauvegarde accélérée de la société DC 1840. (ii) Prêts bancaires chirographaires (hors PGE) Règlement de 17,5% du capital restant dû à la date du jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée et abandon du solde (en capital, frais, commissions et intérêts). Le paiement interviendra dans les 60 jours calendaires suivant le jugement arrêtant le plan de sauvegarde accélérée de la société DC 1840. (iii) Prêts bancaires garantis par l'Etat (PGE) Règlement de 17,5% du capital restant dû à la date du jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée et abandon du solde (en capital, frais, commissions et intérêts). Le palement interviendra dans les 60 jours calendaires suivant le jugement arrêtant le plan de sauvegarde accélérée de la société DC 1840. (iv) Prêt participatif Règlement de 10% du capital restant dû à la date du jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée et abandon du solde (en capital, frais, commissions et intérêts). Le paiement interviendra dans les 60 jours calendaires suivant le jugement arrêtant le plan de sauvegarde accélérée de la société DC 1840. (v) Créance crédit-bail mobilier Règlement de l'intégralité des loyers impayés liés au contrat de crédit-bail mobilier conclue avec SOGELEASE, au terme d'un échéancier linéaire de 24 mois. La première échéance sera réglée le 1er jour du mois suivant la date à laquelle le jugement arrêtant le plan est devenu définitif. Dit que les paiements prévus par le plan sont portables et que les dividendes seront payés entre les mains du Commissaire à l'exécution du plan qui procèdera à leur répartition par l'utilisation exclusive de son compte à la Caisse des dépôts et consignations ; Dit que les sommes à répartir correspondant aux créances litigieuses ne seront versées qu'à compter de l'admission définitive de ces créances au passif. Met fin à la mission de la SELAS AJ UP, prise en la personne de Maître [O] [G], en qualité d'administrateur judiciaire. Nomme la SELARL MJO, prise en la personne de Maître [W] [Z], en qualité de commissaire à l'exécution du plan et lui confère les pouvoirs nécessaires à l'exercice de sa mission et notamment faire rapport au Tribunal sur l'exécution des engagements du débiteur et sur les paiements et répartitions auxquels il a procédé. Maintient Monsieur [I] [F] en qualité de juge-commissaire dans ses fonctions lesquelles prendront fin conformément aux dispositions de l'article R626-25 du Code de commerce. Constate que la vérification des créances n'est pas terminée et maintient le mandataire judiciaire dans ses fonctions. Désigne les sociétés DC 1840 et C4 INDUSTRIES comme les personnes tenues de l'exécution du plan. Rappelle que l'exécution provisoire est de plein droit, Ordonne que le présent jugement soit publié conformément à la loi, Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure. LE GREFFIER LE PRÉSIDENT.
Citations
Aucune citation répertoriée pour cette décision.
Décisions connexes
Aucune décision similaire identifiée pour le moment.