Trib. de Commerce · 2ème chambre — 21 avril 2026

Décision signée électroniquement conformément à l'article 456 du CPC

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 21 avril 2026 2ème CHAMBRE

DEMANDEUR

SNC L'OREAL PRODUITS DE LUXE INTERNATIONAL [Adresse 1] comparant par Me Virginie TREHET GERMAIN THOMAS [Adresse 2] et par Me Bruno CAVALIE [Adresse 3]

DEFENDEURS

SDE IDFS SERVICES PVT LTD [Adresse 4] INDIA

comparant par SELARL CABINET SEVELLEC DAUCHEL [Adresse 5] et par Me CHAUVET Emmanuel [Adresse 6]

SDE IDFS TRADINGS PVT [Adresse 7] INDIA

comparant par SELARL CABINET SEVELLEC DAUCHEL [Adresse 5] et par Me CHAUVET Emmanuel [Adresse 6]

SDE KONCEPT RETAIL SERVICES PRIVATE LIMITED [Adresse 4] INDIA – intervenante volontaire comparant par SELARL CABINET SEVELLEC DAUCHEL [Adresse 5] et par Me CHAUVET Emmanuel [Adresse 6]

[Adresse 6]

LE TRIBUNAL AYANT ORDONNE LA CLOTURE DES DEBATS ET MIS LE JUGEMENT EN DELIBERE POUR ETRE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 21 avril 2026,

LES FAITS

L'Oréal Produits de Luxe International (ci-après « L'Oréal PLI ») est une société du groupe L'Oréal, qui intègre son activité « Travel Retail », consistant à commercialiser des produits de parfumerie et de cosmétique des marques de luxe appartenant au groupe L'Oréal auprès de distributeurs étrangers autorisés à les revendre, notamment aux enseignes Duty Free ou Duty Paid des aéroports.

Page : 2 Affaire : 2022F01163 2023F00633

La SDE de droit indien IDFS Services Private Limited (ci-après « IDFS Services ») est une filiale de la SDE de droit indien IDFS Tradings Private Limited (ci-après « IDFS Tradings »).

Le Groupe IDFS est un des leaders dans la distribution de produits de luxe en Inde. Son activité consiste ainsi à acheter des produits, notamment cosmétiques, auprès de grandes marques de luxe, pour les revendre à des enseignes indiennes exploitant majoritairement des points de vente Duty Free ou Duty Paid au sein d'aéroports situés sur le territoire indien.

A dater du 14 octobre 2014, L'Oréal PLI et IDFS Tradings ont débuté des relations d'affaires autorisant cette dernière à revendre certains produits L'Oréal - relevant essentiellement de sa gamme « luxe » - auprès de certains détaillants agréés exploitant des points de vente en Duty Free dans quelques aéroports indiens.

Courant 2017, IDFS Tradings a cédé cette activité à sa filiale, IDFS Services. À cette occasion, IDFS Tradings s'est portée garante de la parfaite exécution par IDFS Services de ses obligations de paiement envers L'Oréal PLI.

Le 1 er octobre 2018, L'Oréal PLI et IDFS Services ont formalisé leur relation d'affaires et conclu un contrat prenant rétroactivement effet à compter du 1 er octobre 2017 et arrivant à terme le 31 décembre 2018.

À compter du 1 er janvier 2019, L'Oréal PLI et IDFS Services ont poursuivi leur partenariat dans le cadre de deux nouveaux contrats conclus en novembre 2019 (ci-après les « Contrats de 2019 ») mais prenant effet rétroactivement au premier jour de l'année : l'un relatif aux produits grand public et l'autre relatif aux produits luxe.

Parallèlement, IDFS Services a proposé à L'Oréal PLI, courant 2018, de réfléchir à l'opportunité de créer un réseau de points de vente dédiés à L'Oréal PLI et situés dans les zones nationales ( donc non exonérées de taxe, i.e. en « Duty Paid » ) de plusieurs aéroports indiens.

Le 29 avril 2019, à l'issue de ces discussions, L'Oréal PLI et IDFS Services ont conclu une convention dénommée « Term Sheet Lion Project » actant un projet d'ouverture d'un point de vente pilote sur l'aéroport de [Localité 1].

L'Oréal PLI rapporte qu'elle a appris, fin 2019, que la principale dirigeante et actionnaire du Groupe IDFS, Mme [E] [G], venait d'être inculpée pour des faits de corruption. L'Oréal PLI a alors avisé le groupe IDFS que leur collaboration ne pourrait se renouveler au regard des standards anticorruption de L'Oréal, figurant à l'annexe 4 des Contrats de 2019.

IDFS Services a alors proposé à L'Oréal PLI de poursuivre le partenariat avec une nouvelle entité juridique indépendante, la société Kaldor Retail Private Limited (ci-après « Kaldor »).

IDFS Services a notifié à L'Oréal PLI la résiliation des Contrats de 2019 par un courriel du même jour (3 décembre 2019) avec effet au 31 décembre 2019. Les relations commerciales avec L'Oréal PLI se sont néanmoins poursuivies d'un commun accord.

Le 29 janvier 2020, L'Oréal PLI a enregistré dans son système une commande de produits passée par IDFS Services dans le cadre des Contrats 2019, d'un montant total de 269 090,16 USD. Le 19 février 2020, IDFS Services a passé à nouveau une série de 7 commandes d'un montant global de 710 944,17 USD.

Le 28 février 2020, IDFS Services a notifié formellement à L'Oréal PLI la fin de leurs relations tant au titre du Duty Free qu'au titre du Duty Paid, à effet immédiat.

A cette date, selon L'Oréal PLI, IDFS Services lui devait la somme de 980 034,23 USD au titre des huit commandes précitées.

En Inde, tous les vols commerciaux ont été interdits entre le 25 mars et le 25 mai 2020 du fait de la crise Covid. Le trafic aérien intérieur, celui ciblé par le Duty Paid, a progressivement repris après le 25 mai 2020.

Parallèlement, début 2020, Kaldor a proposé à L'Oréal PLI d'anticiper un possible succès du « Lion Project » et d'envisager l'ouverture de nouvelles boutiques sous Duty Paid dans d'autres aéroports indiens, selon un programme sur 3 à 5 ans.

L'Oréal PLI lui a indiqué être intéressée par ce projet sous réserve d'une étude approfondie des conditions commerciales (nombre de passagers, aéroports en devenir, chiffres d'affaires constatés tous produits confondus selon les sites, etc.).

Le 13 mai 2020, L'Oréal PLI a proposé à Kaldor de procéder sans tarder à un « soft launch » (préouverture) du point de vente en Duty Paid de Mumbai.

Le 28 mai 2020, Kaldor a répondu en indiquant que [Localité 1] avait été très sévèrement touchée par la pandémie de la Covid-19 et qu'elle n'anticipait pas une augmentation significative du trafic avant le mois de novembre. En outre, du fait d'autorisations administratives non parvenues, le soft launch ne pourrait intervenir avant le 21 juin et qu'il faudrait compter ensuite 4 à 6 mois pour envisager l'ouverture officielle de la boutique.

En réponse aux premières relances de L'Oréal PLI concernant les factures impayées, Kaldor a répondu en invoquant ses difficultés de paiement liées à la crise Covid-19 et a proposé un paiement échelonné en trois tranches : les 15 juillet, 15 août et 15 septembre 2020.

Le 10 juin 2020, L'Oréal PLI a indiqué que le calendrier de paiement de la première facture échue n'est pas acceptable et que la totalité de l'encours, soit environ 980 k USD, doit être payé avant la fin du mois d'août.

Le 25 juin 2020, Kaldor a notifié à L'Oréal PLI qu'elle préfère abandonner le projet Lion et remettre le magasin Lion de [Localité 1] à L'Oréal PLI pour que celle-ci le reprenne en direct, tout en demandant à être indemnisée pour les investissements et coûts y afférents.

Le 7 juillet 2020, L'Oréal PLI a relancé IDFS Services sur les paiements. En vain.

Le 19 août 2020, L'Oréal PLI a répondu au courriel de rupture adressé par Kaldor le 25 juin pour contester la demande d'indemnisation.

Le 8 septembre 2020, IDFS Services a adressé à L'Oréal PLI un tableau exposant le chiffrage de ses réclamations, la liste des factures impayées, le détail des stocks à retourner et son calcul du solde après compensation de ces différents postes.

L'Oréal PLI a contesté cette demande.

IDFS Services a contesté les demandes de L'Oréal PLI au motif que celles-ci se compenseraient entièrement avec d'autres créances d'IDFS Services.

A effet du 1 er novembre 2023, L'Oréal PLI a transféré l'intégralité de son activité Travel Retail à une entité autonome, la SNC L'Oréal Travel Retail (ci-après « L'Oréal TR »).

Par ailleurs, L'Oréal rapporte que la totalité des marchandises commandées début 2020, et livrées à IDFS, ont été revendues sur le marché parallèle en violation des Contrats de 2019.

LA PROCEDURE

C'est dans ces circonstances que L'Oréal PLI a fait assigner IDFS Tradings et IDFS Services devant ce tribunal par LRAR adressées par un commissaire de justice au ministère indien de la justice (Ministry of Law and Justice) les 2 et 4 mai 2022 en application de la convention de La Haye du 15 décembre 1965.

Par ailleurs, ce tribunal a été saisi du litige opposant L'Oréal PLI à IDFS Tradings par un jugement de renvoi pour connexité du tribunal de commerce de Paris en date du 8 décembre 2022.

Les 2 instances ont été jointes à l'audience du 9 juin 2023.

A compter de ses conclusions déposées à l'audience de mise en état du 12 janvier 2024, L'Oréal TR s'est substituée à L'Oréal PLI.

Enfin, la SDE de droit indien Koncept Retail Services Private Limited (ci-après « Koncept ») est intervenue volontairement dans la cause à l'audience du 14 juin 2024, en exposant (i) avoir été détenue en 2019 et 2020 à concurrence de 99,9% par Mme [E] [G], tout comme le Groupe IDFS et (ii) qu'elle devait gérer les zones de Duty Paid du groupe dans le cadre du projet Lion.

Dans ses dernières conclusions récapitulatives n°4 déposées à l'audience du 19 septembre 2025, L'Oréal TR, qui sera ci-après désignée « L'Oréal », demande au tribunal de :

Vu les articles 14, 31 et s., 48, 333 et 122 du code de procédure civile, Vu les articles 1103, 1215, 1240, 1241 et 1347 et suivants, 1353 du code civil, Vu les articles L. 236-1, L. 442-2 et s. et R. 236-1 du code de commerce,
 * Déclarer la société L'Oréal Travel Retail recevable ;
 * Condamner solidairement la société IDFS Services Private Limited et la société IDFS Tradings Private Limited, au paiement de la somme de 980 034 USD à L'Oréal Travel Retail, augmentée des intérêts au taux conventionnel (taux d'intérêt légal augmenté de 10%) appliqués à l'ensemble des factures impayées à compter du 14 mars 2020;
 * Condamner la société IDFS Services Private Limited au paiement de la somme de 250 000 € à L'Oréal Travel Retail en réparation du préjudice subi par elle du fait de la vente de ses produits, par la société IDFS Services Private Limited, auprès de points de vente non agréés (marché dit parallèle);
 * Sur les demandes reconventionnelles formulées par les sociétés IDFS Services Private Limited et IDFS Tradings Private Limited ;

Décision signée électroniquement conformément à l'article 456 du CPC
A titre principal, déclarer les sociétés IDFS Services Private Limited et IDFS Tradings Private Limited irrecevables en toutes leurs demandes, fins et prétentions ;
A titre subsidiaire, débouter les sociétés IDFS Services Private Limited et IDFS Tradings Private Limited de l'intégralité de leurs demandes, fins et prétentions ;
 * En tout état de cause,
 * Débouter les sociétés Koncept Retail Services Private Limited, IDFS Services Private Limited et IDFS Tradings Private Limited de leurs demandes au titre de l'article 700 et des dépens ;
 * Dire qu'il y a lieu d'assortir la décision à intervenir de l'exécution provisoire de droit ;
 * Condamner solidairement les sociétés IDFS Services Private Limited et IDFS Tradings Private Limited au paiement de la somme de 70 000 € à L'Oréal Travel Retail au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens ;
A titre infiniment subsidiaire, dire n'y avoir lieu à exécution provisoire pour les sommes que, par impossible, le tribunal estimerait dues à tout ou partie des défenderesses.

Dans leurs dernières conclusions n°5 déposées à l'audience du 19 septembre 2025, IDFS Services et IDFS Tradings, ci-après désignées ensemble par "IDFS" demandent au tribunal de :

Vu les articles 1104, 1112 et 1240 du code civil, Vu l'article L. 441-4 du code de commerce, Vu les articles 31, 122, 695 et 700 du code de procédure civile,

Sur la demande de L'Oréal,
 * Constater que L'Oréal Travel Retail ne dispose pas d'un intérêt à agir ;
 * En conséquence, déclarer irrecevables les demandes désormais portées par L'Oréal Travel Retail;

Sur les demandes reconventionnelles d'IDFS Services et IDFS Tradings,
 * Sur la demande reconventionnelle d'IDFS Services et IDFS Tradings tenant à la résiliation fautive des Contrats de 2019 et à l'absence de respect de l'accord de restitution des stocks, A titre principal
A titre principal,
 * Constater que L'Oréal Produits de Luxe International a commis une faute en ne renouvellement pas de manière abusive les Contrats de 2019;
 * En conséquence, condamner L'Oréal Produits de Luxe International (ou, le cas échéant, L'Oréal Travel Retail) à payer à IDFS Services la somme de 329 520,53 USD au titre de la perte de marge subie par IDFS Services lors de la revente des stocks ;
A titre subsidiaire,
 * Constater que IDFS Services et L'Oréal Produits de Luxe International étaient convenues de ce que les produits correspondants au montant de 2 123 452 USD commandés en exécution des Contrats de 2019 seraient restitués à L'Oréal Produits de Luxe International;
 * Constater que, malgré cet accord, L'Oréal Produits de Luxe International n'a pas coopéré avec IDFS Services en vue de procéder à la restitution des produits concernés ;
 * En conséquence, condamner L'Oréal Produits de Luxe International (ou, le cas échéant, L'Oréal Travel Retail) à payer à IDFS Services la somme de 377 319

USD au titre du préjudice subi par IDFS compte tenu de l'absence de restitution du stock des produits commandés en exécution des Contrats de 2019 ;
 * Sur la demande reconventionnelle d'IDFS Services et IDFS Tradings tenant à la rupture abusive par L'Oréal Produits de Luxe International des négociations,
 * Constater que L'Oréal Produits de Luxe International a commis une faute en étant à l'origine de la rupture des négociations et de l'abandon du projet Lion ;
 * Constater que L'Oréal Produits de Luxe International a agi avec mauvaise foi dans la rupture des négociations et postérieurement, lors de la recherche d'une solution pour que les stocks lui appartenant lui soit restitués ;
 * Constater que les fautes de L'Oréal Produits de Luxe International ont causé un préjudice à IDFS Services et IDFS Tradings qu'il convient de réparer ;
 * En conséquence, condamner L'Oréal Produits de Luxe International (ou, le cas échéant, L'Oréal Travel Retail) à payer à IDFS Services la somme de 804 301 USD, selon les préjudices suivants :
 * 142 857 USD au titre des dépenses engagées par IDFS Services pour le management du développement du projet Lion ;
 * 38 232 USD au titre du salaire de M. [K] [N] ;
 * 287 311 USD au titre du loyer et des coûts afférents versés à l'aéroport international de [Localité 1] ;
 * 118 571 USD au titre des pénalités versées à l'aéroport international de [Localité 1] ;
 * 15 242 USD au titre des salaires versés aux vendeuses embauchées pour la boutique de l'aéroport international de [Localité 1] ;
 * 75 044 USD au titre des frais liés à l'aménagement de la boutique de l'aéroport international de [Localité 1] ;
 * 39 706 USD au titre des frais liés à la certification des produits distribués ;
 * 25 415 USD au titre de la location d'espace de stockage ;
 * 61 923 USD au titre du préjudice financier résultant de la revente à perte du stock;

En tout état de cause :
 * Condamner L'Oréal Produits de Luxe International (ou, le cas échéant, L'Oréal Travel Retail) à payer à IDFS Tradings et à IDFS Services la somme de 25 000 €, chacune, au titre du préjudice moral qu'elles ont subi ;
 * Ordonner la compensation, le cas échéant, des créances réciproques ;
 * Dire qu'il n'y a lieu d'assortir la décision à intervenir de l'exécution provisoire ;
 * Condamner solidairement L'Oréal Travel Retail et L'Oréal Produits de Luxe International à payer à IDFS Services et IDFS Tradings la somme de 50 000 €, chacune, au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
 * Condamner solidairement L'Oréal Travel Retail et L'Oréal Produits de Luxe International aux entiers dépens.

Koncept ne forme aucune demande.

A l'audience collégiale du 12 décembre 2025, L'Oréal et IDFS sont présentes et soutiennent oralement leurs prétentions. Koncept ne se présente pas, ni personne pour elle.

A l'issue des plaidoiries, le tribunal invite les parties à recourir à une nouvelle tentative de conciliation.

Le Président de la formation de jugement prononce alors la clôture des débats.

Les parties ayant informé le tribunal qu'elles acceptaient une ultime réunion sous l'égide d'un conciliateur, le Président de la formation de jugement a pris une ordonnance, en date du 28 janvier 2026, prononçant la réouverture des débats, désignant une conciliatrice de justice en vue d'une réunion devant se tenir le 18 février 2026 et renvoyant l'affaire à l'audience de mise en état du 20 mars 2026.

La conciliatrice a fait part au tribunal de l'échec de la conciliation. A l'audience du 20 mars 2026, les parties ont confirmé l'échec de la conciliation. Le Président de la formation de jugement a prononcé la clôture des débats, la mise en délibéré du jugement pour une mise à disposition du jugement le 21 avril 2026.

DSICUSSION ET MOTIVATION

Sur la fin de non-recevoir soulevée par IDFS

IDFS soutient que :
 * L'Oréal Travel Retail ne rapporte pas la preuve de ce que les droits attachés aux factures litigieuses lui ont effectivement été transmis par L'Oréal Produits de Luxe International ;
A cet égard, ne sont pas produits les comptes arrêtés au 31 octobre 2023 démontrant que les créances litigieuses auraient été transmises ;
 * L'attestation de la directrice financière de L'Oréal, établie par L'Oréal pour les besoins de la cause, n'a pas force probante ;
 * L'Oréal Travel Retail n'a donc pas intérêt à agir au titre du recouvrement des factures litigieuses et ses demandes doivent être jugées irrecevables.

L'Oréal fait valoir que :
 * La transmission par L'Oréal Produits de Luxe International de sa branche d'activité « Travel Retail » à L'Oréal Travel Retail par le biais d'un apport partiel d'actif au visa des dispositions de l'article L. 236-6-1 du code de commerce emporte la transmission universelle de patrimoine, donc de l'actif et des créances qui y figurent ;
 * L'Oréal Travel Retail est alors investie de plein droit des actions en justice relatives au patrimoine transmis;
 * La production d'éléments comptables n'est nullement nécessaire pour justifier du droit à agir de L'Oréal Travel Retail ; à toutes fins utiles, elle verse aux débats une attestation de sa directrice financière et de son commissaire aux comptes.

Sur ce,

IDFS ne conteste pas le traité d'apport signé le 24 avril 2023, par lequel l'Oréal PLI a transféré sa branche d'activité Travel Retail à la SNC L'Oréal Travel Retail avec effet au 1 er novembre 2023.

Ce traité stipule que l'apport concerne « l'activité Travel Retail (ou « TR ») qui (…) regroupe les activités liées à la commercialisation des produits du Groupe, sur le marché mondial et plus particulièrement sur les trois Zones Amériques, Asie- Pacifique, Europe - Moyen Orient -Afrique et Inde (EMEAI), dans les points de vente du Travel Retail ».

Le présent litige entre bien dans le cadre de ces activités apportées à L'Oréal TR.

En outre, il est précisé que « les Parties sont convenues de placer volontairement l'apport sous le régime des scissions défini à l'article L. 236-6-1 du code de commerce » et qu'il « s'opérera une transmission de tous les droits, biens et obligations relatifs à la Branche d'Activité apportée, de l'Apporteuse à la Bénéficiaire ».

Conformément aux articles L. 236-1 à L. 236-6-1 du code de commerce (version applicable à l'opération du 24 avril 2023), la scission entraîne la transmission universelle du patrimoine à la société bénéficiaire, à la date de réalisation définitive de l'opération.

Enfin, l'attestation du commissaire aux comptes de L'Oréal TR confirme que les factures litigieuses font partie des créances transmises par L'Oréal LPI à L'Oréal TR.

Il en résulte que L'Oréal TR, qui vient aux droits et obligations de L'Oréal PLI, a qualité à agir dans le présent litige.

En conséquence, le tribunal déboutera IDFS de sa fin de non-recevoir.

Sur la demande de L'Oréal au titre des factures impayées

L'Oréal expose que :
 * Les commandes, les livraisons et la conformité des produits n'ont jamais été contestées ;
 * Toutes les commandes objet des factures impayées ont été commandées dans le cadre des conditions générales de vente acceptées par IDFS Services et annexées aux Contrats de 2019;
 * L'Oréal a bien indiqué dès ses premières conclusions celles de ces factures impayées qui portaient la mention du « Projet Lion ».

IDFS réplique que :
 * Au moins 424 559,22 USD des 980 034,23 USD des factures litigieuses ont en réalité trait au projet Lion et non aux contrats de 2019 ;
 * Le comportement déloyal de L'Oréal a causé un important préjudice à IDFS Services, justifiant la compensation de la demande formée par L'Oréal de condamnation en paiement de la somme de 980 034,23 USD avec les demandes reconventionnelles formées par IDFS Services et IDFS Tradings.

Sur ce,

Une facture de marchandises (n° 10059928) datée du 29 janvier 2020 et 7 factures de marchandises, datées des 26 et 27 février 2020 et numérotées 1006224, 10062222, 10062220, 10062152, 10062138, 10062137, 10062135 ont été adressées par L'Oréal à IDFS Services pour un montant total de 980 034 USD.

Toutes les factures portent un n° de commande et 3 d'entre elles portent la mention « Lion Store ».

Les échanges de courriels qui ont suivi peuvent se résumer comme suit :

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 * Au début du mois de juin 2020, IDFS indique, dans 2 courriels, que la crise Covid 19 a un impact très important sur la revente en aéroport et qu'elle ne sera pas en mesure de payer les factures échues (262 k USD); elle propose un échéancier sur 3 mois se terminant le 15 septembre 2020 ; s'agissant des factures non encore échues, elle sollicite la possibilité de retourner tout ou partie de la marchandise à L'Oréal ;
 * Le 10 juin 2020, L'Oréal répond à IDFS qu'en tout état de cause, la totalité de la créance devra être payée au plus tard fin août 2020 ;
 * Par un courriel du 8 juillet 2020, IDFS réitère sa demande de reprise de stock ;
 * L'Oréal ne donnera pas suite à la demande de reprise de stock.

Aucun courrier ou courriel de IDFS ne fait ensuite état d'une quelconque contestation sur les volumes et les prix de ces marchandises.

Au cours du débat judiciaire, IDFS n'a contesté ni les commandes qu'elle a passées à L'Oréal ni la bonne réception des marchandises objet de ces 8 factures. Le fait que 3 de ces factures mentionnent le projet Lion est étranger au fait que les marchandises objet de ces factures ont bien été commandées et livrées.

Enfin, IDFS affirme que L'Oréal s'est engagée à reprendre ces marchandises mais ne rapporte pas la preuve d'un tel engagement.

Il résulte de ce qui précède que la créance de L'Oréal est certaine, liquide et exigible. Le tribunal condamnera donc IDFS à payer à L'Oréal TR la somme de 980 034 USD, au principal.

En outre, conformément aux conditions générales de vente de L'Oréal, non contestées par IDFS, L'Oréal est bien fondée à demander au tribunal que la somme de 980 034 USD porte intérêt aux taux légal majoré de 10% à compter de la date d'exigibilité de chaque facture impayée.

Sur la demande de L'Oréal au titre du préjudice subi par elle du fait de la vente de ses produits par IDFS auprès de points de vente non agréés

L'Oréal sollicite la condamnation in solidum des défenderesses à lui régler une somme de 250 000 € en compensation du préjudice subi par elle du fait de l'écoulement de ses produits auprès de points de vente non agréés. L'Oréal explique ainsi que les produits objet des commandes litigieuses font partie de la division luxe de L'Oréal qui regroupe les marques les plus prestigieuses du groupe, pour la distribution desquelles L'Oréal est soumise à des conditions très strictes en application des licences qu'elle détient. C'est la raison pour laquelle les conditions de revente de ces produits sont étroitement encadrées, ces marques ne pouvant être revendues que dans le cadre d'un réseau sélectif de revendeurs étroitement contrôlé par L'Oréal.

Ainsi selon elle, les produits livrés ayant fait l'objet des factures impayées ont été revendus par les défenderesses auprès de points de vente non agréés par L'Oréal lui causant un préjudice certain et le tribunal devra condamner les défenderesses pour le préjudice subi et la désorganisation du marché ainsi réalisée.

IDFS reconnaît avoir écoulé les stocks dès lors que L'Oréal a (i) demandé à IDFS de résilier les Contrats de 2019, (ii) laissé malgré tout IDFS continuer à commander des produits, (iii) refusé de transmettre un contrat de distribution à Kaldor (qui devait reprendre l'ensemble des activités et des stocks d'IDFS), (iv) informé les points de vente agréés de ce que IDFS n'était

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plus liée à L'Oréal par un contrat de distribution et (v) refusé de reprendre les stocks en possession d'IDFS. Elle n'avait pas donc eu d'autre choix que de revendre ces produits sur le « marché parallèle » à un prix inférieur au prix du marché « officiel » ce qui lui a causé un préjudice par rapport au prix qu'elle en aurait tiré normalement, ce dont elle demande réparation.

IDFS expose aussi que L'Oréal ne démontre pas en quoi les ventes auxquelles a procédé IDFS Services l'auraient été dans des conditions portant atteinte à l'image des produits L'Oréal alors qu'il lui appartient d'apporter la preuve d'un préjudice dont même s'il n'était que moral, il appartient aussi de démontrer le quantum.

Sur ce :

L'article 1103 du code civil dispose que : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.».

L'article L. 442-2 du code de commerce dispose qu'« engage la responsabilité de son auteur et l'oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de participer directement ou indirectement à la violation de l'interdiction de revente hors réseau faite au distributeur lié par un accord de distribution sélective ou exclusive exempté au titre des règles applicables du droit de la concurrence. ».

Les contrats étant soumis au droit Français, la revente par IDFS des produits, achetés par IDFS à L'Oréal, sur le marché parallèle, ce que reconnaît IDFS, quelque que puisse en être la cause et leur éventuel écoulement en violation des Contrats de 2019, constitue une violation des accords contractuels engageant la responsabilité d'IDFS.

La faute d'IDFS est d'autant plus avérée que les produits objet de cette vente parallèle n'ont pas été payés par IDFS.

Le tribunal retiendra donc la responsabilité d'IDFS pour violation des Contrats de 2019.

Sans qu'il soit besoin de justifier de ce préjudice comme il se trouve présumé dans son principe à partir de la faute ainsi qu'il a déjà été jugé, le tribunal considère que ce préjudice peut consister en un simple trouble commercial.

Cette vente parallèle a créé d'une part le sentiment pour le consommateur qu'il pouvait acheter ces produits en dehors du marché « officiel » à un prix inférieur à celui-ci, mais aussi a jeté du discrédit à l'image de luxe des marques auprès de leurs titulaires. Cependant, L'Oréal n'apporte pas le quantum exact ni la méthode du chiffrage de ce préjudice. Dès lors, le tribunal usant de son pouvoir d'appréciation fixera le préjudice subi par L'Oréal à la somme de 200 000 € vu la gravité des faits.

En conséquence, le tribunal condamnera IDFS à payer à L'Oréal la somme de 200 000 €.

Sur le non-renouvellement des Contrats de 2019 au profit de Kaldor

IDFS soutient que :

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 * L'Oréal a fait preuve de déloyauté en demandant à IDFS de résilier les contrats et en lui laissant croire qu'un nouveau contrat serait signé avec Kaldor;
 * L'Oréal a poussé IDFS à passer d'importantes commandes début 2020 ;
 * Son préjudice résulte de l'impossibilité pour elle de vendre les marchandises livrées par ses canaux de distribution habituels et du refus de L'Oréal de reprendre ces marchandises ;
 * La perte de marge brute s'élève a minima à la somme de 329 520, 53 USD.

L'Oréal réplique:
 * Qu'elle n'a pas sollicité les commandes litigieuses ;
 * Que la poursuite des relations commerciales avec IDFS était impossible du seul fait de la découverte des faits de corruption ;
 * Qu'elle ne pouvait pas régulariser un contrat avec Kaldor compte tenu des factures impayées et de l'appréciation négative de la solvabilité de Kaldor;
 * Qu'à titre subsidiaire, le préjudice allégué n'est pas établi.

Sur ce,

Les Contrats de 2019, entrés en vigueur le 1 er janvier 2019 pour une durée d'1 an, ne prévoyaient pas de renouvellement automatique.

Suite à la mise en cause officielle de Mme [G] pour des faits de corruption, les parties ont alors envisagé de poursuivre leur relation commerciale en substituant à IDFS une nouvelle société à créer (Kaldor).

Dans cette perspective et afin d'assurer la continuité des approvisionnements des points de vente, les parties ont décidé de poursuivre temporairement leurs relations commerciales sous l'égide d'IDFS jusqu'à fin février 2020.

IDFS a ainsi commandé des produits à L'Oréal en janvier et février 2020.

IDFS allègue que L'Oréal lui aurait « imposé » un volume de commandes d'un montant très important lui faisant croire à la conclusion de nouveaux contrats pour 2020 entre Kaldor et L'Oréal et que L'Oréal lui aurait annoncé l'envoi prochain d'un contrat.

Toutefois, le tribunal relève que :
 * Si les parties sont convenues de poursuivre leurs relations commerciales pendant quelques mois après le 31 décembre 2019, L'Oréal et Kaldor n'ont pas échangé de projet de contrat pour 2020 ;
 * L'affirmation selon laquelle L'Oréal aurait en quelque sorte forcé la main d'IDFS sur le volume des commandes n'est étayée par aucun élément, IDFS ayant eu toute liberté dans ses approvisionnements, d'autant que les commandes passées par elle début 2020 l'ont été, en accord avec L'Oréal, hors d'un cadre contractuel, dans un contexte transitoire ;
 * IDFS ne saurait reprocher à L'Oréal d'avoir temporisé au 1 er semestre 2020 alors que (i) la crise Covid, apparue en février/mars 2020, a eu des conséquences dévastatrices sur le trafic aérien et donc sur l'activité Duty Free et (ii) L'Oréal faisait face à des impayés de la part de Kaldor ;
 * Le processus anti-corruption interne à L'Oréal, destiné à valider la vénérabilité et la solvabilité de Kaldor, n'a pas été conduit à son terme et, ainsi, ne permettait pas à L'Oréal de transmettre un projet de contrat ;

Ainsi, IDFS est mal fondée à invoquer une faute engageant la responsabilité de L'Oréal sur le fondement du non-renouvellement fautif des Contrats de 2019 au profit de Kaldor.

En conséquence, IDFS sera déboutée de ses demandes indemnitaires reconventionnelles à ce titre.

Sur la rupture des négociations sur le projet "Lion"

IDFS expose que :
 * Les négociations ont été initiées entre IDFS et L'Oréal et se sont poursuivies avec Kaldor qui a été créée pour permettre la poursuite des relations commerciales entre les 2 groupes ;
 * IDFS a investi des sommes considérables dans le projet LION ;
 * IDFS a donc intérêt à agir au titre de la rupture brutale des négociations sur ce projet ;
 * L'article 1112 du code civil impose la bonne foi dans la conduite des discussions précontractuelles;
 * L'Oréal a commis une faute en abandonnant ce projet car :
 * Celui-ci était très avancé, le lancement de la première boutique étant planifié pour octobre 2020, les vendeurs ayant été recrutés et formés ;
 * Au cours du mois de janvier 2020, L'Oréal a confirmé par plusieurs courriels ses ambitions pour le projet LION (ouverture de plusieurs points de vente sur 5 ans)
 * Puis, L'Oréal a soudainement changé ses objectifs sur ce projet dans un courriel du 25 juin 2020 : durée de l'engagement, nombre de points de vente ;
 * IDFS n'avait alors pas d'autres choix que de se retirer du projet ainsi qu'elle l'a indiqué à L'Oréal par courriel du même jour ;
 * L'Oréal n'a donné aucun motif légitime à sa décision, invoquant seulement des changements internes;
 * L'Oréal doit indemniser IDFS de toutes les dépenses engagées par celle-ci en pure perte sur le projet LION (frais de déplacement, salaires, loyers et pénalités de retard payés à l'aéroport de [Localité 1], couts d'aménagement de la boutique, stockage et certification des produits, pertes sur la revente des stocks…).

L'Oréal réplique que :
 * IDFS est irrecevable faute d'intérêt à agir ;
 * IDFS Services a notifié à L'Oréal, le 28 février 2020, la fin de toutes leurs relations commerciales y compris dans le Duty Paid, ce qui a été expressément accepté par L'Oréal ;
 * IDFS Services ne peut donc reprocher à L'Oréal une rupture de pourparlers à la date du 25 juin 2020 ;
 * C'est Kaldor qui a décidé de mettre un terme à ces pourparlers et l'a notifié à L'Oréal par email du 25 juin 2020 ;
 * Si IDFS a engagé des frais qui incombaient à Kaldor, cela ne lui donne pas pour autant qualité à agir à l'encontre de L'Oréal qui négociait uniquement avec Kaldor à l'époque de la rupture des pourparlers ;

A titre subsidiaire que :
 * la rupture des pourparlers a été notifiée par Kaldor et non par IDFS ;
 * Sur la prétendue rupture afférente au magasin pilote de [Localité 1] :
 * Il n'existait en réalité aucun pourparlers (même avec Kaldor) à ce sujet à la date du 25 juin 2020 ; ce projet date d'une convention signée le 29 avril 2019 portant sur l'ouverture d'un seul point de vente pilote, dans un aéroport ;
 * Son exécution était sur le point d'être achevée : l'ouverture de la boutique pour une préouverture était imminente ;
 * le contrat afférent à l'exploitation de la boutique en tant que point vente agréé était une formalité ; la formation des vendeurs par L'Oréal avait été organisée ;
 * L'ouverture a été stoppée par Kaldor par le courriel du 25 juin 2020 dans lequel celle-ci propose à L'Oréal de lui « remettre … la boutique du Projet Lion à [Localité 1] pour qu'elle en prenne la gestion » ;
 * Sur la rupture concernant les discussions qui s'étaient engagées sur une possible extension du Projet Lion en cas de succès du magasin pilote de [Localité 1] : ces discussions existaient, mais elles n'ont jamais conduit L'Oréal à promettre ou même à laisser croire à ses interlocuteurs qu'elle s'obligerait dans les conditions décrites à tort par IDFS dans ses écritures ;
 * Une rupture de pourparlers doit être considérée comme abusive sur 3 critères : (a) une longue durée de négociation, (b) une confiance inspirée par L'Oréal à IDFS Services dans la bonne fin de ces négociations, et (c) une rupture brutale ;
 * Des discussions existaient sur l'opportunité d'ouvrir de nouvelles boutiques, au fur et à mesure, dans d'autres aéroports que celui de [Localité 1]. Mais L'Oréal a toujours indiqué à IDFS que les décisions d'ouverture de nouveaux points de vente seraient prises progressivement en fonction du marché, de l'environnement concurrentiel, des performances, et des résultats financiers ;
 * Il n'a jamais été envisagé que L'Oréal s'engage sur 5 années et vingt boutiques ;
 * Force est donc de constater qu'à la date de la rupture (25 juin 2020) les discussions sur le plan à 5 ans avaient débuté depuis moins de 4 mois ;

A titre plus subsidiaire, le quantum des préjudices invoqués par IDFS n'est pas sérieusement justifié s'agissant des loyers, charges et pénalités au titre de la boutique de [Localité 1], des coûts d'aménagement et des stocks de marchandises. En outre :
 * Sur les dépenses engagées par IDFS afférentes à l'ouverture de la boutique de l'aéroport international de [Localité 1], IDFS ne peut s'en prévaloir dès lors qu'il lui avait été proposé que la société Baccarose reprenne le projet Lion en assumant les frais engagés;
 * Concernant le recrutement et les salaires des vendeuses de la boutique : ces montants ne sauraient être mis à la charge de L'Oréal compte tenu de la répartition des frais convenue dans le Term Sheet.

Sur ce,

L'article 1112 du code civil dispose :

« L'initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi.

En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d'obtenir ces avantages. »

Sur la recevabilité de la demande reconventionnelle de IDFS,

Il n'est pas contesté qu'IDFS a supporté des dépenses importantes au titre du projet LION, dépenses qui ont été faites en grande partie en pure perte du fait de l'arrêt de ce projet.

Dans ces conditions, IDFS dispose d'un intérêt légitime à agir au visa de l'article 31 du code de procédure civile.

Le tribunal dira donc IDFS recevable en ses demandes reconventionnelles sur ce point.

Sur son mérite,

Pour mesurer la nature et la profondeur des discussions entre les parties, il convient de se reporter à la chronologie des faits :
 * 29 avril 2019 : Signature du « Term Sheet Lion Project » entre IDFS et L'Oréal pour l'ouverture d'un point de vente pilote en zone Duty Paid dans un aéroport indien ([Localité 1] sélectionné en juin 2019);
 * Début 2020 : Kaldor propose à L'Oréal d'envisager l'ouverture de nouvelles boutiques sous Duty Paid dans d'autres aéroports indiens, selon un programme à imaginer sur 3 à 5 années ;
 * Janvier 2020 : par échange de courriels, L'Oréal marque son intérêt de principe pour l'extension du projet LION ;
 * 25 juin 2020 : échange de courriel entre les parties :
 * L'Oréal indiquant à IDFS que les décisions d'ouverture de nouveaux points de vente seraient prises progressivement sur la base d'études de marchés et de la rentabilité prévisionnelle ;
 * Kaldor notifiant en retour à L'Oréal qu'elle préfère alors abandonner le projet Lion et remettre le magasin Lion de [Localité 1] à L'Oréal pour que celle-ci le reprenne en direct.

Il s'infère des faits relatés succinctement ci-dessus que :
 * S'agissant de la boutique de [Localité 1],
 * C'est Kaldor qui a décidé brutalement d'arrêter le processus d'ouverture le 25 juin 2020 instantanément ;
 * C'est de sa seule et libre initiative qu' IDFS a engagé des frais pour préparer l'ouverture de la boutique de [Localité 1] ;
 * S'agissant de l'extension du projet LION à d'autres aéroports indiens en Duty Paid :
 * Ce projet a fait l'objet de discussions à partir du début de l'année 2020 et pas avant ;
 * Les discussions et les visites de sites ont eu un caractère exploratoire au 1 er semestre 2020;
 * Aucun accord ( term sheet ou lettre d'intention ) n'a été formalisé entre les parties, les engageant sur un plan global d'ouverture de boutiques ;
 * Le courriel de L'Oréal du 25 juin 2020 indiquant que chaque décision d'ouverture serait subordonnée à une validation des conditions de marché et de la rentabilité prévisionnelle ne remettait pas en cause l'extension du projet LION, soumettant simplement chaque nouvelle ouverture à la validation d'un plan d'affaires.
 * Enfin, en pleine incertitude sur la conjoncture et les perspectives du trafic aérien du fait de la crise Covid, la position de L'Oréal sur les modalités d'ouverture de nouvelles boutiques était pleinement justifiée.

Ainsi, les discussions ont été conduites de bonne foi par L'Oréal au cours du 1 er semestre 2020.

En conséquence, au visa des dispositions de l'article 1112 du code civil, IDFS sera déboutée de sa demande reconventionnelle.

Sur le préjudice moral allégué par IDFS

IDFS qui sera déboutée de l'ensemble de ses demandes, sera déboutée de sa demande de dommages et intérêts pour préjudice moral.

Sur l'exécution provisoire

IDFS demande au tribunal d'écarter l'exécution provisoire, invoquant des « conséquences irréversibles » que produirait une condamnation à son encontre.

Toutefois, IDFS ne caractérise aucunement les conséquences irréversibles qu'elle invoque. D'autre part, la nature des condamnations, notamment le paiement de factures échues de marchandises commandées et livrées dont IDFS a disposé et qu'elle a vendues, est compatible avec l'exécution provisoire.

En conséquence, le tribunal déboutera IDFS de sa demande de voir écarter l'exécution provisoire.

Sur l'article 700 et les dépens

Il serait inéquitable de laisser à la charge de L'Oréal les frais, non compris dans les dépens, exposés pour faire reconnaître ses droits ; le tribunal condamnera donc IDFS à lui payer la somme de 30 000 € par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

IDFS sera condamnée aux dépens.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par un jugement contradictoire en premier ressort,
 * Déboute la SDE IDFS Services Private Limited et la SDE IDFS Tradings Private Limited de leur fin de non-recevoir opposée à la SNC L'Oréal Travel Retail;
 * Condamne solidairement la SDE IDFS Services Private Limited et la SDE IDFS Tradings Private Limited, au paiement de la somme de 980 034 USD à la SNC L'Oréal Travel Retail, augmentée des intérêts au taux d'intérêt légal augmenté de 10% à compter à compter de la date d'exigibilité de chaque facture impayée ;
 * Condamne la SDE IDFS Services Private Limited à payer à la SNC L'Oréal Travel Retail la somme de 200 000 € pour la vente de produits auprès de points de vente non agréés ;
 * Déboute la SDE IDFS Services Private Limited de ses demandes indemnitaires reconventionnelles pour non-renouvellement fautif des Contrats de 2019;
 * Dit recevables mais mal fondées la SDE IDFS Services Private Limited et la SDE IDFS Tradings Private Limited en leurs demandes reconventionnelles à l'encontre de la SNC L'Oréal Travel Retail pour rupture abusive des négociations, les déboute de leurs demandes indemnitaires à ce titre ;
 * Déboute la SDE IDFS Services Private Limited et la SDE IDFS Tradings Private Limited de leurs demandes de dommages et intérêts pour préjudice moral;
 * Dit n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire ;
 * Condamne la SDE IDFS Services Private Limited et la SDE IDFS Tradings Private Limited à payer à la SNC L'Oréal Travel Retail la somme de 30 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
 * Condamne la SDE IDFS Services Private Limited et la SDE IDFS Tradings Private Limited aux dépens.

Liquide les dépens du greffe à la somme de 157,18 euros, dont TVA 26,20 euros.

Délibéré par Messieurs Richard Delorme, président du délibéré, Charles-Emmanenuel Ferrand de la Conté et Laurent Pitet

Le présent jugement est mis à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée électroniquement par le président du délibéré et le greffier.