Trib. de Commerce · 1ère chambre — 25 mars 2026

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 25 mars 2026 1ère CHAMBRE

DEMANDEUR

SELARL [L] [T] ESQ LJ STE ALTERNATIV CONSEIL [Adresse 1] comparant par Me Charlotte TENENHAUS [Adresse 2] et par [P] [H] [Adresse 3]

DEFENDEUR

SAS [W] GROUP [Adresse 4] comparant par SELARL NOUAL et DUVAL [Adresse 5] et par Cabinet DE PARDIEU [Localité 1] MAFFEI ET ASSOCIES [Adresse 6]

LE TRIBUNAL AYANT LE 17 février 2026 ORDONNE LA CLOTURE DES DEBATS ET MIS LE JUGEMENT EN DELIBERE POUR ETRE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 25 mars 2026,

EXPOSE DES FAITS

Le 13 décembre 2021, la SAS [W] GROUP, ci-après [W], prestataire de services numériques spécialisé dans les infrastructures informatiques et la mise à disposition d'informaticiens à des professionnels, fait l'acquisition d'une branche d'activité de la SAS ALTERNATIV CONSEIL, prestataire de services numériques implanté en région lyonnaise.

La branche d'activité cédée fournit de l'assistance technique, essentiellement axée sur les technologies réseaux et cybersécurité, auprès d'une clientèle de grands comptes.

Le prix de cession, fixé à 900 000 €, est assorti d'un complément de 100 000 € qui est dû seulement si le chiffre d'affaires réalisé en 2023 au titre des contrats conclus avec le principal client, ci-après "Client", est supérieur à celui de 2021, soit 1 027 533,50 € HT.

Le 19 octobre 2022, le tribunal de commerce de Lyon prononce l'ouverture de la liquidation judiciaire d'ALTERNATIV CONSEIL.

Le 4 avril 2024, la SELARL [L] [T], ès-qualités de liquidateur judiciaire d'ALTERNATIV CONSEIL, met [W] en demeure de lui communiquer, dans les 10 jours, le montant du chiffre d'affaires réalisé avec le Client en 2023 et le montant du complément de prix, le cas échéant, avec copie des contrats et bons de commandes justifiant le chiffre d'affaires.

Le 22 mai 2024, [L] [T] assigne [W] en référé demandant au président de ce tribunal d'enjoindre [W] de lui transmettre l'extrait du grand livre client de l'année 2023 relatif au Client.

[W] envoie à [L] [T], par lettre simple du 21 mai 2024, la notification de complément de prix concluant à l'absence de complément de prix et, par courriel en date du 29 mai 2024, les bons de commande émis par le Client en 2022 et 2023.

Par LRAR en date du 4 juin 2024, [L] [T] conteste le montant du chiffre d'affaires 2023 retenu par [W] pour la détermination du complément de prix.

Les parties échangent alors plusieurs courriers dans lesquels elles s'opposent sur l'interprétation de l'article 8.6.1 du contrat de cession qui définit la notion de chiffre d'affaires permettant de déterminer si le complément de prix est dû.

PROCEDURE ET PRETENTIONS

C'est dans ces circonstances que, par acte de commissaire de justice du 14 octobre 2024 remis à personne, [L] [T] assigne [W] devant ce tribunal.

A l'audience de mise en état du 3 juin 2025, [L] [T] dépose des conclusions n°1 demandant au tribunal de :

Rejeter la fin de non-recevoir invoquée par [W] ;

Condamner [W] à régler la somme de 100 000 € à [L] [T], ès-qualités de liquidateur judiciaire d'ALTERNATIV CONSEIL, au titre du complément de prix prévu à l'acte de cession du 13 décembre 2021 ;

Condamner [W] à régler à [L] [T], ès-qualités de liquidateur judiciaire d'ALTERNATIV CONSEIL, la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamner [W] aux entiers dépens.

A l'audience de mise en état du 21 octobre 2025, [W] dépose des conclusions en duplique demandant au tribunal de :

Vu les articles 122, 514-1 et 514-5 du code de procédure civile, Vu les articles 1103, 1188, 1192, 1592 et 1602 du code civil,

A titre principal :
 * Déclarer les prétentions d'ALTERNATIV CONSEIL irrecevables ; A titre subsidiaire :

Débouter ALTERNATIV CONSEIL de ses prétentions ;

A titre très subsidiaire :

Ecarter l'exécution provisoire du jugement à intervenir ;

A titre infiniment subsidiaire :
 * Ordonner le séquestre du montant des condamnations à l'encontre d'[W] sur un compte ouvert dans les livres de la Caisse des Dépôts et Consignations au nom de [L] [T] (agissant à titre personnel, et non ès-qualités de liquidateur judiciaire d'ALTERNATIV CONSEIL), et ce dans un délai de 30 jours à compter de la signification de la décision à intervenir, le tout jusqu'à la signification de l'arrêt d'appel se prononçant sur le jugement à intervenir ou, en l'absence d'appel, jusqu'à la signification d'un certificat de non appel dûment signé par la cour d'appel ;

En toute hypothèse :
 * Condamner ALTERNATIV CONSEIL à lui payer la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

Conformément aux articles 861-3 et 446-1 du code de procédure civile, le juge chargé d'instruire l'affaire a dispensé [L] [T], qui en a fait la demande, de se présenter à son audience du 17 février 2026.

A l'issue de cette audience, [W] ayant réitéré oralement ses dernières prétentions, le juge chargé d'instruire l'affaire ordonne la clôture des débats et met le jugement en délibéré pour un prononcé par mise à disposition au greffe le 25 mars 2026 et en avise la partie présente conformément aux dispositions de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

MOYENS DES PARTIES ET MOTIVATION

Sur la fin de non-recevoir

[W] expose que l'action de [L] [T] est irrecevable car la clause de résolution de conflit, qui était un préalable à l'introduction de l'instance, n'a pas été respectée :

En application de l'article 8.6.2 du contrat de cession de fonds de commerce, le montant du chiffre d'affaires réalisé avec le Client en 2023 et le complément de prix sont soumis à expertise ;

En l'assignant sans avoir préalablement demandé la désignation d'un expert aux fins d'apprécier ces éléments, ALTERNATIV CONSEIL viole cette clause du contrat et demande au tribunal de se prononcer sur des questions expressément soumises à l'appréciation d'un expert que le tribunal n'a pas le pouvoir de trancher ;

L'action qui, en violation des stipulations d'un contrat, tend à confier au juge la détermination d'un prix ou son exigibilité, est irrecevable.

[L] [T] répond que :

La clause qui, selon ALTERNATIV CONSEIL, instituerait une procédure de conciliation obligatoire et préalable à la saisine d'une juridiction, n'indique nullement que le recours à un expert constitue un préalable obligatoire à l'introduction d'une action en justice et ne précise pas quelle partie aurait la charge de le désigner ;

La jurisprudence citée par la partie adverse n'est pas pertinente car la question posée dans la présente instance est radicalement différente, le montant du complément de prix ayant d'ores et déjà été fixé par les parties à l'article 8.6 du contrat ;

Le différend porte sur l'interprétation des formules de calcul stipulées dans l'article 8.6.1 du contrat et non sur le montant du complément de prix. Or, le contrat n'impose pas la désignation d'un expert pour trancher les questions relatives à l'interprétation du contrat.

SUR CE, le tribunal motive sa décision

Les fins de non-recevoir ne sont pas limitativement énumérées à l'article 122 du code de procédure civile.

L'article 8.6.2 du contrat de cession de fonds de commerce, sur lequel [L] [T] fonde sa demande, détaille sur presque deux pages, une procédure de fixation du complément de prix qui comporte plusieurs étapes de règlement amiable à l'issue desquelles les éléments qui resteraient contestés sont soumis à un expert agissant conformément aux dispositions de l'article 1592 du code civil :

"(…) si le vendeur notifie à l'acquéreur, dans le délai visé ci-dessus, un désaccord ou une réserve sur la notification de complément de prix, alors il devra préciser, dans la notification de désaccord, les éléments sur lesquels portent ses désaccords et donner sa propre estimation des éléments contestés.

L'acquéreur disposera alors d'un délai de 10 jours (…) pour adresser au vendeur ses remarques quant aux éléments contestés (…)

Les parties feront leurs meilleurs efforts pour trouver un accord sur les éléments contestés dans un délai additionnel de 10 jours (…)

Si les parties ne parviennent pas à un accord sur la notification de complément de prix dans le délai de 10 jours susvisé, alors les éléments contestés (et seulement ceux-ci) seront soumis à un expert.

L'expert sera désigné d'un commun accord par les parties dans un délai de (…) A défaut d'accord entre les parties sur la désignation de l'expert dans le délai de 5 jours susvisé, le président du tribunal de commerce de Paris, statuant en la forme des référés et sans recours possible, désignera, à la requête de la partie concernée la plus diligente, une société de commissariat aux comptes indépendante et de réputation nationale ou internationale en qualité d'expert (…)

L'expert aura pour seule mission de revoir les éléments contestés et de résoudre les désaccords y afférents à partir des éléments qui lui seront présentés par les parties, en tenant compte des stipulations du contrat.

L'expert agira conformément aux dispositions de l'article 1592 du code civil et après avoir entendu de manière contradictoire les positions respectives des parties. Sa décision sera définitive, liera les parties (sauf erreur grossière) (…)

Les frais d'expertise seront répartis à parts égales entre les parties (…)"

Il s'ensuit que, si un désaccord subsiste à l'issue des étapes de règlement amiable, la loi du contrat impose le recours à un tiers expert pour statuer sur les éléments contestés et que les réponses de l'expert s'imposent aux parties et au juge.

La référence à l'article 1592 du code civil démontre que l'intention des parties était de ne pas soumettre au juge un éventuel différend sur le complément de prix.

Les modalités de désignation et de rémunération de l'expert y sont clairement précisées.

Les pièces versées au débat montrent, par ailleurs, que les parties ont bien mis en œuvre les premières étapes de cette procédure mais qu'aucune des parties n'a demandé la désignation d'un expert pour trancher sur les éléments contestés.

En l'espèce, il appartenait à [L] [T], ès-qualités de liquidateur judiciaire d'ALTERNATIV CONSEIL et demanderesse au complément de prix, de proposer à [W] un expert pour trancher sur les éléments contestés, ce qu'elle n'a pas fait.

Il est constant que le défaut de mise en œuvre d'une clause contractuelle instituant une procédure de conciliation obligatoire préalable à la saisine du juge caractérise une fin de non-recevoir qui s'impose au juge si les parties l'invoquent.

L'article 1530 du code de procédure civile dispose que "La conciliation et la médiation régies par le présent titre s'entendent de tout processus structuré par lequel plusieurs personnes tentent, avec l'aide d'un tiers, de parvenir à un accord destiné à la résolution du différend qui les oppose. ".

En l'espèce, la procédure de fixation du complément de prix décrite à l'article 8.6.2 du contrat de cession est conforme à cette définition.

En conséquence, le tribunal dira [L] [T] irrecevable en ses demandes.

Sur l'application de l'article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, [W] a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge.

En conséquence, le tribunal condamnera [L] [T], ès-qualités de liquidateur judiciaire d'ALTERNATIV CONSEIL, à payer à [W] la somme de 2 500 € au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus de la demande.

Sur les dépens

En application des dispositions de l'article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens ; [L] [T] succombe.

En conséquence, le tribunal condamnera [L] [T], ès-qualités de liquidateur judiciaire d'ALTERNATIV CONSEIL, aux entiers dépens de l'instance.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement par un jugement contradictoire en premier ressort,

Dit la SARL [L] [T], ès-qualités de liquidateur judiciaire de la SAS ALTERNATIV CONSEIL, irrecevable en ses demandes ;

Condamne la SARL [L] [T], ès-qualités de liquidateur judiciaire de la SAS ALTERNATIV CONSEIL, à payer à la SAS [W] GROUP, la somme de 2 500 € au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la SARL [L] [T], ès-qualités de liquidateur judiciaire de la SAS ALTERNATIV CONSEIL, aux entiers dépens de l'instance.

Liquide les dépens du greffe à la somme de 67,45 euros, dont TVA 11,24 euros.

Délibéré par M. Richard DELORME, président du délibéré, M. [Q] [Y] et M. [K] [U] (M. [U] [K] étant juge chargé d'instruire l'affaire).

Le présent jugement est mis à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée électroniquement par le président du délibéré et le greffier.