Trib. de Commerce · 8ème chambre — 23 janvier 2025

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 23 JANVIER 2025 8ème Chambre

N° PCL : 2024J01063 SARL MD&CI CONCEPT INDUSTRIE N° RG: 2024L03746

DEMANDEUR

SELARL FHB mission conduite par Me [G] [R], administrateur judiciaire de la SARL MD&CI CONCEPT INDUSTRIE, [Adresse 1] comparant

DEFENDEUR

SARL MD&CI CONCEPT INDUSTRIE [Adresse 2] RCS NANTERRE : 410196653 1996 B 6972 Représentant légal : M. [D] [X] [Adresse 3], Gérant comparant et assisté par Me Antoine POULAIN [Adresse 4]

En présence de :

SELARL [I] mission conduite par Me [C] [L] [I], mandataire judiciaire de la SARL MD&CI CONCEPT INDUSTRIE, [Adresse 5]

M. [U] [W], dirigeant de la SARL CONCEPT INDUSTRIE TRAINING & CONSULTING

M. [O] [Z] [Adresse 6] Représentant des salariés de la SARL MD&CI CONCEPT INDUSTRIE

M. [T] [V] [Adresse 7] Représentant des salariés de la SARL CONCEPT INDUSTRIE TRAINING & CONSULTING

Mme [Q] [A] [Adresse 8] Représentant des salariés de la SARLU CONCEPT INDUSTRIE HOLDING

Mme Aude WALTER, juge commissaire

Candidats repreneurs :

Mme [Q] [A] [Adresse 8]
 * T.V.A. ENGINEERING

[Adresse 9] RCS NANTERRE : 351468335 Représentant légal : M. Mehdi MANNAI-AMRI, Président Comparant et assisté de M. Ashraf BENTCHIKOU, directeur général

M. Arnaud LAHUTTE, directeur général Mme Helena MARTINS, directrice administrative et financière

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : M. Jacques SULTAN, président, M. Luc MONNIER, juge M. Michel PAYAN, juge M. Didier COLLIN, juge assistés de Mme Alice FILIN, greffier.

MINISTERE PUBLIC :

M. Camille SIEGRIST, vice-procureur de la République,

DEBATS

Audience du 15 janvier 2025 : l'affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort, délibérée par M. Jacques SULTAN, président, M. Luc MONNIER, juge M. Michel PAYAN, juge

CESSION D'ENTREPRISE

N° RG : 2024L03746 N° PC : 2024J01063

APRES EN AVOIR DELIBERE,

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 25 septembre 2024, le tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société MD&CI CONCEPT INDUSTRIE et a désigné :
 * Madame Aude WALTER, en qualité de juge-commissaire,
 * La SELARL FHBX, mission conduite par Maître [G] [R], en qualité d'administrateur judiciaire avec mission d'assistance, et
 * La SELARL [L] [I], prise en la personne de Maître [C] [L] [I], en qualité de mandataire judiciaire,

PRESENTATION DE LA SOCIETE

La société MD&CI CONCEPT INDUSTRIE a été créée en 1996. Elle exerce une activité de conseil en ingénierie générale via la réalisation d'études techniques et économiques en vue de l'implantation de projets industriels. Elle est spécialisée dans (i) l'énergie (ii) l'industrie, (iii) le bâtiment, (iii) les transports et (iv) le secteur maritime et fluvial. Elle produit des études techniques et économiques pour des clients industriels grands comptes.

Le capital de la société est entièrement détenu par la société CONCEPT INDUSTRIE HOLDING SARL (« CIH »), société holding. M. [D] [X] est le gérant de ces deux sociétés.

La société MD&CI CONCEPT INDUSTRIE emploie 9 salariés.

Les difficultés de la société sont principalement liées à deux crises successives, à savoir la pandémie Covid-19 et le conflit entre la Russie et l'Ukraine. Ce conflit a conduit à la résiliation de contrats pluriannuels avec d'importants clients, notamment russes. Les sanctions imposées par la communauté internationale et les restrictions commerciales ont engendré une situation de force majeure, rendant impossible l'exécution des engagements contractuels.

DEROULEMENT DE LA PERIODE D'OBSERVATION

A réception des prévisions de trésorerie actualisées, l'administrateur judiciaire a lancé un appel d'offres et a fixé la date limite de dépôt des offres au 13 décembre 2024. L'appel d'offres de reprise portait également sur les actifs et activités des sociétés CONCEPT INDUSTRIE TRAINING & CONSULTING (« CITC »), société sœur de MD&CI CONCEPT INDUSTRIE, puis CIH, société mère, étroitement liées, dont les procédures ont été ouvertes respectivement les 23 octobre 2024 et 27 novembre 2024.

A la date limite de dépôt des offres, deux offres de reprise portant sur les actifs et activités des trois sociétés du groupe ont été remises à l'administrateur judiciaire, l'une émanant de la société TVA ENGINEERING et l'autre de Madame [Q] [A], salariée de la société CIH.

Les offres de reprise ont été déposées par l'administrateur judiciaire au greffe et communiquées au juge-commissaire, au ministère public, au mandataire judiciaire, au représentant des salariés et au dirigeant de la société.

Par jugement du 18 décembre 2024, le tribunal a autorisé la poursuite de l'activité de la société MD&CI CONCEPT INDUSTRIE afin d'envisager l'examen des offres, à une date ultérieure. Par jugements distincts du même jour, le tribunal a autorisé la poursuite d'activité des deux autres sociétés du groupe cible.

Au terme du délai d'amélioration des offres, soit le 10 janvier 2025, aucune offre améliorée n'est parvenue à l'administrateur judiciaire de la part de Madame [Q] [A]. Des courriels valant compléments d'offre de la société TVA ENGINEERING ont été adressés à l'administrateur judiciaire.

L'administrateur judiciaire a dressé un bilan économique social et environnemental, puis une note complémentaire à l'issue de la date d'amélioration des offres.

PRESENTATION DES OFFRES DE REPRISE

Une offre est présentée par la société TVA ENGINEERING, société par actions simplifiée au capital de 310 000 €, enregistrée au RCS de Nanterre sous le n° 351 468 335, exerçant une activité de bureau d'étude en ingénierie industrielle.

Les principales caractéristiques de l'offre portant sur la reprise des actifs et activités de la société MD&CI CONCEPT INDUSTRIE sont les suivantes :
 * Reprise du matériel informatique selon une liste exhaustive figurant en annexe de l'offre,
 * Reprise de l'intégralité des actifs incorporels,
 * Un prix de cession de 18 650 €, dont 2 500 € pour les actifs corporels et 16 150 € pour les actifs incorporels,

Reprise des 9 contrats de travail et des droits acquis par les salariés repris dans la limite de 37 052,46 €.

Le candidat TVA ENGINEERING s'est également proposé d'acquérir les actifs et activités des sociétés CITC et CIH. Les principales caractéristiques de l'offre de reprise globale, portant sur les actifs et activités des trois sociétés sont les suivantes :
 * Reprise des actifs corporels de la société MD&CI CONCEPT INDUSTRIE seulement (matériel informatique),
 * Reprise de l'intégralité des actifs incorporels des 3 sociétés,
 * Un prix de cession global de 50 000 €, dont 2 500 € pour les actifs corporels de MD&CI
CONCEPT INDUSTRIE et 47 500 € pour les actifs incorporels, dont 16 150 € pour la société
MD&CI CONCEPT INDUSTRIE, 15 675 € pour la société CITC et 15 675 € pour la société CIH,
 * Reprise globale de 19 contrats de travail sur 20, dont les 9 de la société MD&CI CONCEPT INDUSTRIE, les 6 de la société CITC et 4 postes de travail sur les 5 existants au sein de la société CIH,

Reprise des droits acquis par les salariés des 3 sociétés, dans la limite de 110 408,54 €, dont 37 052,46 € pour MD&CI CONCEPT INDUSTRIE, 18 574,88 € pour CITC et 54 781,21 € pour CIH.

Le candidat a garanti le prix de cession par la remise de deux chèques de banque de respectivement 10 000 € et 40 000 €, à l'ordre de l'administrateur judiciaire, ès-qualités, L'offre de Madame [Q] [A], propose la reprise de 14 postes de travail sur l'ensemble des 3 sociétés dont 6 contrats de travail sur 9 au sein de MD&CI CONCEPT INDUSTRIE, 5 contrats de travail au sein de CITC et 3 contrats de travail au sein de CIH. L'offre propose un prix de cession de 3 € pour l'ensemble des 3 sociétés, sans qu'aucune ventilation entre chaque structure soit proposée. La candidate n'a remis ni prévision d'exploitation, ni prévision de financement, ni garantie du prix de cession,

COMPARUTIONS EN CHAMBRE DU CONSEIL – DISCUSSION :

L'administrateur judiciaire a présenté la situation de la société MD&CI CONCEPT INDUSTRIE, son historique et le déroulement de la période d'observation. Il a présenté les deux offres reçues. Le mandataire judiciaire a fait état de l'état du passif provisoire de la société MD&CI CONCEPT INDUSTRIE qui s'élève à environ 900 K€.

Le candidat TVA ENGINEERING a soutenu son projet.

Le candidat s'est engagé à ne pas licencier pour motif économique des salariés repris pendant une durée de 2 ans à compter du jugement arrêtant la cession, sauf autorisation préalable du tribunal. Le candidat a pris acte du transfert automatique du contrat de travail d'un salarié protégé non repris dès le refus ou le défaut de réponse à l'expiration du délai octroyé à l'inspection du travail, à la suite de la demande d'autorisation de licenciement par l'administrateur judiciaire, tout éventuel recours restant à la charge du cessionnaire.

Le candidat a également expressément accepté en audience les règles de prorata proposées par l'administrateur judiciaire dans sa lettre du 6 janvier 2025.

Le candidat s'est engagé à maintenir la prise en charge des droits acquis à hauteur du montant indiqué dans son complément d'offre, sans que ce montant maximum puisse être revu à la baisse contrairement à ce que le candidat a évoqué dans son mail adressé à l'administrateur judiciaire le 14 janvier à 18h30.

Concernant les droits acquis, le candidat repreneur s'est engagé en audience à prendre à charge les droits au titre des congés payés pour un montant de 37 052,46 € au titre congés payés et droits acquis selon modalités convenues avec le mandataire judiciaire.

AVIS

Hors la présence des candidats à la reprise, le tribunal a recueilli les avis des parties,

L'administrateur judiciaire a indiqué qu'au regard du secteur d'activité du candidat TVA ENGINEERING et de ses moyens, l'activité de la société MD&CI CONCEPT INDUSTRIE semble pouvoir être pérennisée par la mise en œuvre de l'offre de reprise de la société TVA ENGINEERING.

En outre, l'offre permet le maintien de l'ensemble des contrats de travail de la société MD&CI CONCEPT INDUSTRIE ainsi que la quasi-totalité des contrats de travail des autres sociétés. Il a regretté la faiblesse du prix de cession mais a souligné le risque pris par le candidat de devoir supporter des coûts de départs de salariés qui n'adhèreraient pas au projet de TVA ENGINEERING. Il a souligné que l'arrêté d'un plan de cession au profit de l'offre de TVA ENGINEERING permettait de limiter les coûts de licenciements qui seraient importants en cas de liquidation judiciaire sans cession.

Il a souligné le caractère irrecevable de l'offre de Madame [Q] [A], faute d'un prix sérieux, de garantie de paiement de ce prix, aussi faible soit-il, de plan d'affaires, de prévisions de financement et de levée des conditions suspensives. Il a indiqué que l'offre ne saurait par ailleurs pas être mise en œuvre et qu'elle n'est pas financée. Il a par ailleurs indiqué que le prix de cession est symbolique. Il a indiqué être ainsi opposé à cette offre.

Le mandataire judicaire a rejoint les observations de l'administrateur judiciaire et a indiqué être ainsi favorable à l'offre de reprise présentée par la société TVA ENGINEERING.

Le représentant des salariés de la société MD&CI CONCEPT INDUSTRIE a indiqué être favorable à l'offre de reprise présentée par la société TVA ENGINEERING.

Le dirigeant de la société MD&CI CONCEPT INDUSTRIE a indiqué être favorable à l'offre de reprise présentée par la société TVA ENGINEERING, permettant ainsi de pérenniser son activité.

Madame la juge-commissaire s'est prononcée en faveur de l'offre de reprise de la société TVA ENGINEERING, précisant que ce candidat apparaît sérieux et l'offre implémentable.

Monsieur le substitut du procureur de la République s'est prononcé en faveur de l'offre de reprise de la société TVA ENGINEERING, celle-ci répondant de manière satisfaisante aux critères légaux.

Le tribunal a clos les débats et mis sa décision en délibéré au 23 janvier 2025 par mise à disposition au greffe.

SUR CE,

Sur la recevabilité des offres

Il ressort des informations recueillies que l'administrateur judiciaire a initié les recherches de candidats susceptibles de présenter des propositions destinées à s'inscrire dans un plan de cession d'entreprise.

A l'expiration du délai fixé par l'administrateur judiciaire, deux offres de reprise ont été réceptionnées, l'une émanant de Madame [Q] [A], salariée de la société CIH et l'autre de la société TVA ENGINEERING, seule cette dernière ayant fait l'objet d'améliorations dans le délai d'amélioration des offres.

L'offre de Madame [Q] [A] ne respecte par la grande majorité des conditions de recevabilité d'une offre de reprise énumérées à l'article L. 642-2 du code de commerce. Notamment, le prix de cession est symbolique, et reste toutefois non garanti. Les prévisions d'activité et de financement n'ont pas été remises. Enfin, l'offre est grevée de conditions et de dispositions empêchant sa mise en œuvre. L'offre sera ainsi jugée irrecevable,

L'offre présentée par la société TVA ENGINEERING remplit aux conditions de l'article L. 642-2 du code de commerce. Elle sera jugée recevable.

Sur l'analyse de l'unique offre recevable,

L'offre de TVA ENGINEERING propose un prix de cession facialement faible, notamment eu égard au montant du passif.

Sur l'aspect social, l'offre prévoit la reprise de la totalité des contrats de travail de la société MD&CI CONCEPT INDUSTRIE et de la quasi-totalité des salariés du groupe cible. La reprise partielle des droits acquis des salariés repris constitue également une charge augmentative du prix.

Sur la pérennité du projet, le candidat a donné des éléments permettant de justifier sa capacité financière et sa connaissance du secteur d'activité du groupe cible.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré et statuant en premier ressort par jugement contradictoire, Vu le rapport et l'avis de l'administrateur judiciaire,

Vu le rapport et l'avis du mandataire judiciaire,

Vu les avis exprimés au cours de l'audience,

Vu l'avis du dirigeant de la société débitrice,

Vu l'avis du juge-commissaire,

Le ministère public entendu en son avis,

Vu l'article L. 631-22 du code de commerce,

Vu les dispositions des articles L. 642-1 et suivants du code de commerce,

Déclare irrecevable l'offre présentée par Madame [Q] [A],

Déclare recevable l'offre présentée par la société TVA ENGINEERING,

Arrête - conformément aux articles L. 642-1 et suivants du code de commerce - le plan de cession des actifs et activités de la société MD&CI CONCEPT INDUSTRIE au profit de la société TVA ENGINEERING, société par actions simplifiée au capital de 310 000 €, enregistrée au RCS de Nanterre sous le n° 351 468 335, exerçant une activité de bureau d'étude en ingénierie industrielle, représentée par messieurs [H] [M], [P] [N] et [F] [Y], dans les conditions de l'offre de reprise déposée au greffe par cette société, de ses améliorations et compléments ultérieurs, notamment par mails et en considérations des engagement pris par le cessionnaire à l'audience, notamment en ce qui concerne les droits acquis et les comptes de prorata et encours,

Dit que les actifs repris sont ceux mentionnés dans l'offre de la société TVA ENGINEERING et ses compléments, et sont cédés sans garantie de quelque nature que ce soit, par qui que ce soit, Prend acte qu'aucune cession d'actifs n'est prévue par le cessionnaire au cours des deux années suivant la cession,

Dit que le prix de cession, hors taxes et hors droits, est de de 18 650€, qui se décompose entre :
 * Actifs corporels….. 2 500 €,
 * Actifs incorporels…… 16 150 €,

Prend acte de la remise à l'administrateur judiciaire – par le cessionnaire – de l'intégralité du prix de cession, par chèques de banques,

Dit qu'il n'y a pas lieu à application de l'article L. 642-12 du code de commerce,

Prend acte de l'acceptation par le cessionnaire des règles de prorata proposées par l'administrateur judiciaire dans son courrier du 6 janvier 2025,

Dit que chacun du cédant et du cessionnaire facturera les clients pour les prestations effectuées sur sa période d'exploitation et que, sur le mois de la cession, un état d'avancement sera réalisé de manière contradictoire entre le cédant, le cessionnaire et le client, pour que chacun facture au client les prestations effectivement réalisées,

Dit qu'un technicien sera désigné par le mandataire judiciaire ou le liquidateur judiciaire en cas de constat de difficulté soulevé par l'une des trois parties, ou en cas de difficulté dans l'établissement des comptes de prorata,

Dit que les honoraires de ce technicien seront à la charge du cessionnaire,

Dit que le cédant ne pourra en aucun cas reverser au cessionnaire une quelconque somme si les comptes de prorata révélaient une soulte en faveur de ce dernier,

Ordonne le transfert au cessionnaire des 9 contrats de travail et ce dès l'entrée en jouissance, conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du code du travail, au sein des catégories professionnelles suivantes :

MD&CI CONCEPT INDUSTRIE

Catégorie socio-professionnelle
Nombre de postes
dont le transfert
judiciaire est
ordonné

Ingénieur structures 6
Economiste de la construction 1
Ingénieur procédés 1
Ingénieur projet 1
TOTAL 9

Prend acte des engagements du cessionnaire en matière sociale figurant dans son offre et notamment la reprise des droits acquis par les salariés repris dans la limite de 37 052,46 €, Dit que les AGS ne prenant pas en charge le solde des congés payés et droits acquis des salariés démissionnaires, le cessionnaire a légalement la charge d'en régler le solde, le solde des droits à congés payés acquis par les salariés démissionnaires dans un délai de 6 mois à compter de la date d'entrée ne jouissance et qui devront être payés par le cessionnaire seront imputables sur le montant des 37 052,46 €,

Dit que dans un délai de 6 mois à compter de la date d'entrée en jouissance, le cessionnaire adressera au liquidateur judiciaire, l'ensemble des demandes des congés payés effectivement pris, en vue d'une prise en charge par les AGS,

Dit que le cessionnaire, en accord avec la société cédante, devra établir un détail précis des congés et droits acquis à la date d'entrée en jouissance,

Dit qu'un décompte définitif sera adressé au liquidateur judicaire dès que la limite des 37 052,46 € sera atteinte avec la liste des congés payés restant à prendre pour les salariés repris et ce, dans un délai maximal de 18 mois,

Dit notamment que le cessionnaire ne pourra procéder à aucun licenciement pour motif économique des salariés repris sans autorisation préalable du tribunal, saisi d'une requête motivée, et ce dans les deux ans suivant le présent jugement,

Dit que les contrats de sous-traitance, sont nécessaires à l'activité de la société TVA ENGINEERING, Ordonne en conséquence le transfert à son profit des contrats suivants :
 * Monsieur [J] [E], pour le compte du client final TECHNIP ;
 * Madame [B] [K], pour le compte de la société CITCT.

Fixe au 24 janvier 2025 à 00h00 la date d'entrée en jouissance du repreneur et dit que, conformément aux dispositions de l'article L. 642-8 du code de commerce, il exploitera les actifs cédés sous sa seule et entière responsabilité jusqu'à la signature des actes de cession matérialisant le transfert de propriété,

Prononce l'inaliénabilité des éléments repris pendant une durée de deux ans à compter du présent jugement,

Dit que le mandataire judiciaire, ou à défaut le liquidateur judiciaire, procèdera à la publicité de la mesure d'inaliénabilité,

Dit que le transfert de propriété est subordonné au parfait paiement du prix de cession et à la signature des actes de cession du fonds de commerce,

Dit qu'en cas de difficulté ou de litige, le mandataire judiciaire, ou à défaut le liquidateur judiciaire, ou l'administrateur judiciaire, saisiront le tribunal afin qu'il soit statué sur l'éventuelle résolution du plan de cession,

Dit que l'ensemble des frais, droits, taxes et honoraires liés à la présente cession seront à la charge exclusive du cessionnaire, en ce compris le coût de rédaction des actes de cession et d'établissement des comptes prorata,

Dit que le cessionnaire devra conserver gratuitement les archives reprises pendant leur durée de conservation légale, et les laisser à la disposition du mandataire judiciaire,

Maintient Madame Aude WALTER, en qualité de juge-commissaire, jusqu'à la reddition définitive des comptes de l'administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire et du commissaire de justice, Maintient la SELARL FHBX, mission conduite par Maître [G] [R], en qualité d'administrateur judiciaire avec mission d'assistance, et afin de signer les actes de cession,

Maintient la SELARL [L] [I], mission conduite par Maître [C] [L] [I], en qualité de mandataire judiciaire,

Maintient la SELARL GILLET-SEURAT [S] ET ASSOCIES, mission conduite par Maître [RY] [S] en qualité de commissaire de justice,

Dit que les dépens seront employés en frais de procédure collective,

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et le greffier.