Trib. de Commerce · DELIBERES A VIDER — 20 avril 2026

TRIBUNAL DE COMMERCE DE ROUEN

Jugement du 20 avril 2026

Rôle 2025 003920

DEMANDEURS :

DU BAC (SARL) - [Adresse 1]

[U] [A] (SELARL), représentée par Me [U] [A], ès qualités de mandataire liquidateur de la société DU BAC - [Adresse 2]

représentées par Me Guillaume DES ACRES DE L'AIGLE, de la SCP BONIFACE DAKIN & ASSOCIES, avocat au barreau de Rouen

DÉFENDEURS :

Me [B] [M], ès qualités de mandataire ad hoc de la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC - [Adresse 3]

Madame [S] [G] née [Z], ès qualités d'associée et de liquidatrice de la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC - [Adresse 2]

Monsieur [Q] [G], ès qualités d'associé de la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC - [Adresse 2]

représentés par Me Claire BROUILLER, de l'AARPI MBC AVOCATS, avocate au barreau de Rouen

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Lors des débats et du délibéré :

Président :
Monsieur
Patrick EVRARD

Juges : Monsieur Jacques CEREZO
Monsieur Hubert DE GERMAY

Greffier lors des débats : Monsieur Georges CLERC

Débats : à l'audience publique du 2 mars 2026

Jugement : en premier ressort, contradictoire

LES FAITS :

Le 4 juillet 2024, Monsieur [Q] [G] et Madame [S] [G], associés de la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC, ont cédé le fonds de commerce de la société à la société DU BAC pour la somme de 170.000 €. Le cessionnaire en a pris la jouissance le 1 er juillet 2024.

L'achat a été financé par un crédit-vendeur différé sans intérêts.

Le 15 octobre 2024, la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC a procédé à sa dissolution. Ensuite, elle a procédé à la clôture des opérations de liquidation amiable le 13 décembre 2024 et à sa radiation du RCS le 24 décembre 2024.

La créance due par la société DU BAC a été inscrite au compte courant des associés.

Le 4 février 2025, le tribunal de commerce de Rouen a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société DU BAC et a nommé la SELARL [U] [A], prise en la personne de Me [U] [A], en qualité de mandataire judiciaire.

Par ordonnance en date du 11 mars 2025, le président du tribunal de commerce de Rouen a désigné Me [B] [M] en tant que mandataire ad hoc de la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC.

Le 5 avril 2025, les consorts [G] et la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC ont déclaré leur créance auprès du mandataire judiciaire pour le montant restant dû de 146.746 €.

C'est ainsi que se présente l'affaire.

LA PROCÉDURE :

C'est dans ces circonstances que, par exploits en date des 18 et 23 avril 2025 de Me [K] [F], commissaire de justice associée à Dieppe, la société DU BAC et Me [U] [A], ès qualités de mandataire judiciaire, ont fait assigner, à l'audience du 19 mai 2025, Me [B] [M], ès qualités de mandataire ad hoc de la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC, Madame [S] [G] et Monsieur [Q] [G] devant le tribunal de commerce de Rouen.

Le 4 juillet 2025, le tribunal de commerce de Rouen a prononcé la liquidation judiciaire de la société DU BAC et a nommé la société [U] [A] en qualité de liquidateur judiciaire.

Après huit renvois pour mise en état du dossier, l'affaire a été fixée pour être plaidée à l'audience du 2 mars 2026.

A cette audience, en application des articles 15 et 16 du code de procédure civile, afin de faire respecter le principe du contradictoire, le tribunal a rejeté les conclusions en défense n° 3 et les nouvelles pièces qui y étaient jointes au motif qu'elles ont été déposées par les défendeurs après la date de clôture et n'ont pas été portées à la connaissance des demandeurs.

Pour les défendeurs, le tribunal a donc retenu les conclusions en défense n° 2.

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

Par conclusions récapitulatives reçues au greffe le 1 er décembre 2025, la société DU BAC et la SELARL [U] [A], ès qualités de mandataire liquidateur, demandent au tribunal de :

A titre principal,
 * débouter la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC, Monsieur [Q] [G] et Madame [S] [G] de l'intégralité de leurs demandes, fins et prétentions ;
 * prononcer la nullité pour dol, de la cession du fonds de commerce intervenue par acte authentique de Maître [R] [H], notaire, en date du 4 juillet 2024 entre les sociétés JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC et DU BAC.

Par conséquent,
 * condamner in solidum la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC représentée par Me [B] [M], ès qualités de mandataire ad hoc, Monsieur [Q] [G] et Madame [S] [G], à payer à la SARL DU BAC et à Me [U] [A], ès qualités, la somme de 170.000 € à titre de restitution du prix versé, avec intérêts au taux légal à compter de l'assignation ;
 * condamner in solidum la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC représentée par Me [B] [M], ès qualités de mandataire ad hoc, Monsieur [Q] [G] et Madame [S] [G], à payer à la SARL DU BAC et à Me [U] [A], ès qualités, la somme de 20.000 € en réparation du préjudice subi par la société DU BAC, qui a été amenée à exploiter un fonds de commerce à perte durant près d'un an ;
 * condamner in solidum les mêmes, à payer à la SARL DU BAC et à Me [U] [A] ès qualités, la somme de 4.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens de la présente instance.

A titre subsidiaire,
 * débouter la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC représentée par Me [B] [M], ès qualités de mandataire ad hoc, Monsieur [Q] [G] et Madame [S] [G] de l'intégralité de leurs demandes, fins et prétentions ;
 * fixer le prix de cession du fonds de commerce à la somme de 1 €.

Par conséquent,
 * condamner in solidum la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC représentée par Me [B] [M], ès qualités de mandataire ad hoc, Monsieur [Q] [G] et Madame [S] [G], à rembourser à la SARL DU BAC et à Me [A], ès qualités, la somme de 169.999 € à titre de restitution du prix versé, avec intérêts au taux légal à compter de l'assignation ;
 * condamner in solidum la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC représentée par Me [B] [M], ès qualités de mandataire ad hoc, Monsieur [Q] [G] et Madame [S] [G], à payer à la SARL DU BAC et à Me [U] [A], ès qualités, la somme de 20.000 € en réparation du préjudice subi par la société DU BAC, qui a été amenée à exploiter un fonds de commerce à perte durant près d'un an ;
 * condamner in solidum les mêmes, à payer à la SARL DU BAC et à Me [A], ès qualités, la somme de 4.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens de la présente instance.

A l'appui de leurs demandes, la société DU BAC et la société [U] [A], ès qualités de liquidatrice judiciaire, soutiennent que :

En application des articles 1130, 1131 et 1137 du code civil et de la jurisprudence constante, la société DU BAC est fondée à demander la nullité de la cession pour dol. Les vendeurs du fonds de commerce ont retenu une information essentielle en n'informant pas la société DU

BAC de la vente de la société POLLEN CREATIONS qui générait un chiffre d'affaires de 50.000 € par an.

La mauvaise foi de la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC et des consorts [G] justifie la demande de restitution du prix.

A titre subsidiaire, si le dol n'était pas retenu par le tribunal, la société DU BAC est fondée à demander une diminution de prix conduisant à ramener le prix de cession du fonds à 1 €.

Par conclusions en défense et reconventionnelles n° 2 reçues au greffe le 2 novembre 2025, Me [B] [M], ès qualités de mandataire ad hoc de la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC, Madame [S] [G] et Monsieur [Q] [G] demandent au tribunal de :
 * débouter la société DU BAC et la SELARL [U] [A], ès qualités, de l'intégralité de leurs demandes, fins et prétentions ;
 * fixer au passif de la procédure de la liquidation judiciaire de la société DU BAC, la créance de la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC et de Monsieur et Madame [G] à 140.446 €;
 * condamner la liquidation judiciaire de la société DU BAC à verser aux défendeurs la somme de 15.000 € à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive, laquelle somme sera fixée au passif de la procédure ;
 * condamner la liquidation judiciaire de la société DU BAC à verser aux défendeurs la somme de 4.500 € en application de l'article 700 du code de procédure civile ;
 * condamner la liquidation judiciaire de la société DU BAC aux entiers dépens.

A l'appui de leurs demandes, Me [B] [M], ès qualités de mandataire ad hoc de la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC, Madame [S] [G] et Monsieur [Q] [G] soutiennent que :

En application de l'article 1137 du code civil et de la jurisprudence, et au vu des pièces versées au dossier, l'absence de dol sera constatée. La créance devra être fixée au passif pour le montant de 140.446 €.

Le comportement abusif de la société DU BAC est avéré. La société DU BAC sera condamnée à payer la somme de 15.000 € à titre de dommages et intérêts.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Sur la demande de la société DU BAC de prononcer la nullité pour dol de la cession du fonds de commerce du 4 juillet 2024 et de condamner la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC, Monsieur [Q] [G] et Madame [S] [G] à lui payer la somme de 170.000 € à titre de restitution du prix versé, avec intérêts au taux légal à compter de l'assignation :

A l'appui de sa demande, la société DU BAC soutient que Monsieur [Q] [G] ne lui a pas fait part de la cession d'une activité qu'il exerçait en parallèle sous la dénomination commerciale JARD'INTERIEUR et qui a eu lieu le 31 mai 2023. Cette société, gérée par Monsieur [Q] [G], se fournissait auprès de la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC participant ainsi à une part de son chiffre d'affaires. La société DU BAC estime que

cette omission est constitutive d'un dol et prétend que, du fait de la disparition de ce chiffre d'affaires, son activité n'était plus rentable et que, si elle en avait été informée, elle n'aurait pas acheté le fonds de commerce de la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC.

L'article 1137 du code civil dispose : «Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie. Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation. ».

Il ressort de cet article que l'information dissimulée doit être déterminante et qu'il y ait eu intention de la dissimuler.

En l'espèce, le tribunal constate, dans un premier temps, que l'acte de cession a été signé par les parties le 4 juillet 2024 et que Monsieur [Q] [G] a vendu son activité JARD'INTERIEUR le 5 juin 2023, soit 13 mois avant la signature de l'acte de cession du fonds de commerce de la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC. Cette vente a été régulièrement publiée au BODACC des 12 et 13 juin 2023.

Le fait pour Monsieur [Q] [G] de ne pas informer la société DU BAC de cette vente précédente ne démontre pas une réelle intention de dissimuler.

Et ce d'autant plus que le tribunal constate, dans un second temps, que l'acte de cession du 4 juillet 2024, dans son paragraphe, page 19, « Déclarations nécessaires à l'information du cessionnaire », mentionne les chiffres d'affaires 2021 (466.164 €), 2022 (438.340 €) et 2023 (400.427 €) qui ont de ce fait été portés à la connaissance de la société DU BAC, tout comme l'a été le chiffre d'affaires du 1 er juillet 2023 au 30 avril 2024 arrêté à 293.800 €, soit sur une période de 10 mois suivant la vente. Une simple extrapolation sur 12 mois de ce chiffre d'affaires 2024 démontre une baisse du chiffre d'affaires que n'a pu ignorer la société DU BAC et ses conseils. Le chiffre d'affaires pour cette dernière période fait, en effet, état de 293.800 € sur 10 mois et, si on le ramène sur 12 mois, il laisse présager un chiffre d'affaires de 352.560 € pour l'année 2024, démontrant ainsi une baisse de celui-ci constante depuis 2021.

Le tribunal estime que le fait de n'avoir pas su que l'activité de JARD'INTERIEUR avait été vendue 13 mois auparavant ne présente aucun caractère déterminant au regard des éléments dont disposait la société DU BAC pour apprécier la valeur du fonds de commerce.

Par ailleurs, le tribunal constate encore que l'acte de cession signé le 4 juillet 2024 indique, page 19, que la société DU BAC : « Déclare s'être, par ses investigations personnelles, informée et rendu compte des potentialités du fonds vendu » et « Avoir eu connaissance de ces éléments lors de la négociation des présentes, et être parfaitement éclairée sur le type et les caractéristiques de la clientèle du fonds […] ».

Le tribunal constate que la société DU BAC a eu accès, dans un délai raisonnable, à l'ensemble des informations susceptibles d'éclairer sa décision d'achat. En tout état de cause, elle n'apporte pas la preuve de l'existence d'un dol.

En conséquence, il convient de débouter la société DU BAC et Me [U] [A], ès qualités de liquidatrice judiciaire, de leur demande de nullité pour dol et de leur demande de

condamnation à restituer la somme de 170.000 €, avec intérêts au taux légal à compter de l'assignation.

Sur la demande à titre subsidiaire de la société DU BAC de fixer le prix de cession du fonds de commerce à la somme de 1 € et de condamner in solidum la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC, Monsieur [Q] [G] et Madame [S] [G] à lui rembourser la somme de 169.999 €, avec intérêts au taux légal à compter de l'assignation :

La société DU BAC demande que le tribunal lui accorde une réduction substantielle du prix en le ramenant à l'euro symbolique.

Le tribunal a démontré plus haut que la société DU BAC avait eu une parfaite connaissance des conditions de l'activité de la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC et en particulier des bilans comptables et qu'elle avait acquis le fonds de commerce de cette dernière en parfaite connaissance de cause, fonds qu'elle n'a d'ailleurs pas payé en totalité, ne versant à la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC que la somme 29.554 € sur les 170.000 € prévus.

Il convient, en conséquence, de débouter la société DU BAC et Me [U] [A], ès qualités de liquidatrice judiciaire, de leurs demandes à titre subsidiaire de fixer le prix de cession du fonds de commerce à la somme de 1 € et de condamner in solidum la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC, Monsieur [Q] [G] et Madame [S] [G] à rembourser la somme de 169.999 €, avec intérêts au taux légal à compter de l'assignation.

Sur la demande de la société DU BAC de condamner in solidum la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC, Monsieur [Q] [G] et Madame [S] [G] à leur payer la somme de 20.000 € en réparation du préjudice subi pour avoir exploité un fonds de commerce à perte durant près d'un an :

Comme l'a démontré le tribunal plus haut, la société DU BAC ne peut rendre la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC responsable de la situation qu'elle a connue en gérant le fonds de commerce qu'elle a acheté en toute connaissance de cause.

Il convient donc de la débouter de sa demande de dommages et intérêts.

Sur la demande de la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC, représentée par Me [B] [M] ès qualités de mandataire ad hoc, et des consorts [G] de fixer leur créance de 140.446 € au passif de la société DU BAC :

La société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC, Monsieur [Q] [G] et Madame [S] [G] ont régulièrement déclaré au passif de la société DU BAC leur créance de 140.446 €.

Me [U] [A], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société DU BAC, a rejeté cette créance par courrier du 16 mai 2025 au motif de la présente procédure en cours et en indiquant que la société DU BAC n'a pas de dette envers les consorts [G].

Vu les développements ci-avant, le tribunal constate que :
 * la créance de la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC résulte de l'acte de cession du 4 juillet 2024 du fonds de commerce signé avec la société DU BAC, laquelle est bien redevable de la somme de 170.000 € et ne s'est acquittée que de la somme de 29.554 €, restant ainsi devoir 140.446 €;
 * du fait de la liquidation amiable de la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC décidée par l'assemblée générale du 15 octobre 2024 et de la clôture de la liquidation du 13 décembre 2024, la créance de prix a été attribuée aux consorts [G], tous deux seuls associés de la société, par voie d'inscription à leur compte courant respectif.

L'article L. 624-2 du code de commerce énonce : «Au vu des propositions du mandataire judiciaire, le juge-commissaire, si la demande d'admission est recevable, décide de l'admission ou du rejet des créances ou constate soit qu'une instance est en cours, soit que la contestation ne relève pas de sa compétence. En l'absence de contestation sérieuse, le juge-commissaire a également compétence, dans les limites de la compétence matérielle de la juridiction qui l'a désigné, pour statuer sur tout moyen opposé à la demande d'admission. ».

Le juge-commissaire a donc une compétence exclusive pour se prononcer sur l'admission ou le rejet des créances déclarées sous la seule réserve d'une instance en cours.

En l'espèce, au sens de l'article L. 622-22 du code de commerce, il n'y avait aucune instance en cours entre les parties au jour du jugement d'ouverture de la procédure collective de la société DU BAC.

En conséquence, le tribunal rejette leur demande d'inscription au passif et renvoie la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC et les consorts [G] devant le juge-commissaire de la société DU BAC afin qu'il statue sur leur demande d'inscription de leur créance au passif de cette dernière.

Sur la demande à titre reconventionnel de la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC, représentée par Me [B] [M] ès qualités de mandataire ad hoc, et des consorts [G] de dommages et intérêts pour procédure abusive :

La société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC et les consorts [G] sollicitent la condamnation de la société DU BAC au paiement de dommages et intérêts pour procédure abusive à hauteur de 15.000 €.

Il est de principe constant que l'exercice d'une action en justice ne dégénère en abus que dans des circonstances exceptionnelles, caractérisées par une faute distincte, telle qu'une intention de nuire, une légèreté blâmable ou une mauvaise foi manifeste. Or, tel n'est nullement le cas en l'espèce.

Le tribunal constate que la présente procédure a été engagée sur la base d'éléments sérieux et que l'action introduite par la société DU BAC relève de l'exercice légitime de son droit d'agir en justice pour la défense de ses intérêts économiques.

La société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC, représentée par Me [B] [M] ès qualités de mandataire ad hoc, et les consorts [G] échouent à rapporter la preuve d'un abus du droit d'ester en justice de la part de la société DU BAC.

Il convient de les débouter de leur demande de condamnation de la société DU BAC à leur payer la somme de 15.000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive.

Sur les dépens :

En application de l'article 696 du code de procédure civile, la société DU BAC succombant pour l'essentiel, il convient de la condamner aux entiers dépens de l'instance.

Sur l'article 700 du code de procédure civile :

La société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC, représentée par Me [B] [M] ès qualités de mandataire ad hoc, Madame [S] [G] et Monsieur [Q] [G] ont dû engager des frais irrépétibles qu'il serait inéquitable de laisser à leur charge.

En conséquence, il convient de condamner la SARL DU BAC et la SELARL [U] [A], prise en la personne de Me [U] [A], ès qualités de liquidateur judiciaire, à payer à la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC, Madame [S] [G] et Monsieur [Q] [G] la somme de 4.500 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement,

Déboute la SARL DU BAC et la SELARL [U] [A], prise en la personne de Me [U] [A], ès qualités de liquidateur judiciaire, de leur demande de nullité pour dol et de leur demande de condamnation in solidum de la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC, représentée par Me [B] [M] ès qualités de mandataire ad hoc, de Madame [S] [G] et Monsieur [Q] [G], à leur payer la somme de 170.000 € à titre de restitution du prix versé, avec intérêts au taux légal à compter de l'assignation.

Déboute la SARL DU BAC et la SELARL [U] [A], prise en la personne de Me [U] [A], ès qualités de liquidateur judiciaire, de leur demande à titre subsidiaire de fixer le prix de cession du fonds de commerce à la somme de 1 €.

Déboute la SARL DU BAC et la SELARL [U] [A], prise en la personne de Me [U] [A], ès qualités de liquidateur judiciaire, de leur demande de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi.

Rejette la demande d'inscription au passif de la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC, représentée par Me [B] [M] ès qualités de mandataire ad hoc, et de Madame [S] [G] et Monsieur [Q] [G] et les renvoie devant le jugecommissaire de la société DU BAC afin qu'il statue sur leur demande d'inscription de leur créance au passif de cette dernière.

Déboute la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC, représentée par Me [B] [M] ès qualités de mandataire ad hoc, Madame [S] [G] et Monsieur [Q] [G] de leur demande de condamnation de la société DU BAC à leur payer la somme de 15.000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive.

Condamne la SARL DU BAC et la SELARL [U] [A], prise en la personne de Me [U] [A], ès qualités de liquidateur judiciaire, aux entiers dépens de l'instance, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 124,73 €.

Condamne la SARL DU BAC et la SELARL [U] [A], prise en la personne de Me [U] [A], ès qualités de liquidateur judiciaire, à payer à la société JARDINERIE ANIMALERIE DU BAC, représentée par Me [B] [M] ès qualités de mandataire ad hoc, et à Madame [S] [G] et Monsieur [Q] [G] la somme de 4.500 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par Monsieur Patrick EVRARD, viceprésident, et Monsieur Georges CLERC, greffier présent lors du prononcé.

Signé électroniquement par Monsieur Georges CLERC.