Trib. de Commerce · 8ème chambre — 30 janvier 2025

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 30 JANVIER 2025 8ème Chambre

N° PCL : 2024J00771 SASU [Localité 1] N° RG: 2025L00018

DEBITEUR

SASU [Adresse 1] [Adresse 2] RCS [Localité 2] : 888941549 2020 B [Localité 3] Représentant légal : SAS NONTE HOLDING [Adresse 3], Président Elle-même représentée par M. [J] [Z], Président comparant et assisté par Me Julien MALLET [Adresse 4]

En présence de :

SELARL AJRS mission conduite par Me [Y] [X], administrateur judiciaire de la SASU [Localité 1], [Adresse 5]

Me [L] [Q], mandataire judiciaire de la SASU [Localité 1][Adresse 6]

Mme [S] [V], juge commissaire

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : M. Jacques SULTAN, président, M. Sylvain LUPESCU, juge M. Didier COLLIN, juge assistés de Mme Alice FILIN, greffier.

MINISTERE PUBLIC :

M. Camille SIEGRIST, vice-procureur de la République,

DEBATS

Audience du 22 janvier 2025 : l'affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort. délibérée par M. Jacques SULTAN, président, M. Sylvain LUPESCU, juge M. Didier COLLIN, juge

ARRET D'UN PLAN

N° RG : 2025L00018 N° PC : 2024J00771

APRES EN AVOIR DELIBERE,

RAPPEL DE LA PROCEDURE

Par jugement du 26 juin 2024, le tribunal a ouvert sur déclaration de cessation des paiements, une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société :

SAS [Localité 1]
 * au capital de 1 000 €
 * Siège social : [Adresse 7]
 * N° RCS : 888 941 549
 * Activité : Restauration traditionnelle de type italienne
 * Salariés à l'ouverture de la procédure : 8
 * Chiffre d'affaires au 31 décembre 2023 (exercice clos) : 1 115 359 €

Ce même jugement a désigné :
 * Madame [S] [V] en qualité de juge-commissaire,
 * Maître [L] [Q] en qualité de mandataire judiciaire,
 * La SELARL AJRS, prise en la personne de Maître [Y] [X] en qualité d'administrateur judiciaire, avec mission d'assistance.

Par jugement du 7 août 2024, le tribunal a ordonné la poursuite de la période d'observation, conformément aux dispositions de l'article L.631-15 du code de commerce.

Par jugement en date du 4 décembre 2024, ce même tribunal a décidé de renouveler la période d'observation pour 6 mois complémentaires en vue de l'élaboration d'un projet de plan de redressement.

PRESENTATION DE L'ENTREPRISE, DU GROUPE ET ORIGINE DES DIFFICULTES

Le groupe GEMINI [I] est constitué de sociétés exerçant une activité de restauration traditionnelle avec une cuisine essentiellement traditionnelle italienne. Un premier restaurant a été ouvert en 2012, puis 10 autres entre 2014 et 2020. Le groupe exploite sous l'enseigne « GEMINI [I] », marque déposée par la société NONTE HOLDING, société holding du groupe.

L'organigramme du groupe est le suivant :

Le groupe [O] [I] emploie à ce jour 33 salariés, en ce compris ses deux dirigeants.

Les cinq sociétés de groupe demeurant en activité, SAS NONTE HOLDING, SAS [Localité 4], SAS HAZA, SAS [Localité 5] et SAS [Localité 1], font l'objet de procédures de redressement judiciaire prononcées par ce tribunal.

La société SAS [Localité 1] exerce une activité de restauration traditionnelle de type italienne et emploie à ce jour 8 salariés.

Il ressort des informations portées devant ce tribunal que le groupe connait, depuis 2018, des difficultés conjoncturelles qui sont notamment liées aux facteurs suivants :
 * Les mouvements sociaux de grande ampleur survenus ces dernières années (mouvement contre l'ouverture à la concurrence et la privatisation de la SNCF en 2018; crise des gilets jaunes en 2019; mouvement contre le projet de réforme des retraites en 2019-2020; mouvement contre la réforme des retraites en 2023, …);
 * La survenance de la crise sanitaire et des mesures mises en place pour y faire face (confinement, fermetures des établissements, ouverture avec capacité réduite à 50 %.)
 * L'impact sur la rentabilité de l'inflation et hausse du coût de l'énergie et des matières premières ; et
 * Le changement des habitudes des consommateurs (télétravail ; réduction du pouvoir d'achat en raison de l'inflation.

Ces difficultés ont contraint le groupe à solliciter l'ouverture de onze procédures collectives ( quatre procédures de liquidation judiciaire et sept procédures de redressement judiciaire).

C'est dans ce contexte que le dirigeant de la société SAS [Localité 1] a sollicité l'ouverture d'une procédure de redressement judicaire devant ce tribunal.

Les principaux chiffres antérieurs à l'ouverture des procédures des cinq sociétés du groupe peuvent être résumés ainsi :

[…]

Les procédures de redressement judiciaire des sociétés SAS NONTE HOLDING, SAS [Localité 4] et SAS HAHZA ont été ouvertes par ce tribunal par jugement en date du 24 janvier 2024.

Les procédures de redressement judiciaire des sociétés SAS [Localité 1] et SAS [Localité 5] ont été ouvertes par ce tribunal par jugement en date du 20 juin 2024.

Les cinq sociétés du groupe ont souhaité présenter concomitamment un projet de plan de redressement.

DEROULEMENT DE LA PERIODE D'OBSERVATION

L'ouverture des procédures de redressement judiciaire à l'égard des sociétés du groupe [O] [I] leur a permis de travailler à la reconstitution de leur trésorerie compte tenu de l'effet de gel du passif induit par ces procédures.

Des mesures de rationalisation des charges ont notamment été mises en œuvre par la résiliation de certains contrats apparaissant non indispensables à la poursuite de l'activité.

Les sociétés se sont également astreintes à assurer le développement de leur activité et de leur rentabilité par une modification de leurs cartes, la poursuite de la mutualisation de certains achats et l'augmentation des prix sur les produits de gamme.

Les dirigeants du groupe ont souhaité participer à l'effort de redressement des sociétés en consentant à une réduction de leur rémunération.

La période d'observation a en outre mis en exergue la nécessité pour les sociétés de travailler à des mesures de restructuration communes compte tenu des difficultés conjoncturelles rencontrées par celles-ci ains que de l'existence de créances intra-groupe.

La recherche d'une solution de retournement globale et commune aux entités du groupe conduit par conséquent à apprécier leur rentabilité, présente et à venir, de manière cumulée.

Ainsi, il ressort des informations produites devant ce tribunal que les cinq sociétés du groupe [O] [I] sont parvenues à générer, sur l'exercice 2024, un chiffre d'affaires cumulé de l'ordre 4 524 K€ et à présenter une exploitation cumulée bénéficiaire avec un excédent brut d'exploitation cumulé de l'ordre de 277 K€ et une capacité d'autofinancement de l'ordre de 223 K€ sur cette même période.

La société SAS [Localité 1], présente sur cette période un chiffre d'affaires de l'ordre de 1 075 K€ pour un excédent brut d'exploitation de l'ordre de 20 K€. Ces résultats sont à mettre en exergue avec les résultats cumulés du groupe.

Les résultats réalisés par les sociétés du groupe GEMINI [I] au cours de leurs périodes d'observation leur ont ainsi permis de procéder concomitamment à la présentation de projets de plans de redressement.

PRESENTATION DU PROJET DE PLAN DE REDRESSEMENT

Selon l'état du passif du mandataire judiciaire, le passif déclaré de la société SAS [Localité 1] s'élevait à la somme de 582 109,62 €. La poursuite opérations de vérification du passif par le mandataire judiciaire conduit à un passif proposé à l'admission de 195 623,74 €.

Les retraitements opérés dans le cadre de la présentation d'un projet de plan de redressement on conduit à retenir un passif à rembourser dans le cadre du plan de redressement de 219 854 €.

Les projets de plans de redressement présentés concomitamment par les cinq sociétés du groupe GEMINI [I] prévoyant la mise en œuvre de transmissions universelles de patrimoine des sociétés filiales au bénéfice de leur société mère, le passif global à apurer dans le cadre des plans est de l'ordre de 1 971 517 €.

Ce passif est ventilé de la manière suivante entre les structures :
 * Passif de NONTE HOLDING : 713 435 €
 * Passif de [Localité 4] : 315 546 €
 * Passif de HAZA : 672 402 €
 * Passif de [Localité 1] : 219 854 €
 * Passif de [Localité 5] : 50 281 €

L'administrateur judiciaire a dressé son rapport portant bilan économique, social, environnemental et projet de plan de redressement. Ce rapport a été déposé au greffe le 17 janvier 2025, et transmis au juge-commissaire, au procureur de la République, au débiteur, au mandataire judiciaire et à l'autorité administrative compétente en matière de droit du travail.

Le projet de plan de redressement propose les modalités de remboursement suivantes :
 * Sur le remboursement du passif :
 * Les créances super-privilégiées de l'AGS :

Remboursement des créances super-privilégiées dès l'homologation du plan.
 * Les créances dont le montant est inférieur ou égal à 500 € :

Remboursement des créances inférieures à 500 € dès l'homologation du plan dans la limite d'un total de 5 % du passif estimé.
 * Les créances à échoir se rapportant à l'exécution de contrat en cours :

Remboursement des créances à échoir déclarées au titre des contrats de location, leasing, selon les modalités définies à l'origine dans leur contrat.
 * Les autres créances

Remboursement selon deux options :

Créanciers ayant accepté l'option courte (option B) :

Remboursement de 30 % des créances admises et définitives au passif en trois (3) annuités égales et abandon du solde des créances.

La première échéance sera réglée à l'homologation du plan par le tribunal.

Créanciers ayant opté pour l'option longue (option A) :

Remboursement de 100 % des créances admises et définitives au passif en dix (10) annuités progressives.

La progressivité proposée est la suivante :

[…]

La première échéance sera réglée un (1) an après l'homologation du plan par le tribunal.

Il est précisé que le remboursement des intérêts à échoir des créances admises et définitives au passif sera réalisé de manière linéaire sur la durée du plan.

Les créanciers qui n'ont pas répondu à la consultation du mandataire judiciaire sur le projet de plan ou ayant répondu après l'expiration du délai de 30 jours seront remboursés selon les modalités de l'Option A (longue) (remboursement de 100 % des créances admises et définitives en dix (10 annuités progressives).

Les dividendes seront portables.
 * Autres dispositions du plan :

Les projets de plans de redressement prévoient qu'il sera réalisé une transmission universelle de patrimoine (TUP) entre la société NONTE HOLDING (société confondante) et les sociétés HAZA, [Localité 4], [Localité 1] et [Localité 5] (sociétés confondues) dans l'année suivant le jugement ayant arrêté le plan de redressement.
 * Engagements du dirigeant :
 * Ne pas distribuer de dividendes aux associés avant l'apurement complet du passif à rembourser dans le cadre du plan de la société ;
 * Ne pas aliéner le fonds de commerce sans autorisation expresse et préalable du tribunal ;
 * Incessibilité des actions de la société [Localité 1] durant la durée du plan ;
 * Remettre au commissaire à l'exécution du plan des situations comptables intermédiaires semestrielles pendant les deux premières années du plan ;
 * Remettre au commissaire à l'exécution du plan trimestriellement des attestations de paiement des charges fiscales et sociales ;
 * Remettre au commissaire à l'exécution du plan, les états financiers dans les 3 mois de la clôture de l'exercice ;
 * Consigner les dividendes du plan trimestriellement entre les mains du commissaire à l'exécution du plan ; et
 * Si la société n'est pas à jour des annuités du plan ainsi que de ses charges courantes, Monsieur [J] [Z], président de la SAS NONTE HOLDING, elle-même présidente de la SAS [Localité 1], ne percevra aucune rémunération.

Compte tenu de la présentation concomitante de projets de plans de redressement par les cinq sociétés du groupe [O] [I] et des opérations de transmission universelle de patrimoine qui y sont prévues, des prévisions faisant également état des résultats projetés cumulés du groupe ont été établies.

Ainsi les prévisions produites devant ce tribunal à l'appui de la proposition de projet de plan de redressement tiennent compte de la transmission universelle de patrimoine prévue entre les sociétés du groupe et en conséquence l'arrêt des facturations de la société mère à ses filiales.

Les prévisions font état d'un chiffre d'affaires annuel cumulé de l'ordre de 5 M€ par an soit un chiffre d'affaires cumulé à l'horizon du plan de l'ordre de 50,23 M€. Il en ressort en outre un excédent brut d'exploitation annuel cumulé de l'ordre de 221,5 K€ soit un excédent brut d'exploitation cumulé à l'horizon du plan de 2,215 M€.

Ces prévisions apparaissent en cohérence avec les résultats cumulés réalisés au cours de l'exercice 2024 par les sociétés du groupe [O] [I].

Conformément aux dispositions de l'article L.626-5 du code de commerce, le projet de plan de redressement de la société SAS [Localité 1] a été adressé par l'administrateur judiciaire au mandataire judiciaire.

CONSULTATION DES CREANCIERS

Maître [L] [Q], a transmis l'état des réponses à la consultation des créanciers sur le projet de plan.

Cet état révèle que, hors la créance super-privilégiée de l'AGS et les créances n'excédant pas 500 € :
 * 5 créanciers, représentant 93,84 % du passif ont accepté l'option 1 de remboursement à 100% du montant de leur créance sur 10 ans,
 * 3 créanciers, représentant 0,81 % du passif n'ont pas répondu et sont réputés avoir accepté l'option 1 de remboursement de 100% du montant de leur créance sur 10 ans,

Il en ressort que tous les créanciers ont accepté expressément ou tacitement le plan de redressement.

CHAMBRE DU CONSEIL

Ont été invités à se présenter en chambre du conseil 22 janvier 2025 : la SAS NONTE HOLDING représentée par son président Monsieur [J] [Z], présidente de la société SASU [Localité 1], Maître [Y] [X], administrateur judiciaire, Maître [L] [Q], mandataire judiciaire,

Le procureur de la République était présent.

A l'ouverture des débats, l'administrateur judiciaire a rappelé au tribunal le déroulement de la période d'observation et exposé les modalités d'apurement du passif proposées dans le projet de plan de redressement de la société SASU [Localité 1].

Au cours de l'audience, les observations et avis suivants ont été recueillis :

Maître [Y] [X] a rappelé que le groupe GEMINI [I] connaît depuis 2018 des difficultés conjoncturelles importantes, lesquelles ont contraint les dirigeants à solliciter l'ouverture de plusieurs procédures collectives. Il indique qu'à ce jour, les sociétés NONTE HOLDING, HAZA, [Localité 4], [Localité 1] et [Localité 5] font l'objet de procédures de redressement judiciaire devant ce tribunal.

Il expose au tribunal que les difficultés rencontrées par les sociétés du groupe ainsi que l'existence de créances intra-groupe ont conduit à rechercher une solution de retournement globale et commune à ces entités qui présentent concomitamment leurs projets de plans de redressement, lesquels prévoient notamment la mise en œuvre d'une transmission universelle de patrimoine entre elles.

Maître [Y] [X] souligne que les sociétés du groupe sont parvenues, au cours de l'exercice 2024, à générer un excédent brut d'exploitation cumulé de l'ordre de 276,8 K€ pour un résultat net bénéficiaire de l'ordre de 90,8 K€.

Il émet en conséquence un avis favorable au plan de redressement proposé, rappelant que les prévisions présentées font état d'un excédent brut d'exploitation cumulé de l'ordre de 2,215 M€ pour un passif à apurer de l'ordre de 1,97 M€.

Maître [L] [Q] s'est joint aux observations de l'administrateur judiciaire et a souligné l'adhésion des créanciers au projet de plan. Il a en conséquence émis un avis favorable au plan présenté par la société.

Le dirigeant de la société a soutenu le plan proposé.

Dans son rapport, le juge-commissaire a émis un avis favorable en soulignant l'importance de la TUP prévue dans le plan proposé.

Le procureur de la République a donné un avis favorable au plan de redressement.

Le tribunal a alors clos les débats et mis le jugement en délibéré pour une mise en ligne au 30 janvier 2025.

SUR CE,

La société SAS [Localité 1], mais également l'ensemble des sociétés du groupe GEMINI [I] dont le traitement des difficultés est envisagé de manière commune, ont su démontrer au cours de leurs périodes d'observation, grâce notamment à diverses mesures de réduction des charges d'exploitation courantes ains qu'à une réorientation de la stratégie commerciale, que la rentabilité du groupe devrait lui permettre de rembourser son passif dans le cadre d'un plan,

Les dirigeants du groupe ont démontré au cours de la période d'observation, en acceptant de réduire leur rémunération et en collaborant avec les organes de la procédure, leur forte motivation au succès du plan de redressement,

Les prévisions d'exploitation qui ont été produites devant ce tribunal tendent à montrer que les sociétés du groupe, et ainsi la société SAS [Localité 1], devraient être à même de respecter les échéances prévues par les projets de plan de redressement, si l'activité se maintien et que les efforts de développement sont poursuivis.

La mise en œuvre des opérations de transmission universelle de patrimoine parait à ce titre à un apurement coordonné du passif des sociétés du groupe.

Le plan proposé permet le maintien de l'entreprise, de son activité, des emplois existants et l'apurement des créances,

Tant les engagements pris par la société SAS [Localité 1], ses dirigeants, que les autres sociétés du groupe confortent la pérennité du plan,

Les créanciers ont largement adhéré aux propositions d'apurement du passif,

En conséquence le tribunal, statuera dans les termes ci-après,

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Vu les articles L.626-9 et suivants du code de commerce,

Vu le rapport du juge-commissaire et son avis,

Vu le rapport de l'administrateur judiciaire et son avis,

Vu le rapport et l'avis du mandataire judiciaire,

Vu l'avis du débiteur,

Le ministère public ayant été avisé de la procédure et entendu en son avis,

Arrête le plan de redressement de la société SASU [Localité 1] selon les modalités de remboursement suivantes :
 * pour les créances super-privilégiées de l'AGS : remboursement dès l'arrêté du plan,
 * pour les créances dont le montant est inférieur ou égal à 500 € : paiement de l'intégralité du montant admis au passif dès l'arrêté du plan,
 * pour les créances à échoir se rapportant à l'exécution de contrat en cours : remboursement des créances à échoir déclarées au titre des contrats de location, leasing, selon les modalités définies à l'origine dans leur contrat,
 * pour les autres créances :

Remboursement selon deux options et selon les réponses des créanciers :

pour les créanciers ayant accepté l'option courte (option B): remboursement de 30 % des créances admises et définitives au passif en trois (3) annuités égales et abandon du solde des créances.

Dit que la première échéance sera réglée dans les deux mois suivant l'homologation du plan ;

pour les créanciers ayant accepté l'option longue (option A) : Remboursement de 100 % des créances admises et définitives au passif en dix (10) annuités progressives.

Selon la progressivité suivante :

[…]

Dit que le premier règlement interviendra 12 mois après le prononcé du présent jugement et que les dividendes seront portables ;

Dit que le remboursement des intérêts à échoir des créances admises et définitives au passif sera réalisé de manière linéaire sur la durée du plan ;

Dit que les créanciers n'ayant pas répondu à la consultation du mandataire judiciaire sur le projet de plan ou ayant répondu après l'expiration du délai de 30 jours seront remboursés selon les modalités de remboursement de option longue soit un remboursement de 100 % des créances admises et définitives, en dix annuités progressives ;

Ordonne que les créanciers ayant refusé les propositions de plan soient remboursés selon les mêmes conditions (option longue) ;

Autorise les opérations de transmission universelle de patrimoine telles que mentionnées dans le projet de plan de redressement ;

Dit que la société SAS [Localité 1] devra immédiatement verser entre les mains du commissaire à l'exécution du plan les provisions et fonds nécessaires au règlement des créances dont le montant est inférieur ou égal à 500 € et au règlement de la première échéance de l'option courte ;

Dit que la société SAS [Localité 1] devra s'acquitter directement auprès de l'AGS du paiement de ses créances superprivilégiées, selon les modalités de paiement ci-dessus ;

Dit que la société devra consigner les dividendes du plan trimestriellement entre les mains du commissaire à l'exécution du plan, la première consignation devant intervenir 3 mois après le jugement ;

Prend acte des engagements de la société SAS [Localité 1], de son dirigeant, tels que mentionnés dans le projet de plan ;

Dit que la société SAS [Localité 1] devra remettre au commissaire à l'exécution du plan des situations comptables intermédiaires semestrielles et ce pendant toute la durée du plan ;

Dit que la société SAS [Localité 1] devra remettre au commissaire à l'exécution du plan, dans les trois mois de la clôture de l'exercice, les états financiers, et ce pendant toute la durée du plan ;

Dit que la société SAS [Localité 1] ne pourra distribuer aucun dividende aux associés avant complet paiement des créanciers ;

Prononce l'inaliénabilité du fonds de commerce de la société SAS [Localité 1] pour la durée du plan sauf autorisation expresse et préalable du tribunal ;

Dit que le commissaire à l'exécution du plan fera publier l'inaliénabilité du fonds de commerce ;

Fixe la durée du plan à 10 ans, le plan prenant fin au terme de la 10 ème annuité ;

Maintient Madame [S] [V] en qualité de juge-commissaire jusqu'à la reddition définitive des comptes de l'administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire et du commissaire à l'exécution du plan ;

Met fin à la mission de la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître [Y] [X], en qualité d'administrateur judiciaire ;

Désigne la SELARL AJRS prise en la personne de Maître [Y] [X] en qualité de commissaire à l'exécution du plan de redressement ;

Maintient Maître [L] [Q], en qualité de mandataire judiciaire, jusqu'à la fin de la procédure d'admission et de vérification des créances ;

Dit qu'à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de redressement arrêté par le présent jugement, le commissaire à l'exécution du plan saisira le tribunal pour que celui-ci décide s'il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan ;

Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire ;

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et par le greffier.