Trib. de Commerce · 9ème chambre — 3 octobre 2025

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 03 OCTOBRE 2025 9ème Chambre

N° PCL : 2024J00274 SAS [Localité 1] (SAS) N° RG : 2025L02068

DEMANDEUR

SASU DOMIDEP [Adresse 1] comparant par le cabinet OLLYNS [Adresse 2] [Localité 2]

DEBITEUR

SAS [Adresse 3] DU LAC (SAS) [Adresse 4] RCS [Localité 3] : 348006842 1988 B [Localité 4] Enseigne : [Adresse 5] Représentant légal : SAS AVENIR SANTE représentée par Mme Delphine MAINGUY [Adresse 6], Président non comparant

En présence de :

SELARL FHB mission conduite par Me [B] [U] [Adresse 7] administrateur judiciaire de la SAS [Localité 1] (SAS)

SCP B.T.S.G. mission conduite par Me [G] [H] et par Me Pierre BOURION [Adresse 8] liquidateurs judiciaires de la SAS [Adresse 5] (SAS) représenté par M. [Y] [S], collaborateur

M. Stéphane ROUSSILLON, juge-commissaire

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : M. Noël HURET, président, Mme Anne MAILLOT-MILAN, juge Mme Myriam BERDY, juge Mme Françoise LARGET, juge assistés de Mme Sabrina GHOBRI, greffier.

MINISTERE PUBLIC :

Mme Gabrielle DOREZ, substitut du procureur de la République,

DEBATS

Audience du 11 septembre 2025 : l'affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort délibérée par M. Noël HURET, président, Mme Anne MAILLOT-MILAN, juge Mme Myriam BERDY, juge

MODIFICATION D'UN PLAN DE CESSION

N° RG : 2025L02068 N° PC : 2024J00274

APRES EN AVOIR DELIBERE,

FAITS ET PROCEDURE :

Par requête enregistrée au greffe le 29 juillet 2025, la société DOMIDEP expose que :
 * la société SAS [Localité 1] exploitait 4 établissements distincts :
 * un EHPAD de 45 lits situé lieudit [Adresse 9] à [Localité 5] et exploité sous l'enseigne « [Adresse 5] »,
 * un EHPAD de 55 lits et une résidence services sénior ([Etablissement 1]) situés [Adresse 10] à [Localité 6]} et exploités respectivement sous les enseignes « Résidence de [Etablissement 2] » et « [Adresse 11] »,
 * un EHPAD de 45 lits situé [Adresse 12] à [Localité 7] et exploité sous l'enseigne
 * « [Adresse 13] »,
 * la société [Localité 1] était également propriétaire des lots de copropriété n°50 à 68 dépendants de l'ensemble immobilier situé dans l'EHPAD situé à [Localité 8] sous l'enseigne « [Adresse 5] »,
 * Par jugement du 4 avril 2024 arrêtant le plan de cession de la SAS [Adresse 5], le tribunal a notamment :
 * arrêté « le plan de cession des actifs et activités de la société [Localité 1] au profit de la société DOMIDEP, dont le siège social est situé [Adresse 14] à [Localité 9], et immatriculée au RCS de [Localité 10] sous le numéro 448 792 311 société par actions simplifiée à associé unique représentée par son dirigeant Monsieur [V] [A], (le cessionnaire) »,
 * autorisé « le cessionnaire à se substituer une société sous la forme d'une société par actions simplifiée au capital social de 10 000 €, dont le siège social sera situé [Adresse 14] à [Localité 11], et dont le président sera la société DOMIDEP et ce dans les conditions de l'offre de reprise et de ses compléments, conformément à l'article L. 642-1 du code de commerce ».
 * Il s'avère que l'activité de la SAS [Adresse 3] DU LAC comprend en réalité trois activités distinctes et autonomes.

La société DOMIDEP sollicite en conséquence une modification du plan de cession des actifs et activités de la SAS [Adresse 3] DU LAC afin d'être autorisée à se substituer :
 * La société LA NOUVELLE [Adresse 5] (RCS [Localité 10] 925 218 612) pour l'acquisition de l'activité afférente à l'EHPAD « [Adresse 5] »,
 * La société LA NOUVELLE [Adresse 15] (RCS [Localité 10] 925 216871) pour l'acquisition de l'activité afférente à l'EHPAD « Résidence du [Etablissement 2] » et de l'activité afférente à la RSS « [Adresse 11] »,
 * La société LA NOUVELLE [Adresse 16] (RCS [Localité 10] 925 133) pour l'acquisition de l'activité afférente à l'EHPAD « Résidence [Etablissement 3] ».

La société DOMIDEP sollicite en conséquence la fixation de la répartition du prix de cession des actifs et activités de la société SAS [Adresse 5], soit la somme de 229.600 euros, comme suit :
 * prix de cession de l'activité d'EHPAD : 217.600 euros, réparti comme suit :
 * Pour l'activité exploité dans l'EHPAD « Résidence du [Etablissement 4] », acquise par la société [Adresse 17] : 72.534 euros, réparti comme suit :
 * Eléments incorporels : 71.367 euros
 * Eléments corporels : 167 euros
 * Stocks : 1.000 euros
 * Pour l'activité exploité dans l'EHPAD « Résidence de [Etablissement 2] », acquise par la société [Adresse 18] : 72.533 euros, réparti comme suit :
 * Eléments incorporels : 71.367 euros
 * Eléments corporels : 166 euros
 * Stocks : 1.000 euros
 * Pour l'activité exploité dans l'EHPAD « [Etablissement 3] », acquise par la société LA NOUVELLE [Adresse 3] ZOPPOLA : 72.533 euros, réparti comme suit :
 * Eléments incorporels : 71.366 euros
 * Eléments corporels : 167 euros
 * Stocks : 1.000 euros
 * prix de cession de l'activité exploitée dans la RSS « [Adresse 11] », acquise par la société
 * LA NOUVELLE [Adresse 19] : 2.000 euros réparti comme suit :
 * Eléments incorporels : 1.400 euros
 * Eléments corporels : 100 euros
 * Stocks : 500 euros
 * prix de cession des actifs immobiliers : 10.000 euros réparti comme suit :
 * éléments incorporels : 100 euros
 * éléments corporels : 9.900 euros

La société DOMIDEP sollicite également que soit ordonné, conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du code du travail, que :
 * les contrats de travail des salariés de la société SAS [Localité 1] affectés à l'EHPAD
 « [Adresse 5] » soient transférés à la société NOUVELLE [Localité 1],
 * les contrats de travail des salariés de la société SAS [Localité 1] affectés à l'EHPAD « Résidence de [Etablissement 2] » et à la RSS « [Adresse 11] » soient transférés à la société NOUVELLE RESIDENCE DE BEURRE,
 * les contrats de travail des salariés de la société SAS [Localité 1] affectés à l'EHPAD « Résidence [Etablissement 3] » soient transférés à la société NOUVELLE RESIDENCE ZOPPOLA.

La société DOMIDEP sollicite également que soit ordonné que les contrats fournisseurs de la société SAS [Localité 1] transférés en application du jugement du 4 avril 2024, conformément aux dispositions de l'article L. 642-7 du code de commerce, soient transférés aux sociétés substituées selon la répartition suivante :

Cocontractant
Intitulé du contrat

HEXATEL Téléphonie fixe / DECT
APICEM IT Solution métier - Soins
MALTA INFORMATIQUE IT Solution métier - Soins
MALTA INFORMATIQUE IT Solution métier - Soins
SMARS Licences Office 365 (bureautique et
messagerie)
BERGER-LEVRAULT IT Solution métier - Soins
GROUPE DELTA Licences Office 365 (bureautique et
messagerie)
SFR BUSINESS Fournisseur Accès Internet
BOUYGUES TELECOM ENTREPRISES Fournisseur Accès Internet
MEDCO CONSEIL Médecin coordinateur
 * Pour la société la NOUVELLE [Adresse 5] :
 * Pour la société la NOUVELLE RESIDENCE [Etablissement 5] :

Cocontractant
Intitulé du contrat

APICEM IT Solution métier - Soins
MALTA INFORMATIQUE IT Solution métier - Soins
[Localité 12] Solution métier - Soins
GROUPE DELTA Licences Office 365 (bureautique et
messagerie)
[Localité 13] Fournisseur Accès Internet
 * Pour la société la NOUVELLE RESIDENCE [Etablissement 3] :

Cocontractant
Intitulé du contrat

APICEM
IT Solution métier - Soins

MALTA INFORMATIQUE IT Solution métier - Soins
GROUPE DELTA Licences Office 365 (bureautique et
messagerie)
[Localité 14] Fournisseur Accès Internet

La société DOMIDEP sollicite également que soit ordonné que les contrats de bail de la société SAS [Localité 1] transférés en application du jugement du 4 avril 2024 et conformément aux dispositions de l'article L. 642-7 du code de commerce, dont la liste figure en annexe dudit jugement, soient transférés au profit des sociétés substituées selon la répartition indiquée dans ladite annexe dudit jugement.

Les parties ont été convoquées à l'audience du 11 septembre 2025 à laquelle les parties se sont présentées ou étaient représentées.

Les parties se sont toutes déclarées favorables à la requête.

SUR CE

Les demandes de la requérante ne portent préjudice ni aux sociétés cédées, ni à la procédure de liquidation judiciaire de la société LA [Localité 1],

Les parties ont unanimement indiqué être favorable ou ne pas être opposées à la requête de la société DOMIDEP,

Chacun des EHPAD est exploité sous une enseigne différente,

Chacun des établissements repris par la requérante fait l'objet d'un contrôle distinct de la commission de Sécurité, indépendamment des deux autres,

Chacun des EHPAD dépend d'une commission d'arrondissement différente,

Chacun des trois établissements ont fait l'objet d'une autorisation distincte de l'[Localité 15] et du conseil départemental,

Il est en conséquence opportun de faire droit à la demande de modification substantielle du plan de cession de la société DOMIDEP,

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avois délibéré et statuant en premier ressort par jugement contradictoire, Vu le jugement du 4 avril 2024,

Vu les dispositions des articles L. 642-6 et R. 642-6 du code de commerce,

Vu les avis exprimés au cours de l'audience par l'administrateur judiciaire et les liquidateurs judiciaires,

Vu l'avis du juge-commissaire,

Le ministère public entendu en son avis,

Déclare la demande bien fondée,

Modifie comme suit le plan de cession de la SAS [Localité 1] arrêté par jugement du tribunal en date du 4 avril 2024 :

Autorise la société DOMIDEP à se substituer :
 * La société LA NOUVELLE [Adresse 5] pour l'acquisition de l'activité afférente à l'EHPAD « Résidence du [Etablissement 4] »,
 * La société LA NOUVELLE [Adresse 15] pour l'acquisition de l'activité afférente à l'EHPAD « Résidence du [Etablissement 2] » et de l'activité afférente à la RSS « [Adresse 11] »,
 * La société LA NOUVELLE RESIDENCE ZOPPOLA pour l'acquisition de l'activité afférente à l'EHPAD « Résidence [Etablissement 3] ».

Fixe la répartition du prix de cession des actifs et activités de la société SAS [Adresse 5], soit la somme de 229.600 euros, comme suit :
 * prix de cession de l'activité d'EHPAD : 217.600 euros, réparti comme suit :
 * Pour l'activité exploité dans l'EHPAD « [Adresse 5] », acquise par la société [Adresse 17] : 72.534 euros, réparti comme suit :
 * Eléments incorporels : 71.367 euros
 * Eléments corporels : 167 euros
 * Stocks : 1.000 euros
 * Pour l'activité exploité dans l'EHPAD « Résidence de [Etablissement 2] », acquise par la société [Adresse 18] : 72.533 euros, réparti comme suit :
 * Eléments incorporels : 71.367 euros
 * Eléments corporels : 166 euros
 * Stocks : 1.000 euros
 * Pour l'activité exploité dans l'EHPAD « [Etablissement 3] », acquise par la société LA NOUVELLE RESIDENCE ZOPPOLA : 72.533 euros, réparti comme suit :
 * Eléments incorporels : 71.366 euros
 * Eléments corporels : 167 euros
 * Stocks : 1.000 euros
 * prix de cession de l'activité exploitée dans la RSS « [Adresse 11] », acquise par la société

LA NOUVELLE [Adresse 19] : 2.000 euros réparti comme suit :
 * Eléments incorporels : 1.400 euros
 * Eléments corporels : 100 euros
 * Stocks : 500 euros
 * prix de cession des actifs immobilier et des activités y attachées de la société SAS LA [Localité 1] acquis par la société LA NOUVELLE [Adresse 19] : 10.000 euros réparti comme suit :
 * éléments incorporels : 100 euros
 * éléments corporels : 9.900 euros

Ordonne, conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du code du travail, que :
 * les contrats de travail des salariés de la société SAS [Localité 1] affectés à l'EHPAD
 « [Adresse 5] » soient transférés à la société NOUVELLE [Localité 1],
 * les contrats de travail des salariés de la société SAS [Localité 1] affectés à l'EHPAD « Résidence de [Etablissement 2] » et à la RSS « [Adresse 11] » soient transférés à la société NOUVELLE RESIDENCE DE BEURRE,
 * les contrats de travail des salariés de la société SAS [Localité 1] affectés à l'EHPAD « Résidence [Etablissement 3] » soient transférés à la société NOUVELLE RESIDENCE ZOPPOLA,

Ordonne que les contrats fournisseurs de la société SAS [Localité 1] transférés en application du jugement du 4 avril 2024, conformément aux dispositions de l'article L. 642-7 du code de commerce, soient transférés aux sociétés substituées selon la répartition suivante :
 * Pour la société la NOUVELLE RESIDENCE DU LAC :

SMARS
Licences Office 365 (bureautique et

messagerie)
BERGER-LEVRAULT IT Solution métier - Soins
GROUPE DELTA Licences Office 365 (bureautique et
messagerie)
SFR BUSINESS Fournisseur Accès Internet
BOUYGUES TELECOM ENTREPRISES Fournisseur Accès Internet
MEDCO CONSEIL Médecin coordinateur
 * Pour la société la NOUVELLE RESIDENCE [Etablissement 5] :

Cocontractant
Intitulé du contrat

APICEM IT Solution métier - Soins
MALTA INFORMATIQUE IT Solution métier - Soins
[Localité 16] IT Solution métier - Soins
GROUPE DELTA Licences Office 365 (bureautique et
messagerie)
SFR BUSINESS Fournisseur Accès Internet
 * Pour la société la NOUVELLE RESIDENCE [Etablissement 3] :

Cocontractant
Intitulé du contrat

APICEM IT Solution métier - Soins
MALTA INFORMATIQUE IT Solution métier - Soins
GROUPE DELTA Licences Office 365 (bureautique et
messagerie)
[Localité 14] Fournisseur Accès Internet

Ordonne que les contrats de bail de la société SAS [Localité 1] transférés en application du jugement du 4 avril 2024 et conformément aux dispositions de l'article L. 642-7 du code de commerce, dont la liste figure en annexe dudit jugement, soient transférés au profit des sociétés substituées selon la répartition indiquée dans ladite annexe dudit jugement.

Le reste demeurant sans changement.

Met les dépens à la charge du demandeur,

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et par le greffier auquel la minute a été remise.