Cour d'Appel · Chambre Commerciale — 23 avril 2026

N° RG 25/01073 - N° Portalis DBVM-V-B7J-MUGL





C4





































































AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



COUR D'APPEL DE GRENOBLE



CHAMBRE COMMERCIALE



ARRÊT DU JEUDI 23 AVRIL 2026





Appel d'un jugement (N° RG 2023J162)

rendu par le Tribunal de Commerce de ROMANS SUR ISERE 

en date du 05 février 2025

suivant déclaration d'appel du 20 mars 2025





APPELANTES :



S.A.S. LOLUMAT au capital de 398.100,00 euros, immatriculée au RCS de BREST sous le numéro 800 990 541, prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège, 

[Adresse 1]

[Localité 1]



S.A.S.U. SLSC au capital de 1.007.000,00 €, immatriculée au RCS de BREST sous le numéro 800 990 632, prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège,

[Adresse 2]

[Localité 2]



représentées par Me Dejan MIHAJLOVIC de la SELARL DAUPHIN ET MIHAJLOVIC, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant et par Me Gaëlle CLOAREC, avocat au barreau de BREST, 





INTIMÉE :



S.A.S.U. E.O.L immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROMANS, sous le numéro 489193433 RCS ROMANS, agissant poursuites et diligences de son représentant légal, domicilié ès qualités audit siège,

[Adresse 3]

[Localité 3]



représentée et plaidant par Me Jean POLLARD de la SELARL CABINET JP, avocat au barreau de VALENCE





COMPOSITION DE LA COUR :



LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :



Madame Marie-Pierre FIGUET, Présidente,

M. Lionel BRUNO, Conseiller,

Mme Céline PAYEN, Conseillère,



Assistées lors des débats de Mme Alice MARION, Greffière. 



DÉBATS :



A l'audience publique du 12 février 2026, M. BRUNO, Conseiller, a été entendu en son rapport,



Les avocats ont été entendus en leurs conclusions et Me Pollard en sa plaidoirie,



Puis l'affaire a été mise en délibéré pour que l'arrêt soit rendu ce jour,





FAITS ET PROCÉDURE:



1. Les sociétés SLSC et Lolumat ont pour activité l'acquisition, la gestion en commun de valeurs mobilières, parts d'intérêts dans toutes sociétés civiles ou commerciales et la mise en oeuvre de la politique générale du groupe, l'animation des sociétés qu'elles contrôlent.



2. Début 2021, les sociétés SLSC et Lolumat se sont rapprochées de la société E.O.L., représentée par M.[F], son président, pour lui faire part de leur intérêt pour faire l'acquisition des sociétés Electricité Générale Reboul Cotte, Reboul Cotte Climatique et Energy Technique et Maintenance, détenues à 100'% par la société E.O.L.. La cession des titres a été consentie et acceptée moyennant un prix provisoire de 630 k€, soit 264.600 euros pour la société Electricité Générale Reboul Cotte, 327.600 euros pour la société Reboul Cotte Climatique et 37.800 euros pour la société Energy Technique et Maintenance, par acte du 28 juin 2021. 



3. En parallèle, un contrat de garantie a été conclu avec la société E.O.L., également le 28 juin 2021.



4. Après la cession, les sociétés SLSC et Lolumat se sont prévalues de préjudices résultant d'une validation du pourcentage d'avancement de chantiers au 30 juin 2021, ne correspondant pas au rapport entre le coût des travaux et services exécutés à la date de clôture et le total prévisionnel des coûts d'exécution des contrats, et également d'une détermination du chiffre d'affaires ne correspondant pas aux travaux réalisés et non facturés à la date de clôture, de travaux facturés mais non réalisés et non comptabilisés en produits constatés d'avance, d'une évaluation des contrats en cours au 30 juin 2021 erronée, de pertes sur les chantiers en cours non intégralement provisionnées.



5. Par courrier recommandé avec accusé de réception du 27 juin 2022, les sociétés SLSC et Lolumat on sollicité la restitution de 212.112 euros, au titre du préjudice subi du fait de la dissimulation de la situation réelle des chantiers au 30 juin 2021 et d'une surestimation conséquente du prix de vente. Elles ont ramené ce montant à 160.683 euros dans leur courrier du 12 octobre 2023. Par courrier du 15 novembre 2022, la société E.O.L. a rappelé les phases de la négociation, la réalisation de l'audit certifié par le cabinet In Extenso, et la validation des comptes.



6. Aucune solution amiable n'ayant pu aboutir, les sociétés SLSC et Lolumat ont assigné la société E.O.L. afin de solliciter sa condamnation à verser la somme de 160.683 euros, soit à titre de dommages et intérêts résultant du dol dont elles ont été victimes, soit sur le fondement du contrat de garantie du 28 juin 2021. 



7. Par jugement du 5 février 2025, le tribunal de commerce de Romans sur Isère a: 



- déclaré les sociétés SLSC et Lolumat recevables en leur action,

- débouté les sociétés SLSC et Lolumat de leurs demandes au titre de dommages et intérêts résultant du dol sur le prix de vente des titres de la société Reboul Cotte,

- débouté les sociétés SLSC et Lolumat de leurs demandes au titre de dommages et intérêts au titre du contrat de garantie du 28 juin 2021, « à défaut des conditions de mise en action réunies »;

- condamné les sociétés SLSC et Lolumat à payer à la société E.O.L. la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile;

- liquidé les dépens visés à l'article 701 du code de procédure civile pour être mis à la charge commune des sociétés SLSC et Lolumat.



8. Les sociétés SLSC et Lolumat ont interjeté appel de cette décision le 20 mars 2025, en toutes ses dispositions reprises dans leur déclaration d'appel.



9. L'instruction de cette procédure a été clôturée le 22 janvier 2026.





Prétentions et moyens des sociétés SLSC et Lolumat: 



10. Selon leurs conclusions remises par voie électronique le 19 juin 2025, elles demandent à la cour, au visa des articles 1104, 1137 et 1138 du code civil:



- de réformer le jugement déféré en ce qu'il a débouté les concluantes de leurs demandes au titre de dommages et intérêts résultant du dol sur le prix de vente des titres de la société Reboul Cotte, les a déboutées de leurs demandes de dommages et intérêts au titre du contrat de garantie du 28 juin 2021, à défaut des conditions de mise en action réunies, les a condamnées à payer à la société E.O.L. la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, a liquidé les dépens visés à l'article 701 du code de procédure civile pour être mis à leur charge commune;

- statuant à nouveau, à titre principal, de condamner la société E.O.L. à verser aux concluantes la somme de 160.683 euros à titre de dommages et intérêts résultant du dol dont elles ont été victimes et correspondant à la surestimation du prix de vente des titres de la société Reboul Cotte;

- subsidiairement, de condamner la société E.O.L. à verser aux concluantes la somme de 160.683 euros au titre du contrat de garantie du 28 juin 2021 et correspondant à la surestimation du prix de vente des titres de la société Reboul Cotte;

- en tout état de cause, de condamner la société E.O.L. au paiement d'une somme de 5.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile;

- de condamner la société E.O.L. aux entiers dépens.



11. Les appelantes exposent:



12. - que le prix a été provisoirement fixé à 264.000 euros, au regard du montant cumulé des capitaux propres et du cash-fow des sociétés au 30 septembre 2021; qu'il a été prévu que ce prix soit révisé en fonction de la variation des capitaux propres cumulés des sociétés constatée dans les comptes devant être établis à la date de réalisation et arrêtés contradictoirement, de sorte que le prix définitif a été arrêté à 223.984 euros;



13. - que dans le cadre de cette cession, un contrat de garantie a été conclu lors de la cession des actions de la société Eléctricité Générale Reboul Cotte le 28 juin 2021, dans le cadre duquel il a été déclaré par la société E.O.L que pour les comptes de référence au 30 juin 2021, toutes les provisions nécessaires ou relevant d'une bonne gestion comptable et financière seront constituées; que selon ce contrat, l'intimée s'est engagée à désintéresser les cessionnaires de tous préjudices qu'ils subiraient soit en raison d'inexactitude ou d'omission dans une ou plusieurs déclarations et attestations, soit en raison de l'inexécution des engagements souscrits par elle et qui les complètent; soit en cas de survenance de tout passif nouveau non comptabilisé ou de tout passif supplémentaire excédant celui figurant dans les comptes de référence dès lors que ce passif nouveau ou excédentaire aurait une cause ou une origine imputable à des faits antérieurs à la date de cession quelle qu'en soit la cause, soit en cas de constatation de toute surestimation des actifs de la société, tels qu'ils sont comptabilisés dans les comptes de référence, dès lors que cette surestimation aurait une cause ou une origine imputable à des faits antérieurs à la date de cession, quelle qu'en soit la cause;



14. - qu'après la cession, les concluantes ont constaté et subi des préjudices résultant:



- d'une validation du pourcentage d'avancement des chantiers au 30 juin 2021 ne correspondant pas au rapport entre le coût des travaux et services exécutés à la date de clôture et le total prévisionnel des coûts d'exécution du contrat;

- d'une détermination du chiffre d'affaires ne correspondant pas aux travaux réalisés et non facturés à la date de clôture et constatés en facture à établir, les travaux facturés mais non réalisés n'étant pas comptabilisés en produits constatés d'avance;

- d'une évaluation des contrats en cours au 30 juin 2021 erronée, les pertes prévisionnelles sur les chantiers en cours n'ayant pas été intégralement provisionnées;



15. - qu'il en résulte que le prix de vente des actions de la société Electricité Générale Reboul Cotte aurait dû être rectifié de 160.683 euros, et ainsi fixé à 63.121 euros;



16. - concernant la confirmation du jugement déféré en ce qu'il a déclaré l'action des concluantes recevable, que si l'article 10.6 de la convention de cession des titres des sociétés stipule que les parties s'obligent, en cas de différend au sujet des présentes et/ou de leur exécution et de leurs suites, à s'en rapporter à leurs conseils respectifs, Me Lepoivre du Cabinet Aoden et Me Pollard du cabinet Lelong&Pollard, qui s'efforceront de concilier les parties préalablement à toute saisine judiciaire, les concluantes ont bien tenté une conciliation, mais se sont vues opposer une fin de non-recevoir par la cédante et son conseil; qu'il est ainsi justifié des démarches nécessaires pour une conciliation;



17. - sur le fond, que les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi, et être exempts de dol;



18. - qu'en l'espèce, les concluantes ont constaté, après la cession et après avoir eu accès au logiciel de la société Reboul Cotte, les anomalies sus-énoncées; que dans son rapport du 13 avril 2023, le cabinet In Extenso, expert-comptable des concluantes, a précisé que les résultats de la société Electricité Générale Reboul Cotte au 30 septembre 2021 et au 30 septembre 2022 sont déficitaires, pour 236.190 euros et 356.069 euros, alors que depuis la dernière clôture des comptes, la gestion des chantiers est bénéficiaire, ce qui exclut toute incompétence des équipes sur les chantiers; qu'il indique que ce constat l'a amené à procéder à une analyse approfondie des chantiers en cours au 30 juin 2021, de laquelle il ressort que le chiffre d'affaires pour le chantier SCCV Saphir et celui du chantier DEPT Ardèche ont été surévalués, ce qui a augmenté leur rentabilité; que l'expert-comptable a ainsi procédé à un ajustement des principaux chantiers, aboutissant à une somme de 76.650 euros qui aurait dû être comptabilisée en produits constatés d'avance;



19. - qu'il en résulte que la surestimation du pourcentage d'avancement, avec la sous-estimation des produits constatés d'avance et l'absence de prise en compte des pertes à terminaison des chantiers est donc une surévaluation du résultat de la société d'un montant de 160.863 euros au 31 juin 2022; 



20. - que ces surélévations ne résultent pas d'erreurs comptables, mais pour la plupart de fausses informations ou d'erreurs transmises à la comptabilité par les cédants, et cachées aux concluantes, puisque les devis initiaux retrouvés par M.[A], chef d'agence, indiquent que les marges estimées étaient nettement inférieures à celles figurant dans le tableau remis au cessionnaire; que ce témoin indique avoir constaté, pendant la période de négociation, des mouvements anormaux visant à afficher une performance potentielle non conforme aux devis initiaux, ni à la performance habituelle de la société; qu'il s'est avéré que les marges n'ont jamais été réalisées sur les chantiers précédents de la société Reboul Cotte, ni après la cession;







21. - que si le tribunal a retenu que les concluantes ont participé depuis le début aux échanges et discussions, et qu'elles ont eu accès aux livres de comptes et autres éléments permettant de déterminer le prix de cession, les concluantes ne contestent pas ce point, puisque le problème réside dans les informations erronées qui ont été enregistrées; que le fait que les comptes étaient contrôlés par un commissaire aux comptes est inopérant, puisqu'il n'a pas à auditer les chantiers et leur niveau d'avancement; que l'accès au logiciel de comptabilité en juin 2021 ne suffisait pas à identifier les écarts, puisqu'il a fallu refaire la comptabilité et retraiter toutes les données; que le cabinet In Extenso a indiqué que M.[F] et son directeur financier ne pouvaient ignorer les données exactes, et ont ainsi délibérément faussé les informations fournies aux concluantes; que l'ensemble de ces faits constitue un dol;



22. - subsidiairement, sur la garantie de passif, qu'il résulte de ces faits qu'il y a bien eu une surestimation des actifs.





Prétentions et moyens de la SASU E.O.L.:



23. Selon ses conclusions remises par voie électronique le 8 septembre 2025, elle demande à la cour, au visa de l'article 1137 du code civil:



- à titre principal, formant appel incident et in limine litis, d'infirmer le jugement déféré en ce qu'il a déclaré les sociétés SLSC et Lolumat recevables en leur action;

- statuant à nouveau, de déclarer les demandes des sociétés SLSC et Lolumat nulles et irrecevables;

- à titre subsidiaire, de déclarer la demande de la concluante recevable et bien fondée, et en conséquence, rejetant le rapport In Extenso, de débouter les sociétés SLSC et Lolumat de l'intégralité de leurs demandes;

- en conséquence, de confirmer le jugement déféré en ses dispositions déboutant les appelantes de leurs demandes au titre des dommages et intérêts résultant du dol sur le prix de vente des titres de la société Reboul Cotte, de leurs demandes de dommages et intérêts au titre du contrat de garantie du 28 juin 2021, condamnant les sociétés SLSC et Lolumat à payer à la concluante la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile;

- en toutes hypothèses, de débouter les appelantes de toutes leurs demandes;

- de les condamner à payer la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile;

- de les condamner aux entiers dépens.



24. L'intimée soutient:



25. - concernant son appel incident sur l'irrecevabilité de l'action des appelantes, que le défaut de mise en 'uvre d'une clause de conciliation obligatoire et préalable à la saisie du juge constitue une fin de non-recevoir, s'imposant au juge lorsque les parties l'invoquent (Civ 2. 12 septembre 2024 n°21-14.946);



26. - qu'en l'espèce, l'article 10.6 de la convention de cession prévoit que les parties s'obligent à rapporter à leurs conseils respectifs les différends pouvant s'élever, lesquels s'efforceront de les concilier préalablement à toute saisine judiciaire;



















27. - que si les appelantes ont réclamé une indemnisation immédiate à hauteur de 160.693 euros par courrier officiel du 12 octobre 2022, en indiquant être disposées à se concilier, mais en précisant qu'elles saisiront la juridiction compétente à défaut de réponse sous quinzaine, ce délai est trop court pour répondre alors que l'exigence d'une restitution immédiate caractérise une absence de volonté de concilier; que les courriers des 27 juin et 12 octobre 2022 sont des mises en demeure portant des accusations graves et injustifiées, et non des tentatives de discussion, d'autant qu'il n'a été communiqué aucun chiffre concret;



28. - sur le fond, qu'il n'est pas justifié d'un vice du consentement résultant d'un dol, puisque selon les déclarations préalables de la convention de cession, les cessionnaires reconnaissent avoir une parfaite connaissance du secteur d'activité de la société; que la page 5 de l'acte indique que les appelantes ont procédé à une revue limitée des sociétés en matière comptable, avec notamment le carnet de commande, l'état de la trésorerie, la liste des chantiers en cours et des litiges, ce qui n'a pas révélé d'élément défavorable significatif pour les cessionnaires susceptible de remettre raisonnablement en cause le bien-fondé de l'opération pour un acquéreur avisé;



29. - que les appelantes ont mandaté leur cabinet comptable afin de réaliser un audit, lequel a eu accès à toutes les informations nécessaires; que les appelantes ont eu accès au logiciel de gestion et ont effectué une étude détaillée de tous les chantiers pendant cet audit; que suite à cet audit, l'expert-comptable a revu à la baisse le prix de cession des titres pour le ramener à 223.984 euros concernant la société Reboul Cotte; qu'il résulte d'échanges de mails que la concluante a répondu à toutes les demandes des appelantes et du cabinet In Extenso; que suite à la cession, les appelantes ont mis en place un nouveau logiciel de comptabilité et de gestion, avec une bascule depuis le logiciel utilisé par la concluante et le transfert de l'exercice en cours, ce qui confirme la mise à disposition de toutes les informations nécessaires; que le tableau produit par les appelantes concernant le prix de revient des chantiers a été édité à partir du logiciel de l'appelante;



30. - que le tribunal de commerce a ainsi constaté que suivant les éléments versés aux débats, il est manifeste que les sociétés SLSC et Lolumat ont participé depuis le début des échanges à toutes les discussions, notamment sur les négociations, études sur les travaux en cours avec liste des chantiers, et qu'elles ont eu accès à tous les livres de compte et autres éléments permettant de déterminer un prix de cession et ont évidemment mis les moyens financiers et humains afin de déterminer un prix de rachat pour les sociétés RC,RCC, ETM, par recours à leur expérience déjà révélée et leur cabinet d'expertise comptable In Extenso qu'elles ont sollicité postérieurement au 26 juin 2021, date de la convention de cession;



31. - que le dol, en tant que cause de nullité, suppose que les man'uvres sont telles que sans elles, la partie n'aurait pas contracté; qu'en matière de cession de parts sociales, il faut que les man'uvres aient masqué la situation réelle de la société, et que l'acquéreur prouve l'intention du cédant de le tromper; ainsi, que la présentation d'une comptabilité non conforme n'est pas dolosive si les irrégularités résultent d'une pratique ancienne et constante, sans lien avec la cession, et ne traduisent pas la volonté du cédant de cacher la véritable situation;



32. - que les appelantes ne justifient pas leurs réclamations par des calculs ou des éléments comptables concrets, et les fondent sur un audit réalisé un an après la cession, par le même expert-comptable que celui intervenu lors de la cession; qu'elles ne produisent pas de document permettant de justifier les chiffres avancés, et notamment aucun décompte général définitif concernant la société Reboul Cotte, puisque le DGD produit en appel ne concerne que la société Reboul Cotte Climatique; qu'elles ne fondent leur calcul que sur un rapprochement entre le coût final de chaque chantier et le marché initial, alors que seul le DGD correspond à la facturation réelle finale; que les DGD produits font ainsi apparaître une différence de 138.844 euros en faveur de la concluante, au regard des sommes mentionnées dans le tableau des appelantes, confirmant que leurs calculs sont erronés;



33. - que la concluante n'a pas procédé à des jeux d'écritures comptables afin de surestimer les marges, cette affirmation de M.[A] étant gratuite, alors qu'il n'est ni expert-comptable ni commissaire aux comptes, alors que les comptes de la concluante étaient certifiés;



34. - que s'il est invoqué des pertes lors de la terminaison des chantiers qui n'auraient pas été prises en compte, la société Reboul Cotte procédait à cette comptabilisation seulement à l'achèvement des chantiers, de sorte que s'agissant de chantiers toujours en cours, aucune comptabilisation n'avait à être faite à ce titre; en outre, que le cédant ne peut être tenu responsable de la poursuite de la gestion des chantiers par les cessionnaires après la cession;



35. - que les appelantes ne produisent pas les situations d'avancement des chantiers, validées par le maître d'oeuvre et le maître d'ouvrage, alors que leur expert-comptable, lors de son audit, a fait le point sur les chantiers en cours;



36. - que certains chiffres invoqués dans les tableaux des appelantes sont faux, puisque les chantiers SCEA Domaine les Chauvets et Sibille étaient terminés à la date de la cession; qu'il ne peut être reproché à la concluante des chiffres inconnus lors de la cession, puisque seulement connus en 2023 en fin de chantier;



37. - que le dernier rapport de l'expert-comptable des appelantes du 13 avril 2023 a été réalisé unilatéralement, et ne peut qu'être rejeté, alors qu'il est incompréhensible, puisqu'il émane du cabinet ayant réalisé l'audit;



38. - concernant l'application de la convention de garantie, que son article 6.3 (page 17) de ladite convention prévoit un mode de calcul de la réduction de prix dans le cas où le préjudice réclamé résulte des comptes de références; qu'il en résulte que les demandes des appelantes doivent être examinées par application des méthodes de comptabilisation au vu desquelles les comptes de référence ont été établis, et non par application de toute autre méthode utilisée postérieurement; que l'application de méthodes de comptabilisation différentes de celles antérieurement suivies par la concluante peut ainsi amener des écarts, sans qu'il y ait de préjudice.



*****



39. Il convient en application de l'article 455 du code de procédure civile de se référer aux conclusions susvisées pour plus ample exposé des prétentions et moyens des parties. 





MOTIFS'DE LA DÉCISION :



40. Concernant la recevabilité de l'action des appelantes fondée sur un dol, la convention de cession des titres du 28 juin 2021 a stipulé, en son article 10.6 «'Règlement des litiges'», que les parties s'engagent, en cas de différent au sujet des présentes et/ou de leur exécution et de leurs suites, à s'en rapporter à leurs conseils respectifs, Me Lepoivre du cabinet Aoden et Me Pollard, qui s'efforceront de concilier les parties préalablement à toute saisine judiciaire.



41. En raison de l'objet de la convention de cession des titres, il en résulte que toute réclamation fondée sur un dol lors de la conclusion de cette cession doit préalablement faire l'objet d'une tentative de conciliation. 





42. Un contrat doit être exécuté de bonne foi. Lorsqu'il stipule l'obligation de recourir à une procédure de conciliation avant l'engagement d'une procédure judiciaire, le cocontractant qui forme sa prétention doit justifier d'une volonté réelle de concilier. Il ne peut valablement engager son action que s'il justifie avoir permis le déroulement de la procédure conventionnelle.



43. En l'espèce, la cour constate que la lettre de mise en demeure adressée par la société SLSC à l'intimée le 27 juin 2022, visant l'application du contrat de garantie, et reprenant les données du rapport du cabinet In Extenso, ne contient pas de demande de conciliation, mais le paiement immédiat de 212.112 euros, en indiquant que faute de réponse sous 8 jours, une action sera engagée pour vice du consentement. Elle a cependant rappelé l'article 1104 du code civil sur l'exigence de bonne foi dans l'exécution des contrats. La lettre du cabinet d'avocat des appelantes, adressée le 12 octobre 2022 à l'avocat de l'intimée, ne contient aucune 'proposition de conciliation.



44. Il en résulte que les appelantes ne produisent aucun élément par lequel elles ont, préalablement à leur action judiciaire fondé sur le dol de l'intimée, manifesté leur volonté de procéder préalablement par la voie de la conciliation prévue dans la convention de cession de titres. Il en résulte que leur action fondée sur un dol est irrecevable.



45. Concernant la recevabilité de leur action fondée sur la convention de garantie du 28 juin 2021, l'objet de ce contrat est de constater l'exactitude des les déclarations, attestations et garanties effectuées lors de la cession, par la société E.O.L., intitulée «'garant'».



46. Cette convention, signée le même jour que la convention de cession des titres, précise que ces deux conventions sont indissociables et qu'elles forment un tout indivisible, et qu'elles doivent toujours être interprétées l'une par rapport à l'autre.



47. La convention de garantie n'a pas prévue une procédure de conciliation préalable à la différence de la convention de cession des titres. Cependant, elle prévoit expressément qu'elle forme un tout indissociable avec celle-ci, alors qu'elle doit être interprétée au regard de la convention de cession des titres.



48. L'objet de la convention de garantie porte sur la régularité de la vie sociale (formalités légales, registres des procès-verbaux des assemblées générales, registre des mouvements des titres et des comptes individuels des actionnaires, absence d'infraction commise par les organes sociaux ou les préposés), la répartition du capital, la libération des titres, l'exactitude des déclarations concernant la propriété des fonds de commerce et l'absence d'inscriptions sauf celles mentionnées expressément, les baux, la conformité des locaux, la conformité avec les lois et règlements concernant l'environnement, les droits de propriété intellectuelle, les immobilisations, les participations, les stocks, les assurances, l'absence de litige, la liste du personnel et l'application de la réglementation sociale, les garanties et cautions, la situation fiscale, les engagements significatifs, les comptes d'associés, les comptes bancaires, la sincérité des comptes sociaux, la situation financière, ainsi que l'absence d'omission de tout fait ou événement significatif dont la révélation serait importante pour l'information bonne et loyale des cessionnaires sur la situation et les perspectives de chaque société ou rendrait trompeuse ou erronée tout ou partie de ces déclarations.

















49. En conséquence, il est indiqué que le garant s'engage à désintéresser les cessionnaires de tout préjudice qu'ils subiraient de l'inexactitude ou de l'omission dans une ou plusieurs déclarations et attestations faites aux présentes, ou en raison de l'inexécution d'engagements souscrits par lui, de la survenance de tout passif nouveau non comptabilisé ou de tout passif supplémentaire excédant celui figurant dans les comptes de référence, ou de la constatation de toute surestimation des actifs tels que comptabilisés dans les comptes de référence.



50. Il en résulte que cette convention de garantie a pour effet de garantir l'exactitude des mentions et opérations mentionnées dans la convention de cession de titres, raison pour laquelle il est stipulé qu'elle forme un tout indissociable avec celle-ci, et que ces conventions doivent s'interpréter l'une par rapport à l'autre.



51. En conséquence, en cas de litige concernant l'évolution des éléments d'actifs et de passif ayant conduit à la valorisation des titres, la clause de conciliation préalable figurant dans la convention de cession des titres est applicable à la convention de garantie, reposant sur une exacte évaluation de cette valorisation.



52. Il en ressort que l'action reposant sur l'exécution de la convention de garantie doit préalablement faire l'objet de la même procédure conventionnelle de conciliation que celle prévue dans la convention de cession des titres, ces deux contrats étant stipulés indissociables.



53. En conséquence, l'action reposant sur l'exécution de la convention de garantie est également irrecevable, ainsi qu'il a été constaté pour l'action fondée sur un dol lors de la conclusion de la convention de cession des titres.



54. Il en résulte que le jugement déféré ne peut ainsi qu'être infirmé en ce qu'il a déclaré l'action des appelantes recevables. Statuant à nouveau, la cour déclarera ces sociétés irrecevables en leur action fondée tant sur un dol que sur l'exécution de la convention de garantie.



55. Au regard de cette irrecevabilité, la cour infirmera le jugement entrepris, par voie de conséquence, en ce qu'il a débouté les appelantes de leurs demandes reposant sur un dol et sur l'exécution de la convention de garantie. Le jugement déféré sera confirmé en ses autres dispositions.



56. Succombant en leur appel, les sociétés SLSC et Lolumat seront condamnées à payer à la société E.O.L. la somme complémentaire de 3.000 euros par application de l'article 700 du code de procédure civile, outre les dépens d'appel.





PAR CES MOTIFS :



La Cour statuant publiquement, contradictoirement, par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, après en avoir délibéré conformément à la loi,



Vu les articles 30 et suivants et 122 du code de procédure civile, l'article 1104 du code civil';



Infirme le jugement déféré en ce qu'il a':



- déclaré les sociétés SLSC et Lolumat recevables en leur action,

- débouté les sociétés SLSC et Lolumat de leurs demandes au titre de dommages et intérêts résultant du dol sur le prix de vente des titres de la société Reboul Cotte,

- débouté les sociétés SLSC et Lolumat de leurs demandes au titre de dommages et intérêts au titre du contrat de garantie du 28 juin 2021, « à défaut des conditions de mise en action réunies »;



Confirme le jugement déféré en ses autres dispositions soumises à la cour;



statuant à nouveau,



Déclare irrecevable l'action engagée par les société SLSC et Lolumat résultant tant d'un dol commis lors de la conclusion de la convention de cession de titres du 28 juin 2021 que de l'exécution de la convention de garantie conclue le 28 juin 2021';



y ajoutant';



Condamne les sociétés SLSC et Lolumat à payer à la société E.O.L. la somme complémentaire de 3.000 euros par application de l'article 700 du code de procédure civile';



Condamne les sociétés SLSC et Lolumat aux dépens d'appel';'



Signé par Mme FIGUET, Présidente et par Mme MARION, Greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.



La Greffière La Présidente