Cour d’appel · Chambre Commerciale — 23 avril 2026

N° RG 25/00128 - N° Portalis DBVM-V-B7J-MRIF

C4

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE GRENOBLE

CHAMBRE COMMERCIALE

ARRÊT DU JEUDI 23 AVRIL 2026

Appel d'un jugement (N° RG 2023J00190)

rendu par le Tribunal de Commerce de VIENNE

en date du 12 décembre 2024

suivant déclaration d'appel du 10 janvier 2025

APPELANT :

M. [I] [M]

né le [Date naissance 1] 1981 à [Localité 1]

de nationalité Française

[Adresse 1]

[Localité 2]

représenté par Me Christine CHEA, avocat au barreau de GRENOBLE

INTIMÉE :

Mme [Z] [T]

née le [Date naissance 2] 1989 à [Localité 3]

de nationalité Française

[Adresse 2]

[Localité 4]

représentée par Me Gaëlle CHAVRIER de la SELAS AGIS, avocat au barreau de VIENNE

COMPOSITION DE LA COUR :

LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Madame Marie-Pierre FIGUET, Présidente,

M. Lionel BRUNO, Conseiller,

Mme Céline PAYEN, Conseillère,

Assistées lors des débats de Mme Alice MARION, Greffière.

DÉBATS :

A l'audience publique du 12 février 2026, M. BRUNO, Conseiller, a été entendu en son rapport,

Les avocats ont été entendus en leurs conclusions,

Puis l'affaire a été mise en délibéré pour que l'arrêt soit rendu ce jour,

FAITS ET PROCÉDURE:

1. La Sarl [H] exerce une activité de conseil pour la gestion et les affaires, le conseil en gestion de patrimoine, la formation et l'organisation de stages professionnels, la réalisation de bilans de compétences et le coaching professionnel. Depuis le mois d'octobre 2022, elle a pour associés Mme [Z] [T] (51'% des parts) et M. [I] [M] (49%). Les deux associés ont été nommés cogérants.

2. Le 13 janvier 2023, M.[M] a fait part à Mme [T], par lettre recommandée avec accusé de réception reçue le 17 janvier 2023, de sa volonté de cesser d'être son associé de la société [H], et de revendre ses parts sociales. Le 2 mai 2023, par lettre recommandée avec accusé de réception, M.[M] a rappelé à Mme [T] que sa démission n'avait toujours pas été publiée.

3. La société [H] a été placée en liquidation judiciaire le 23 mai 2023.

4. M.[M] a assigné Mme [T], par acte du 17 août 2023, devant le tribunal de commerce de Vienne afin notamment de juger qu'elle a commis une faute en ne déclarant pas sa démission de ses fonctions de gérant, et ainsi afin de la voir condamnée à lui payer les sommes de 1.393 euros au titre des cotisations Urssaf indûment mises à sa charge, 10.000 euros au titre du préjudice d'image et de réputation et 10.000 euros au titre du préjudice d'anxiété.

5. Par jugement du 12 décembre 2024, le tribunal de commerce de Vienne a':

- jugé que Mme [Z] [T] n'a pas commis de faute de nature à engager sa responsabilité à l'égard de M.[I] [M] ;

- débouté M.[I] [M] de toutes ses demandes ;

- débouté Mme [Z] [T] de ses demandes reconventionnelles ;

- condamné M.[I] [M] à payer à Mme [Z] [T] la somme de 1.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- rejeté comme non fondés tous autres moyens, fins et conclusions contraires des parties ;

- condamné M.[I] [M] aux dépens prévus à l'article 695 du code de procédure civile et les a liquidés conformément à l'article 701 du code de procédure civile.

6. M.[M] a interjeté appel de cette décision le 10 janvier 2025:

- en ce qu'elle a jugé que Mme [Z] [T] n'a pas commis de faute de nature à engager sa responsabilité à l'égard de M.[I] [M] ;

- en ce qu'elle a débouté M.[I] [M] de ses demandes tendant à voir juger que Mme [T] a commis une faute en ne déclarant pas sa démission de ses fonctions de gérant;

- en ce qu'elle a condamné M.[I] [M] à payer à Mme [Z] [T] la somme de 1.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens prévus à l'article 695 du code de procédure civile, liquidés conformément à l'article 701 du code de procédure civile;

- afin que que Mme [T] soit condamnée à payer à M.[M], à titre de dommages et intérêts : la somme de 1.393 euros au titre des cotisations Urssaf indûment mises à sa charge, la somme de 10.000 euros au titre du préjudice d'image et de réputation, la somme de 10.000 euros au titre du préjudice d'anxiété;

- afin que Mme [T] soit déboutée de l'intégralité de ses demandes, fins et prétentions et qu'elle doit condamnée à lui payer la somme de 2.000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, et aux entiers dépens de l'instance.

7. L'instruction de cette procédure a été clôturée le 22 janvier 2026.

Prétentions et moyens de M. [M]:

8. Selon ses conclusions n°3 remises par voie électronique le 21 janvier 2026, il demande à la cour, au visa des articles 1240 et 1241 du code civil, des articles R123-53 et suivants du code de commerce, d'infirmer le jugement déféré en ce qu'il a :

- jugé que Mme [T] n'a pas commis de faute de nature à engager sa responsabilité à l'égard du concluant;

- débouté le concluant de toutes ses demandes ;

- condamné le concluant à payer à Mme [T] la somme de 1.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamné le concluant aux dépens.

9. Il demande à la cour, statuant à nouveau :

- de juger que Mme [T] a commis une faute en ne déclarant pas la démission du concluant de ses fonctions de gérant;

- en conséquence, de condamner Mme [T] à payer au concluant, à titre de dommages et intérêts :

* la somme de 1.393 euros au titre des cotisations Urssaf indument mises à sa charge,

* la somme de 10.000 euros au titre du préjudice d'image et de réputation,

* la somme de 10.000 euros au titre du préjudice d'anxiété;

- de confirmer le jugement déféré en ce qu'il a débouté Mme [Z] [T] de ses demandes reconventionnelles;

- de condamner Mme [T] à lui payer la somme de 4.000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile;

- de condamner la même aux entiers dépens de première instance et d'appel.

10. L'appelant expose:

11. - que selon les articles R123-66 et R 123-54 du code de commerce, toute personne morale immatriculée demande une inscription modificative dans le mois de tout fait ou acte rendant nécessaire la rectification ou le complément des énonciations prévues aux articles R153-53, dont l'identité des gérants ou présidents ou toute personne ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel la société;

12. - qu'en l'espèce, le concluant a fait officiellement état de sa démission de ses fonctions de gérant par lettre reçue par l'intimée le 17 janvier 2023, ce qu'elle ne conteste pas; que les statuts de la société ne prévoient aucune modalité concernant la démission d'un gérant;

13. - que l'intimée était ainsi tenue de procéder à l'inscription modificative au plus tard le 17 février 2022, étant désormais la seule gérante, ce qui n'a pas été le cas, puisque le concluant était encore, au jour de la liquidation judiciaire de la société, déclaré comme gérant;

14. - que si le tribunal de commerce a estimé que le concluant avait le pouvoir d'effectuer lui-même la demande de modification du registre du commerce suite à sa démission, cependant seul le gérant demeure habilité à effectuer cette formalité, puisque les pouvoirs du gérant démissionnaire cessent dès lors que sa démission est portée à la connaissance de la société, de sorte qu'il n'a plus le pouvoir d'effectuer les diligences nécessaires auprès des services compétents;

15. - que le non respect de ces obligations légales constitue ainsi une faute du gérant restant en fonction, disposant désormais seul du pouvoir de réaliser les formalités nécessaires;

16. - que le manquement de l'intimée a entraîné le paiement par le concluant de cotisations Urssaf pour 1.393 euros au titre de l'année 2023;

17. - que la société a été placée en liquidation judiciaire alors que le concluant était toujours considéré comme gérant sur les publicités légales, de sorte que dans l'esprit de ses partenaires financiers et de ses clients, il a été considéré comme ayant été en charge de la gestion d'une entreprise placée en état de cessation des paiements, alors qu'il n'a exercé des fonctions de gérant que pendant trois mois, ce qui a porté atteinte à son image et à sa réputation, puisque les partenaires bancaires lui opposent la liquidation de la société, alors qu'il est inscrit au registre du commerce en qualité d'entrepreneur individuel; que le concluant risque également d'être poursuivi par le liquidateur judiciaire en raison de son maintien fictif à la direction de la société si des fautes de gestion sont relevées, alors que sa démission résulte d'un désaccord entre les associés, et notamment dans le refus de l'intimée de lui fournir les documents comptables de la société.

Prétentions et moyens de Mme [T]:

18. Selon ses conclusions remises par voie électronique le 10 janvier 2026, elle demande à la cour, au visa de l'article 1240 du code civil:

- de confirmer le jugement déféré en ce qu'il a jugé que la concluante n'a pas commis de faute de nature à engager sa responsabilité à l'égard de M.[M], a débouté M. [M] de toutes ses demandes, l'a condamné à payer à la concluante la somme de 1.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens;

- si la cour estime que la concluante a commis une faute de nature à engager sa responsabilité, de dire et juger que M. [M] ne justifie de l'existence d'aucun préjudice indemnisable;

- de débouter M. [M] de l'intégralité de ses demandes,

- de réformer le jugement entrepris en ce qu'il a débouté la concluante de ses demandes reconventionnelles;

- en conséquence, statuant à nouveau, de dire et juger recevables et bien fondées les demandes reconventionnelles de la concluante;

- de condamner M.[M] à payer à la concluante la somme de 5.000 euros à titre de dommages et intérêts pour violation du pacte d'associés;

- de condamner M.[M] à payer à la concluante la somme de 5.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et injustifiée;

- de condamner l'appelant à payer à la concluante la somme de 3.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile en cause d'appel;

- de rejeter tous moyens, fins, conclusions plus amples ou contraires,

- de condamner M.[M] aux entiers dépens d'appel.

19. L'intimée soutient:

20. - que si le gérant d'une Sarl est libre de démissionner de ses fonctions sans avoir à justifier d'un motif légitime, encore faut-il qu'il en avise les autres associés et gérants de manière explicite et non équivoque, notamment afin que ces derniers s'organisent dans l'intérêt de la société; que cependant, la lettre datée du 13 janvier 2023 adressée par l'appelant ne mentionne pas explicitement et sans aucune équivoque sa volonté de démissionner de ses fonctions de gérant, puisque l'objet de ce courrier indique « cessation d'association », alors que l'appelant fait ensuite part de sa volonté de cesser son association et de vendre ses parts;

21. - qu'en application de l'article 18 des statuts, il appartenait à l'appelant de fixer une date d'assemblée générale extraordinaire afin de délibérer sur la modification des statuts résultant de sa volonté de démissionner de ses fonctions de gérant;

22. - que la concluante n'a ainsi commis aucune faute de nature à engager sa responsabilité; que l'appelant n'ayant pas expressément sollicité la cessation de ses fonctions de gérant et n'ayant pas fixé une date d'assemblée générale, il ne peut prétendre à aucune indemnisation;

23. - que l'appelant pouvait solliciter les documents sociaux car il était en contact avec le cabinet comptable de la société, et avait accès, en sa qualité de cogérant, à tous les documents y compris bancaires; que la concluante a seulement refusé de lui communiquer les pièces comptables antérieures à son entrée dans la société, lorsque l'appelant l'a informée de sa volonté de céder ses parts;

24. - que la concluante a pris l'initiative de convoquer une assemblée générale extraordinaire devant se tenir le 2 février 2023, afin d'acter la cession des droits sociaux de l'appelant, mais que ce dernier ne s'est pas présenté; que par mail du 3 février, adressé au conseil de l'appelant, la concluante a transmis l'ensemble des documents nécessaires devant être régularisés par ce dernier pour officialiser son départ de la société, sans que M.[M] ne réponde, de sorte que la concluante a décidé de retirer sa proposition d'achat des parts sociales;

25. - subsidiairement, concernant les préjudices allégués par l'appelant, qu'aucune rémunération n'a été versée aux associés au titre de l'année 2023, de sorte que les cotisations Urssaf correspondent aux autres activités de l'appelant;

26. - que les préjudices d'image, de réputation et d'anxiété ne reposent sur aucune pièce, alors que si l'appelant produit une attestation de Mme [O], il était suivi depuis deux ans par cette personne, de sorte que son anxiété était antérieure à la situation litigieuse;

27. - reconventionnellement, que l'appelant a violé le pacte d'associé signé le 17 octobre 2022, puisqu'il était soumis à une obligation de non-concurrence tant pendant son mandat qu'après le transfert de ses parts et pour une durée de douze mois, obligation qu'il n'a pas respectée car dès le 10 janvier 2023, l'appelant a été immatriculé pour une activité identique à celle de la société [H], avec un exercice sur le même territoire (communes de [Localité 5] et [Localité 6]);

28. - que la procédure engagée par l'appelant traduit son intention de nuire à la concluante, alors qu'une dénonciation calomnieuse a été portée auprès de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution au mois de mai 2023 sur laquelle la concluante a dû s'expliquer, outre une déclaration de main courante le 6 janvier 2023.

*****

29. Il convient en application de l'article 455 du code de procédure civile de se référer aux conclusions susvisées pour plus ample exposé des prétentions et moyens des parties.

MOTIFS'DE LA DÉCISION :

30. Concernant l'appel de M.[M], il résulte de l'article L223-18 du code de commerce que la société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur, dans les conditions prévues à'l'article L223-29. Dans les mêmes conditions, la mention du nom d'un gérant dans les statuts peut, en cas de cessation des fonctions de ce gérant pour quelque cause que ce soit, être supprimée par décision des associés.

31. L'article L223-29 prévoit que dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

32. En l'espèce, la société [H] a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, et M.[M] et Mme [T] ont été désignés gérants statutaires lors de sa constitution.

33. Le gérant d'une société a la qualité de mandataire social. L'article 2007 du code civil dispose que le mandataire peut renoncer au mandant, en notifiant au mandant sa renonciation. Si la démission du dirigeant est libre, elle doit néanmoins résulter d'un acte de volonté du mandataire social concrétisé par un acte unilatéral exprès, c'est-à-dire un acte positif non susceptible d'être déduit de la cessation en fait de l'exercice des fonctions qui, de surcroît, doit résulter d'une volonté sérieuse et non équivoque (en ce sens, Encyclopédie Dalloz, répertoire des sociétés, société à responsabilité limitée n°304).

34. La cour constate que dans sa lettre du 13 janvier 2023 adressée à Mme [T], M.[M] lui a confirmé officiellement sa volonté de cesser son association à ses côté pour le compte de la Sarl [H], et sa volonté de céder ses parts. A aucun moment, il n'a notifié ni à Mme [T], ni à la société, sa volonté de démissionner de ses fonctions de gérant. Il en résulte que le tribunal a exactement relevé que dans ce courrier du 13 janvier 2023, M.[M] ne demandait pas spécifiquement à Mme [T] de faire la modification du RCS consécutive à sa volonté de démissionner de la gérance.

35. Il résulte en outre de l'article 13 des statuts que M.[M] a été désigné, lors de leur approbation, en qualité de gérant statutaire, ainsi que Mme [T]. Une démission de sa part emportait ainsi la nécessité de convoquer une assemblée générale des associés afin d'acter sa démission, et de modifier en conséquence les statuts, ainsi que prévu par les articles L223-18 et L223-29 du code de commerce.

36. Or, M.[M] n'a pas sollicité de Mme [T] l'organisation d'une telle assemblée générale. En outre, en sa qualité d'associé, il disposait du pouvoir de demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour, ainsi que prévu par l'article L223-27 du code de commerce, en cas de refus de Mme [T] de procéder elle-même à la convocation de l'assemblée générale. Il n'est pas contesté que Mme [T] a convoqué une assemblée générale extraordinaire devant se tenir le 2 février 2023 afin d'acter la cession des droits sociaux de l'appelant, à laquelle il ne s'est pas présenté, alors qu'il aurait pu demander l'inscription de sa démission à l'ordre du jour de cette assemblée.

37. Il résulte de ces éléments que Mme [T], en sa qualité de cogérante, n'avait pas à faire publier au registre du commerce la démission de M.[M], démission non formulée expressément, et en outre non actée par l'assemblée générale des associés. En conséquence, l'appelant ne peut lui reprocher aucune faute. Le jugement déféré ne peut qu'être confirmé en ce qu'il a ainsi débouté M.[M] de toutes ses demandes.

38. S'agissant de l'appel incident de Mme [T], reposant sur une violation du pacte d'associé conclu avec M.[M], il résulte de l'article 2 de ce contrat qu'il a pour objet de définir les droits et obligations des parties en vue de la poursuite de leurs objectifs communs à travers la société qu'ils constituent, notamment en ce qui concerne la gouvernance de la société et les termes et conditions applicables à certaines opérations relatives à son capital.

39. L'article 12 édicte une obligation de loyauté, d'exclusivité et de non-concurrence. L'article 12.2 prévoit ainsi que chacun des associés s'interdit, directement ou indirectement, tant qu'il sera associé exerçant des fonctions opérationnelles, d'exercer d'activité professionnelle autrement qu'au sein de la société, sauf autorisation préalable de l'ensemble des autres associés, à l'exception des mandats sociaux qu'il pourrait exercer dans une holding patrimoniale ou familiale.

40. L'article 12.3 ajoute que chacun des associés s'interdit, directement ou indirectement ou par personne interposée, à quelque titre que ce soit, tant pour son compte que pour le compte de toute personne physique ou morale, tant qu'il sera partie au pacte d'associés et sauf autorisation expresse des autres parties, d'exercer une activité concurrente, de posséder des intérêts dans une telle activité. Cette interdiction sera valable pour chaque personne visée pendant une durée de 12 mois suivant le transfert intégral de ses titres, et sur la France entière.

41. L'article 13 prévoit enfin que ce pacte est conclu pour une durée de dix ans, renouvelable ensuite par période de cinq ans, sauf à prendre fin à l'égard de la partie qui ne détiendrait plus aucun titre.

42. L'objet social de la société [H] est le conseil pour la gestion et les affaires, le conseil en gestion de patrimoine, les formations et organisations de stages professionnels, le bilan de compétence et le coaching professionnel (individuel et collectif), le recrutement. Son siège est à [Localité 6] (38). Il résulte cependant d'un courriel adressé par Mme [T] à l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution le 13 mai 2023, que la société [H] a cessé ses activités de conseil et de gestion de patrimoine depuis 2020, moment où l'activité a été réorientée vers le coaching, l'entièreté des clients ayant été cédée à M.[M].

43. M.[M] a débuté,'le 6 janvier 2023, une activité dans le domaine du recrutement, le sourcing, l'accompagnement, les prestations de conseil (stratégie, investissement), le coaching, la gestion, le management, les prestations de conseil, de gestion de patrimoine, en matière immobilière, financière, de budget, les ressources humaines, selon l'inscription publiée au Bodacc du 18 janvier 2023. Il exerce ces fonctions sur [Localité 5] (38). Il exerce cette activité sous l'enseigne «'Parler Conseil'».

44. Selon l'extrait de son site internet produit par Mme [T], l'objet de cette activité est de faire un état des lieux de la situation économique, fiscal, social, civil, et de prévoyance, en matière patrimoniale. Il s'agit aussi d'une activité de coaching de vie, de conseil en ressources humaines, de consolidation d'équipes, d'intégration et de gestion du changement.

45. L'objet de cette activité individuelle est identique à celle exercée par la société [H], et il en résulte que M.[M] a ainsi violé le pacte d'associé conclu avec Mme [T].

46. Il en résulte que le jugement déféré n'a pu retenir que les activités décrites dans l'objet social de la société créée par M.[M] et celles de la société [H], enregistrées au RCS, sont trop larges et trop générales pour connaître l'activité réelle des entreprises, et ne peuvent caractériser une situation de concurrence, et que si Mme [T] présente des captures écran de pages internet où M.[M] présente ses qualités de recruteur permettant à des personnes neuro-atypiques de trouver un emploi, ou vante ses qualités générales sur son profil LinkedIn, ces éléments sont insuffisants pour prouver que M.[M] exerce réellement une activité concurrente de celle de la société [H].

47. En conséquence, le jugement entrepris sera infirmé en ce qu'il a débouté Mme [T] de ses demandes reconventionnelles. Au regard de la violation du pacte d'associés, la cour condamnera ainsi M.[M] à payer à l'intimée la somme de 3.000 euros au titre du préjudice subi.

48. Concernant la demande de Mme [T] au titre d'une procédure abusive et injustifiée, la cour confirmera la décision du tribunal en ce qu'il a constaté qu'elle ne justifie pas les dommages spécifiques pour lesquels elle demande cette indemnisation, alors que l'instance introduite par M.[M], à l'exclusion de toute autre considération, ne peut être tenue pour un abus du droit d'agir en justice.

49. Les autres dispositions du jugement entrepris seront ainsi confirmées. Succombant en son appel, M.[M] sera condamné à payer à Mme [T] la somme complémentaire de 3.000 euros par application de l'article 700 du code de procédure civile, outre dépens d'appel.

PAR CES MOTIFS :

La Cour statuant publiquement, contradictoirement, par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, après en avoir délibéré conformément à la loi,

Vu les articles L223-18 et L223-29 du code de commerce, l'article 2207 du code civil;

Infirme le jugement déféré en ce qu'il a'débouté Mme [Z] [T] de ses demandes reconventionnelles ;

Confirme le jugement déféré en ses autres dispositions soumises à la cour;

statuant à nouveau,

Condamne M.[M] à payer à Mme [T] la somme de 3.000 euros à titre de dommages et intérêts au titre du préjudice subi en raison de la violation du pacte d'associés';

Déboute Mme [T] de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive';

y ajoutant,

Condamne M.[M] à payer à Mme [T] la somme de 3.000 euros par application de l'article 700 du code de procédure civile';

Condamne M.[M] aux dépens d'appel';

Signé par Mme FIGUET, Présidente et par Mme MARION, Greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

La Greffière La Présidente