Trib. de Commerce · VENDREDI — 24 avril 2026

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU VENDREDI 24 AVRIL 2026 - 7ème Chambre -

N° RG : 2025F00354

Monsieur [C] [J] Madame [S] [M] C/ Monsieur [T] [D] Monsieur [B] [H]

DEMANDEURS
 * Monsieur [C] [J], [Adresse 1]
 * Madame [S] [M], [Adresse 2]

comparaissant par Maître Ivan LETERRIER, Avocat au Barreau de La Rochelle-Rochefort, [Adresse 3]

DEFENDEURS

Monsieur [T] [D], [Adresse 4]

comparaissant par Maître Daniel DEL RISCO, Avocat à la Cour

Monsieur [B] [H], [Adresse 5]

comparaissant par Maître Marie POMMIES-COURBU, Avocat à la Cour

L'affaire a été entendue en audience publique le 27 février 2026 par :
 * Paul BERNARD, Président de Chambre,
 * Pascal FENIE, Hélène DEVEZE, Juges,

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par les mêmes juges.

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Paul BERNARD, Président de Chambre,

Assisté de Johanna LISSARRE LANGELUS, Greffier assermenté,

J U G E M E N T

FAITS ET PROCEDURE

Messieurs [T] [D] et [B] [H] ont créé en 2011 et dirigé jusqu'en 2022 la société LE CONTAINER SARL pour exploiter un sauna libertin à [Localité 1].

Le 10 janvier 2022, Messieurs [T] [D] et [B] [H], seuls associés de la société LE CONTAINER SARL, ont cédé à Monsieur [C] [J] et Madame [S] [M] la totalité des parts de la société au prix de 160.000,00 €.

Le 4 juillet 2023, la Commission communale de la sécurité de la ville de [Localité 1], après une visite de contrôle des installations de la société LE CONTAINER SARL, a formulé un avis défavorable à la poursuite de l'exploitation en raison de non-conformités.

La société LE CONTAINER SARL a présenté un projet de mise en conformité de l'établissement en deux phases : réalisation de travaux urgents dans un premier temps, puis de travaux plus conséquents ensuite. La commission de sécurité a approuvé le projet et la société LE CONTAINER SARL a fait réaliser les premiers travaux urgents et fait établir des devis pour la seconde phase.

Le 26 novembre 2024, la société LE CONTAINER SARL n'ayant pas fait effectuer les travaux de la seconde phase, la ville de [Localité 1] a pris un arrêté de fermeture de l'établissement.

Après une demande de conciliation restée infructueuse, par acte extrajudiciaire en date du 18 février 2025, Monsieur [C] [J] et Madame [S] [M] ont assigné Messieurs [T] [D] et [B] [H] devant le présent tribunal et sollicitent le prononcé de la nullité de la vente des parts sociales pour dol.

Par conclusions auxquelles ils se sont s'est référés à l'audience, Monsieur [C] [J] et Madame [S] [M] demandent au tribunal de :

Vu les écritures et pièces communiquées, Vu les articles 1128, 1130, 1131, 1137, 1178, 1352 et suivants du code civil, Vu l'article 1240 du code civil, Vu l'article 1112-1 du code civil, Vu l'article 700 du code de procédure civile, Vu l'article 514 du code de procédure civile, Vu la jurisprudence citée,

Recevoir Madame [S] [M] et Monsieur [C] [J] en leurs demandes, et les dire recevables et bien fondées,

Débouter Monsieur [T] [D] et Monsieur [B] [H] de l'ensemble de leurs demandes, conclusions, fins et prétentions,

À titre principal,

Dire et juger que les consentements de Madame [S] [M] et Monsieur [C] [J] au contrat de cession des parts sociales de la SARL LE CONTAINER en date du 10 janvier 2022 ont été viciés en raison du dol de Monsieur [T] [D] et Monsieur [B] [H],

En conséquence,

Prononcer la nullité pour dol de la cession des parts sociales de la SARL LE CONTAINER en date du 10 janvier 2022,

Condamner solidairement Monsieur [T] [D] et Monsieur [B] [H] à restituer le prix de vente de 160.000,00 €, soit la somme de 80.000,00 € à Madame [S] [M] et la somme de 80.000,00 € à Monsieur [C] [J], avec intérêts au taux légal à compter du paiement,

Dire et juger que Madame [S] [M] et Monsieur [C] [J] devront restituer 150 parts sociales, à savoir pour Monsieur [D] les parts numérotées 1 à 75 et pour Monsieur [H] les parts numérotées 76 à 150,

Dire et juger que la moins-value subie par les parts sociales sera à la charge de Monsieur [D] et Monsieur [H] dans la mesure où Madame [S] [M] et Monsieur [C] [J]sont de bonne foi et n'ont commis aucune faute à l'origine de la moins-value,

Condamner solidairement Monsieur [T] [D] et Monsieur [B] [H] à verser la somme de 40.000,00 € en réparation du préjudice moral, soit la somme de 20.000,00 € à Madame [S] [M] et la somme de 20.000,00 € à Monsieur [C] [J], avec intérêts au taux légal à compter du jugement,

Condamner solidairement Monsieur [T] [D] et Monsieur [B] [H] à verser la somme de 87.152,78 € en réparation des pertes de rémunérations des dirigeants liées aux charges résultant du dol et à l'arrêt de l'activité, soit la somme de 43.576,39 € à Madame [S] [M] et la somme de 43.576,39 € à Monsieur [C] [J], avec intérêts au taux légal à compter du jugement (à parfaire selon la date du jugement),

Condamner solidairement Monsieur [T] [D] et Monsieur [B] [H] à verser la somme de 60.000,00 € en réparation de la perte de chance des cessionnaires à réaliser un autre projet, soit la somme de 30.000,00 € à Madame [S] [M] et la somme de 30.000,00 € à Monsieur [C] [J], avec intérêts au taux légal à compter du jugement,

À titre subsidiaire, si, par extraordinaire, le tribunal de commerce de Bordeaux ne jugeait pas que les cédants sont les auteurs du dol,

Dire et juger que Monsieur [T] [D] et Monsieur [B] [H] ont manqué à leur obligation précontractuelle d'information, ce qui s'est avéré extrêmement préjudiciable pour Madame [S] [M] et Monsieur [C] [J],

En conséquence,

Condamner solidairement Monsieur [T] [D] et Monsieur [B] [H] à verser la somme de 347.152,78 € en réparation des préjudices subis par Madame [S] [M] et Monsieur [C] [J], soit la somme de 173 576,39 € à Madame [S] [M] et la somme de 173.576,39 € à Monsieur [C] [J], avec intérêts au taux légal à compter du jugement,

En tout état de cause,

Condamner solidairement Monsieur [T] [D] et Monsieur [B] [H] à verser la somme de 4.000,00 € à Madame [S] [M] et la somme de 4.000,00 € à Monsieur [C] [J] sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

Ordonner l'exécution provisoire de la décision à intervenir,

Condamner solidairement Monsieur [T] [D] et Monsieur [B] [H] aux entiers dépens d'instance et d'exécution.

En réponse par conclusions auxquelles il s'est référé à l'audience, Monsieur [T] [D] demande au tribunal de :

Vu l'acte de cession notarié du 10 janvier 2022, Vu les dispositions du code civil et notamment l'article 1137,

In limine litis

Déclarer Monsieur [C] [J] et Madame [S] [M] irrecevables en leur action et par là même les débouter de l'intégralité de leurs demandes non fondées en droit ni en fait,

Condamner Monsieur [C] [J] et Madame [S] [M] à payer à Monsieur [T] [D] la somme de 4.000,00 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens dont distraction au profit de Me Daniel del RISCO sur le fondement de l'article 699 du code de procédure civile,

Au fond,

Dire n'y avoir lieu à dol ou à autre manquement de la part de Monsieur [T] [D],

Débouter Monsieur [C] [J] et Madame [S] [M] de l'intégralité de leurs demandes et les condamner à payer à Monsieur [T] [D] la somme de 4.000,00 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens dont distraction au profit de Me Daniel del RISCO sur le fondement de l'article 699 du code de procédure civile,

A titre subsidiaire,

Si par impossible le tribunal de commerce de céans venait à prononcer la nullité de la cession,

Ordonner la restitution des parts aux cédants en l'état où elles se trouvaient au jour de la cession en ce compris l'existence d'un fonds de commerce et d'un bail et à défaut, la restitution en valeur,

Ordonner la restitution du prix de cession aux cessionnaires, minoré du chiffre d'affaires réalisé du jour de la cession au jour du prononcé de la nullité,

En tout état de cause,

Débouter Monsieur [C] [J] et Madame [S] [M] de l'intégralité de leurs demandes et les condamner à payer à Monsieur [T] [D] la somme de 4.000,00 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens dont distraction au profit de Me Daniel del RISCO sur le fondement de l'article 699 du code de procédure civile.

Par conclusions auxquelles il s'est référé à l'audience, Monsieur [T] [H] demande au tribunal de :

Vu les articles 1137, 1116, 1382 et 1352 du code civil, Vu l'acte de cession du 10 janvier 2022, Vu les présentes écritures et les pièces versées aux débats,

In limine litis

Vu la clause de renonciation à action,

Faire droit à la fin de non-recevoir soulevée par Monsieur [H],

Déclarer Monsieur [C] [J] et Madame [S] [M] irrecevables en leurs demandes,

Les débouter de l'intégralité de leurs prétentions,

Au fond,

A titre principal

Débouter Monsieur [C] [J] et Madame [S] [M] de leurs demandes fondées sur le dol,

Débouter Monsieur [C] [J] et Madame [S] [M] de leurs demandes fondées sur le manquement à l'obligation précontractuelle d'information des cédants,

A titre subsidiaire

En cas de prononcé de la nullité de cession, ordonner :
 * La restitution des parts sociales aux cédants en l'état où elles se trouvaient au jour de la cession en ce compris l'existence d'un fonds de commerce et d'un bail et, à défaut, la restitution en valeur,
 * La restitution du prix de cession aux cessionnaires, minoré, du chiffre d'affaires réalisé du jour de la cession au jour du prononcé de la nullité,

En tout état de cause :

Débouter Monsieur [C] [J] et Madame [S] [M] de leurs demandes indemnitaires et, pour le moins, réduire ces dernières à de justes proportion,

Débouter Monsieur [C] [J] et Madame [S] [M] de leur demande de condamnation solidaire des défendeurs,

Juger n'y avoir lieu à exécution provisoire de la décision à intervenir,

Condamner Monsieur [C] [J] et Madame [S] [M] au paiement d'une indemnité de 4.000,00 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens de l'instance.

MOYENS ET MOTIFS

Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, le tribunal renvoie pour un plus ample exposé des moyens des parties à leurs écritures déposées à l'audience.

Sur la clause de renonciation à recours et sa recevabilité

Monsieur [C] [J] et Madame [S] [M] contestent la validité de cette clause au visa de l'article 1190 du code civil. Ils soutiennent que cette clause, libellée en des termes vagues et imprécis, ne saurait leur être opposable.

Monsieur [B] [H] soutient que la clause de renonciation à recours insérée dans l'acte de cession des parts sociales est suffisamment claire et précise et en déduit que « les cessionnaires ont expressément renoncé à tout recours contre les cédants ».

Monsieur [T] [D] s'associe à ces arguments.

SUR CE,

Aux termes de l'article 1190 du code civil, dans le doute, le contrat de gré à gré s'interprète contre le créancier et en faveur du débiteur, et le contrat d'adhésion contre celui qui l'a proposé.

En l'espèce, la clause litigieuse stipule que « Les cessionnaires déclarent avoir pris tous les renseignements et obtenu tous les renseignements sur les biens cédés et en achetant en toute connaissance de cause de manière à ne pas inquiéter et ni rechercher les cédants à ce sujet et déclarant en faire leur affaire personnelle ».

Cette clause, par son caractère trop général et imprécis, fait naître un doute sur ce à quoi les cessionnaires se sont engagés. Elle doit donc être interprétée en leur faveur.

Le tribunal dira donc que la clause litigieuse ne permet pas de conclure à la renonciation à tout recours des cessionnaires ; la fin de non-recevoir soulevée par Monsieur [B] [H] et soutenue par Monsieur [T] [D] sera en conséquence rejetée.

Sur l'allégation de dol

Monsieur [C] [J] et Madame [S] [M] soutiennent que leur consentement à la cession des parts sociales de la société LE CONTAINER SARL, intervenue le 10 janvier 2022, a été viciée par un

dol imputable à Monsieur [T] [D] et Monsieur [B] [H], co-cédants.

Ils développent, qu'à la suite d'une visite en 2011, la commission de sécurité avait donné un avis favorable à l'exploitation mais avait préconisé des travaux relatifs à la sécurité incendie. Les travaux d'aménagement réalisés n'ont pas respecté ces prescriptions, ce que la commission de sécurité a relevé lors de sa visite en 2023, ce qui a conduit à un avis défavorable à la poursuite de l'exploitation.

De plus, des travaux relatifs à l'accessibilité aux personnes handicapées avaient également été demandés en 2017, mais n'ont pas été réalisés.

Ils reprochent donc aux cédants de leur avoir dissimulé ces non-conformités et ajoutent que les cédants ont menti dans l'acte de cession selon lequel « toutes les prescriptions légales ou réglementaires, notamment en matière d'hygiène et de sécurité, ont été jusqu'à ce jour respectées et la société n'a reçu aucune notification pour non-conformité aux règles de sécurité ».

Ils sollicitent dès lors la nullité pour dol de la cession, la restitution du prix, la restitution des parts, et d'importants dommages intérêts.

Monsieur [T] [D] et Monsieur [B] [H], pour leur part, concluent au rejet intégral de ces prétentions.

Sur le fond, ils soutiennent qu'aucune manœuvre ou dissimulation intentionnelle ne peut leur être reprochée.

Ils rappellent qu'aucune remarque de sécurité n'avait été formulée avant 2023, les installations avaient toujours été exploitées sans incident et la commission n'a relevé que des non-conformités techniques évolutives, liées notamment aux normes renforcées dans les [Localité 2] (établissements recevant du public)

Ils ajoutent que la fermeture est intervenue près de deux ans après la cession, uniquement parce que les nouveaux dirigeants n'ont pas fait réaliser la seconde phase des travaux prévus.

Ils précisent que rien ne prouve qu'ils avaient conscience d'une situation dangereuse ou irrégulière en janvier 2022.

SUR CE,

Aux termes de l'article 1137 du code civil, le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie.

L'article 1130 du même code énonce que l'erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu'ils sont de telle nature que, sans eux, l'une des parties n'aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes.

Leur caractère déterminant s'apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné.

Les cessionnaires reprochent aux cédants de leur avoir dissimulé des informations faisant état de non-conformités relatives aux obligations de sécurité incendie et d'accessibilité aux personnes en situation de handicap.

Le tribunal constate que les non-conformités n'ont été décelées que lors de la visite de la commission de sécurité effectuée en juillet 2023, soit 18 mois après la cession des parts de la société LE CONTAINER SARL.

Préalablement à cette cession, les cessionnaires ne démontrent pas que les cédants disposaient d'informations concernant ces non-conformités. La précédente visite de la commission de sécurité en 2011 avait conduit à un avis favorable à l'exploitation. Il en est de même pour la demande d'agenda d'accessibilité programmée du 9 novembre 2017 qui avait été acceptée.

L'élément matériel du dol n'est donc pas établi, de telle sorte que Monsieur [C] [J] et Madame [S] [M] seront déboutés de ce chef de demande, de même que de de leurs prétentions indemnitaires, sans qu'il soit besoin d'examiner l'existence des éléments intentionnels et déterminants de la prétendue dissimulation.

Sur le manquement à l'obligation précontractuelle d'information

Monsieur [C] [J] et Madame [S] [M] reprochent, à titre subsidiaire, à Monsieur [T] [D] et à Monsieur [B] [H] d'avoir manqué à leur obligation précontractuelle d'information, telle qu'issue de l'article 1112 1 du code civil.

Ils affirment que les cédants connaissaient l'existence de non-conformités affectant l'établissement exploité par la société LE CONTAINER SARL, issues des travaux initiaux de 2011 et des obligations réglementaires [Localité 2] de 2017, mais auraient omis volontairement de leur en faire part.

Selon eux, ces informations auraient été déterminantes dans leur décision d'acquérir la société LE CONTAINER SARL.

Ils réclament, en conséquence, une indemnisation de 347.152,78 € correspondant au coût global des travaux et pertes subies.

Monsieur [T] [D] et Monsieur [B] [H] contestent tout manquement : ils affirment qu'au 10 janvier 2022, aucune procédure administrative, alerte, mise en demeure ou observation n'existait.

Ils soutiennent n'avoir eu connaissance d'aucune non-conformité déterminante, aucune pièce ne démontrant l'existence d'une information précise qu'ils auraient volontairement tue.

Ils rappellent que les acquéreurs ont signé une déclaration de prise d'informations et de renonciation à recours, et qu'ils ont eu accès aux locaux avant la cession. Enfin, ils soulignent que la fermeture administrative est intervenue près de trois ans plus tard, en 2024, en raison de l'absence de réalisation de la phase 2 des travaux, relevant de la gestion des nouveaux dirigeants.

SUR CE,

L'article 1112-1 du code civil dispose que celle des parties qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.

Ainsi qu'il a été développé précédemment, le tribunal a considéré que les cessionnaires ne démontrent pas que les cédants avaient une connaissance des non-conformités affectant l'établissement qui n'ont été révélées que 18 mois après la cession des parts de la société.

En conséquence, le tribunal déboutera Monsieur [C] [J] et Madame [S] [M] de ce chef de demande.

Sur les mesures accessoires

Par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, Monsieur [C] [J] et Madame [S] [M] seront condamnés solidairement à payer à Monsieur [T] [D] et à Monsieur [B] [H] une indemnité que le tribunal limitera à la somme de 2.000,00 € pour chacun.

Conformément aux dispositions de l'article 696 du code de procédure civile, Monsieur [C] [J] et Madame [S] [M], qui succombent à l'instance, seront condamnés solidairement aux dépens.

Selon les dispositions de l'article 514 du code de procédure civile, l'instance ayant été introduite après le 1 er janvier 2020, l'exécution provisoire est de droit. Celle-ci n'étant pas incompatible avec la nature de l'affaire, le tribunal dira n'y avoir lieu à l'écarter.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Rejette la fin de non-recevoir soulevée par Monsieur [T] [D] et Monsieur [B] [H],

Déboute Monsieur [C] [J] et Madame [S] [M] de toutes leurs prétentions,

Condamne solidairement Monsieur [C] [J] et Madame [S] [M] à payer à Monsieur [T] [D] la somme de 2.000,00 € (DEUX MILLE EUROS) au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamne solidairement Monsieur [C] [J] et Madame [S] [M] à payer à Monsieur [B] [H] la somme de 2.000,00 € (DEUX MILLE EUROS) au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamne solidairement Monsieur [C] [J] et Madame [S] [M] aux dépens,

Dit n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 105,64 €

Dont TVA : 17,61 €.