Trib. de Commerce · VENDREDI — 24 avril 2026

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU VENDREDI 24 AVRIL 2026 - 7ème Chambre -

N° RG : 2025F01410

SAS FINANCIERE LANDISI C/ Monsieur [S] [V] Monsieur [U] [G] SAS AFFAIRES & GESTION

DEMANDERESSE

SAS FINANCIERE LANDISI, [Adresse 1]

comparaissant par Maître Paul-André VIGNE, Avocat à la Cour, membre de la SCP TMV

DEFENDEURS
 * Monsieur [S] [V], [Adresse 2]
 * Monsieur [U] [G], [Adresse 3], intervenant volontaire
 * SAS AFFAIRES & GESTION, [Adresse 4], intervenant volontaire

comparaissant par Maître Marc DUFRANC, Avocat à la Cour, membre de la SELARL AVOCAGIR

L'affaire a été entendue en audience publique le 27 février 2026 par Denis VIOT, Juge chargé d'instruire l'affaire, conformément aux dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, qui a fait rapport au tribunal dans son délibéré.

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par :
 * Paul BERNARD, Président de Chambre,
 * Thierry PIECHAUD, Olivier DEVEZE, Denis VIOT, Pascal FENIE, Juges

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Paul BERNARD, Président de Chambre,

Assisté de Johanna LISSARRE LANGELUS, Greffier assermenté,

FAITS ET PROCEDURE

Par acte du 31 mai 2023, Monsieur [S] [V] a acquis, solidairement avec Monsieur [U] [G] et la société AFFAIRES & GESTION SAS, la totalité des titres de la société ISILAND SAS dont était propriétaire la société FINANCIERE LANDISI SAS.

La cession au prix global de 200.000,00 € est intervenue dans les proportions suivantes :
 * 15.374 actions à Monsieur [S] [V],
 * 10.250 actions à Monsieur [U] [G],
 * 10.250 actions à la société AFFAIRES & GESTION SAS.

Le paiement du prix a été convenu dans le cadre d'un crédit vendeur intégral et gratuit selon les modalités suivantes :
 * 56 échéances de 3.500,00 € chacune, la 1 ère le 10 juin 2023,
 * Une dernière échéance de 4.000,00 €.

Les mensualités n'ont plus été réglées à compter de début 2025, la société ISILAND SAS a fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire ouverte le 19 février 2025 et convertie en liquidation judiciaire par jugement en date du 30 juin 2025.

La société FINANCIERE LANDISI SAS réclame aux acquéreurs le solde du prix de vente des titres, soit la somme de 123.000,00 €.

Les coacquéreurs demandent, à titre principal, que soit prononcée la nullité de la cession.

C'est dans ces conditions que l'affaire.se présente à l'audience.

Par acte extrajudiciaire en date du 21 juillet 2025, et à l'appui de ses conclusions récapitulatives soutenues à l'audience de plaidoirie, la société FINANCIERE LANDISI SAS demande au tribunal de c

Vu les articles 1103, 1227, 1650 et 2288 du code civil, 14 du code de procédure civile,

Juger la société FINANCIERE LANDISI bien fondée en ses demandes, fins et conclusions,

Juger M. [S] [V], M. [U] [G] et la SAS AFFAIRES ET GESTION irrecevables et mal fondés en leur demande reconventionnelle,

En conséquence,

Condamner solidairement M. [S] [V], M. [U] [G] et la SAS AFFAIRES ET GESTION à payer à la société FINANCIERE LANDISI la somme de 123.000,00 € avec intérêts à compter du 20 juin 2025,

Condamner solidairement M. [S] [V], M. [U] [G] et la SAS AFFAIRES ET GESTION à payer à la société FINANCIERE LANDISI la somme de 7.000,00 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens, incluant le coût de la sommation de 396,83 €.

Par conclusions récapitulatives soutenues à l'audience de plaidoirie, Monsieur [S] [V], Monsieur [U] [G] et la société AFFAIRES & GESTION SAS demandent au tribunal de :

Vu les articles 328 et suivants du code de procédure civile, Vu l'article 1169 du code civil et 1112-1 du code civil, Vu les articles 1347 du code civil, Vu l'article 1343-5 du code civil, Vu l'article 1591 du code civil, Vu les pièces, Vu la jurisprudence,

A titre liminaire,

Juger les interventions volontaires de Monsieur [U] [G] et de la SAS AFFAIRES ET GESTION régulières et bien fondées,

A titre principal,

Prononcer la nullité de la cession d'actions du 31 mai 2023 en l'absence de contrepartie réelle,

Condamner la société FINANCIERE LANDISI à payer la somme de 77.000,00 € correspondant au prix de cession déjà réglé par Messieurs [G], [V] et par la société AFFAIRES ET GESTION, dans les proportions suivantes :
 * au bénéfice de Monsieur [U] [G] : 22.000,63 €
 * au bénéfice de SAS AFFAIRES ET GESTION : 22.000,63 €
 * au bénéfice de Monsieur [S] [V] : 32.998,74 €

En conséquence, débouter la société FINANCIERE LANDISI de l'ensemble de ses demandes,

A titre subsidiaire,

Condamner la société FINANCIERE LANDISI à payer à Monsieur [V], Monsieur [U] [G] et la société AFFAIRES ET GESTION, la somme totale de 19.782,76 € au titre de la garantie de passif, dans les proportions suivantes :
 * au bénéfice de Monsieur [U] [G] : 5.651,92 €
 * au bénéfice de SAS AFFAIRES ET GESTION : 5.651,92 €
 * au bénéfice de Monsieur [S] [V] : 8.478,92 €

Ordonner la compensation, à due concurrence, entre la créance de garantie de passif détenue par Monsieur [V] et la créance de prix détenue par la société FINANCIÈRE LANDISI, En tout état de cause,

3

Accorder à Monsieur [S] [V] les plus larges délais de paiement,

Condamner la société FINANCIERE LANDISI à payer à Monsieur [S] [V] une indemnité de 3.000,00 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens,

Condamner la société FINANCIERE LANDISI à payer à Monsieur [U] [G] une indemnité de 3.000,00 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens,

Condamner la société FINANCIERE LANDISI à payer à la SAS AFFAIRES ET GESTION une indemnité de 3.000,00 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés, appliquant les dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, le tribunal retient ce qui suit pour l'essentiel et renvoie, pour de plus amples informations, au corps du présent jugement et aux écritures des parties.

La société FINANCIERE LANDISI SAS soutient que :
 * Les mensualités du crédit vendeur ne sont plus payées depuis avril 2025,
 * Les acquéreurs ne peuvent se plaindre de ne pas avoir eu une situation comptable intermédiaire à la signature de la cession, dès lors qu'ils ne l'ont pas demandée lors de leur audit réalisé pendant les 15 jours qui ont précédé la transaction,
 * Monsieur [S] [V] était directeur commercial de la société ISILAND SAS depuis le 1 er mai 2022, il connaissait parfaitement la situation économique de l'entreprise et de son marché,
 * La valeur d'une société résulte de la rencontre de consentements qui ne peut être remise en cause que si ce consentement a été vicié, ce qui n'est pas soutenu.

Monsieur [S] [V], Monsieur [U] [G] et la société AFFAIRES & GESTION SAS, co-acquéreurs, répondent que :
 * La société cible accusait des pertes continues depuis l'exercice 2020, le prix global de cession de 200.000,00 € est un montant manifestement disproportionné au regard de la situation patrimoniale réelle de la société et de ses perspectives,
 * La nullité de la cession pour absence de contrepartie réelle au sens de l'article 1169 du code civil doit être prononcée, en effet les titres sociaux tirent leur valeur de la réalité économique qu'ils représentent,
 * L'appréciation de l'existence d'une contrepartie réelle au prix convenu doit être appréciée à l'aune de la situation financière réelle et objective de la société à la date de la cession et avec une perte de 133.312,00 € au 31 décembre 2022, les titres étaient déjà dépourvus de substance,
 * Le fait que 20 versements du crédit vendeur aient été effectués par la société cible elle-même n'a aucun rapport avec l'absence de contrepartie réelle.

SUR CE,

A titre liminaire, les demandes des parties tendant à voir le tribunal « juger » ne constituant pas des prétentions au sens des articles 4 et 5 du code de procédure civile mais des moyens ou arguments au soutien des véritables prétentions, il n'y a pas lieu de statuer sur celles-ci.

Le tribunal prend acte que Monsieur [U] [G] et la société AFFAIRES & GESTION SAS interviennent volontairement à la procédure à titre principal, en leur qualité de co-acquéreurs, afin de solliciter la nullité de la cession des titres et pour soutenir la même demande formulée initialement par Monsieur [S] [V].

Sur la cession et l'absence de contrepartie alléguée par les co-acquéreurs :

Les co-acquéreurs précisent que leur demande de nullité n'est pas fondée sur le dol ou le vice de consentement mais uniquement en raison d'une « absence de contrepartie réelle ».

L'article 1169 du code civil visé dispose : « Un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s'engage est illusoire ou dérisoire. »

Questionnés à l'audience, les co-acquéreurs confirment, qu'à la signature de l'acte de cession, le 31 mai 2023, les comptes de la clôture de l'exercice 2022 étaient disponibles et leur ont été communiqués. Ainsi la perte de 133.312,00 € constatée en 2022 leur était connue.

Il leur appartenait, en outre, de procéder à tout audit d'acquisition ou de diligence par un cabinet spécialisé sur la base de toute information nécessaire pour confirmer les conditions de reprise de l'entreprise.

La société FINANCIERE LANDISI SAS rapporte, à ce titre, que les 3 coacquéreurs ont effectué eux-mêmes un audit approfondi de la cible et aussi de l'ensemble des contrats, et ce n'est pas contesté.

L'acte de cession du 31 mai 2023 a été signé par les parties, sans vice de consentement, elles étaient bien en accord sur la chose, sur le prix et sur les modalités de règlement, librement fixés.

Le transfert de propriété de la totalité des titres a ainsi été réalisé le 31 mai 2023 en contrepartie d'un crédit vendeur total et gratuit.

Les co-acquéreurs ont exploité la société ISILAND SAS jusqu'au début 2025.

Ils ne contestent pas, à ce propos, que les mensualités du crédit vendeur, exceptées les deux dernières, ont été réglées par prélèvement direct sur la trésorerie que l'entreprise gênerait elle-même pendant près de 20 mois. Au vu de tout ce qui précède, l'absence de contrepartie réelle mise en avant par les co-acquéreurs est un moyen inopérant.

En conséquence, le tribunal,
 * Déboutera Monsieur [S] [V], Monsieur [U] [G] et la société AFFAIRES & GESTION SAS, co-acquéreurs, de leur demande de nullité du contrat de cession à ce titre,
 * Condamnera solidairement Monsieur [S] [V], Monsieur [U] [G] et la société AFFAIRES & GESTION SAS à payer à la société FINANCIERE LANDISI SAS la somme de 123.000,00 €, avec intérêts à compter du 20 juin 2025.

Sur la demande subsidiaire concernant la garantie de passif

Le tribunal constate que les conditions d'exercice de la garantie contre toute dépréciation d'actifs ou contre toute dette, telles que les parties les ont détaillées au contrat, ne sont pas réunies pour l'actionner.

Ainsi, le tribunal déboutera Monsieur [S] [V], Monsieur [U] [G] et la société AFFAIRES & GESTION SAS, co-acquéreurs, de leur demande à ce titre.

Sur la demande d'un délai de paiement

Seule la situation financière de Monsieur [S] [V] est exposée pour justifier la demande d'un délai de paiement pour sa dette.

Le tribunal constate qu'il n'y a aucun motif valable pour que la société FINANCIERE LANDISI SAS supporte un délai supplémentaire pour le règlement de tout ou partie des titres cédés, alors qu'il était initialement convenu un crédit vendeur intégral et gratuit sur une durée de 57 mois au total.

Il convient de rappeler ici que la condamnation de paiement sera prononcée à l'encontre des trois co-acquéreurs solidairement.

Monsieur [S] [V] sera débouté de sa demande de délais de paiement.

Sur les condamnations accessoires

Pour faire valoir ses droits, la société FINANCIERE LANDISI SAS a engagé des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge.

Le tribunal condamnera solidairement Monsieur [S] [V], Monsieur [U] [G] et la société AFFAIRES & GESTION SAS à payer à la société FINANCIERE LANDISI SAS la somme totale de 4.500,00 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant du surplus demandé, ainsi qu'aux dépens.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Déboute Monsieur [S] [V], Monsieur [U] [G] et la société AFFAIRES & GESTION SAS, co-acquéreurs, de leur demande de nullité du contrat de cession,

Dit que le contrat de cession des titres de la société ISILAND SAS fait loi entre les parties,

Condamne solidairement Monsieur [S] [V], Monsieur [U] [G] et la société AFFAIRES & GESTION SAS à payer à la société FINANCIERE LANDISI SAS la somme de 123.000,00 € (CENT VINGT TROIS MILLE EUROS), avec intérêts au taux légal à compter du 20 juin 2025,

Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au présent dispositif,

Condamne solidairement Monsieur [S] [V], Monsieur [U] [G] et la société AFFAIRES & GESTION SAS à payer à la société FINANCIERE LANDISI SAS la somme de 4.500,00 € (QUATRE MILLE CINQ CENTS EUROS) au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamne solidairement Monsieur [S] [V], Monsieur [U] [G] et la société AFFAIRES & GESTION SAS aux dépens.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 105,64 €

Dont TVA : 17,61 €.