Cour d'Appel · 3ème Chambre Commerciale — 28 avril 2026

3ème Chambre Commerciale





ARRÊT N°148



N° RG 25/04111 - N° Portalis DBVL-V-B7J-WBV2



(Réf 1ère instance : 2024000551)









S.A.R.L. JLC INVESTISSEMENTS



C/



S.A. BANQUE CIC OUEST

























































Copie exécutoire délivrée 



le :



à :

Me HELIAS

Me VEILLARD



Copie certifiée conforme délivrée



le : 



à : TC de BREST



RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



COUR D'APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 28 AVRIL 2026





COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :



Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

Assesseur : Madame Constance DESMORAT, Conseiller,





GREFFIERS :



Madame Julie ROUET, lors des débats et Madame Frédérique HABARE lors du prononcé





DÉBATS :



A l'audience publique du 26 Février 2026 devant Madame Sophie RAMIN, magistrat rapporteur, tenant seul l'audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial





ARRÊT : 



Contradictoire, prononcé publiquement le 28 Avril 2026 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats





****





APPELANTE :



La S.A.R.L. JLC INVESTISSEMENTS

immatriculée au RCS de BREST sous le n° 452 463 359, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 1]

[Adresse 1]



Représentée par Me Marianne HELIAS de la SELAS ALEMA AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de QUIMPER







INTIMÉE :



La S.A. BANQUE CIC OUEST

immatriculée au RCS de NANTES sous le n° 855 801 072 , prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 2]

[Adresse 2]



Représentée par Me Alexandra VEILLARD de la SELARL RACINE, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES









Par acte réitératif de protocole de cession de parts du 30 septembre 2022, la société JLC Investissements, a cédé à la société JMO Invest l'intégralité des parts sociales qu'elle détenait dans les sociétés La Chikolodenn et Frédéric traiteur. Le même jour, un garantie d'actif et de passif a été signée.



L'acte réitératif de protocole de cession contenait une clause aux termes de laquelle la société JLC Investissements s'engageait à remettre à la société JMO Invest une contre-garantie constituée d'une caution bancaire au plus tard le 30 novembre 2022 sous peine de résolution de plein droit de la cession.



Par courriel du 29 septembre 2022, le gérant de la société JLC Investissements, M. [N], a sollicité son établissement bancaire, la société Banque CIC Ouest, aux fins d'obtenir sa caution bancaire.



Le 7 décembre 2022, la caution bancaire a été transmise par la société Banque CIC Ouest. 



Par lettre du 21 décembre 2022, la société JMO Invest a fait appliquer la clause résolutoire puis a proposé de nouvelles conditions pour la cession.



Les 12 et 13 janvier 2023, une transaction a été conclue entre la société JMO Invest et la société JLC Investissements par laquelle cette dernière a accepté de renoncer à diverses créances.



Par lettre recommandée du 30 août 2023, le conseil de la société JLC Investissements s'est plaint auprès de la société Banque CIC Ouest d'un retard fautif de celle-ci dans l'établissement du cautionnement bancaire et lui a demandé la réparation d'un préjudice estimé à 208 869,04 euros.



Par lettre recommandée du 19 septembre 2023, la société Banque CIC Ouest a contesté toute faute de sa part et refusé le paiement sollicité.



Aucun accord n'ayant été trouvé, la société JLC Investissements a assigné la Banque CIC Ouest en paiement de dommages et intérêts.



Par jugement du 16 mai 2025, le tribunal de commerce de Brest a : 

- débouté la société JLC Investissements de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

- condamné la société JLC Investissements au paiement d'une somme de 5 000 euros à la Banque CIC Ouest au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné la société JLC Investissements aux entiers dépens,

- liquidé au titre des dépens les frais de greffe à la somme de 69,59 euros TTC.



Par déclarations des 4 et 11 juillet 2025, la société JLC Investissements a interjeté appel de cette décision. Les deux instances ont été jointes sous le numéro RG : 25/03828. 



Les dernières conclusions de la société JLC Investissements ont été déposées le 3 octobre 2025 ; celles de la société Banque CIC Ouest, le 23 décembre 2025.



L'ordonnance de clôture a été rendue le 12 février 2026.





PRÉTENTIONS ET MOYENS



La société JLC Investissements demande à la cour de :



- Infirmer le jugement en ce qu'il a :

- débouté la société JLC Investissements de l'ensemble de ses demandes et conclusions,

- condamné la société JLC Investissements au paiement d'une somme de 5 000 euros à la Banque CIC Ouest au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné la société JLC Investissements aux entiers dépens,



Et statuant à nouveau,



- Débouter la Banque CIC Ouest de l'intégralité de ses demandes,

- Condamner la Banque CIC Ouest à payer à la société JLC Investissements la somme de 208 869,04 euros TTC se décomposant comme suit :

- au titre de la renonciation au complément de prix qu'elle aurait dû percevoir d'un montant de 103 435,12 euros (soit 54 715,58 euros pour le complément de prix de la société La Chikolodenn et 48 719,54 euros pour le complément de prix de la société Frédéric traiteur),

- au titre de la renonciation au versement de sommes qui lui étaient dues par la société La Chikolodenn pour un montant de 64 912,79 euros TTC et par la société Frédéric traiteur pour un montant de 57 647,94 euros TTC, soit un total de 122 560,73 euros TTC ; le versement a été limité à un montant de 70 000 euros HT ( 75 843,77 euros TTC), représentant donc un préjudice de 46 716,96 euros TTC,

- au titre de la renonciation au versement de sommes dues au titre des prestations qu'elle avait réalisées du 1er novembre au 31 décembre 2022 au profit des sociétés dont les parts ont été cédées, ceci pour un montant de 10 000 euros HT (12 000 euros TTC), 

- au titre de la renonciation au solde de son compte courant d'associé dans les sociétés cédées pour un montant de 38 930,80 euros HT (46 716,96 euros TTC),

Ceci avec intérêts au taux légal à compter de l'assignation en date du 8 février 2024 et capitalisation, en vertu de l'article 1343-2 du code civil,

- Condamner la Banque CIC Ouest à payer à la société JLC Investissements la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens.



La société Banque CIC Ouest demande à la cour de :



- Confirmer le jugement en ce qu'il a :

- débouté la société JLC Investissements de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

- condamné la société JLC Investissements au paiement d'une somme de 5 000 euros à la Banque CIC Ouest au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné la société JLC Investissements aux entiers dépens,

- liquidé au titre des dépens les frais de greffe à la somme de 69,59 euros TTC,



Et y ajoutant :



- Débouter la société JLC Investissements de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

- Condamner la société JLC Investissements à payer à la Banque CIC Ouest la somme de 6 000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

- Condamner la société JLC Investissements au paiement des entiers dépens lesquels seront recouvrés par M. Veillard, SELARL Racine, avocat au barreau de Nantes, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.



Il est renvoyé aux dernières écritures des parties visées supra pour l'exposé complet de leurs moyens et prétentions. 





DISCUSSION



Sur la responsabilité contractuelle de la banque



La société JLC Investissements fait valoir que la banque s'était engagée à lui fournir un cautionnement et l'a finalement fourni. Elle soutient qu'ainsi, les parties étaient liées contractuellement par cet accord de volontés. Elle en déduit que la banque était tenue d'une obligation contractuelle de résultat de lui délivrer le cautionnement dans un délai contraint.



Le cautionnement bancaire oblige la banque solidairement avec son client, en cas de non-paiement d'une dette par ce dernier, couverte par ledit cautionnement, à payer le créancier.



L'engagement de la banque ne peut résulter que de l'acte de cautionnement qu'elle signe après avoir obtenu l'ensemble des données nécessaires à son établissement et, dans le cas présent, comme annoncé par courriel à M. [N], le 29 septembre 2022, « après validation de nos services d'engagements » et souscription d'une « contre-garantie ».



Des échanges de courriels entre les parties antérieurs à la délivrance du cautionnement signé le 7 décembre 2022, il ressort que la banque était favorable à l'octroi du cautionnement bancaire, a réclamé les pièces nécessaires à son établissement et a même formalisé, par erreur, un premier acte de cautionnement des dettes de la société cédée, la société La Chikolodenn, au lieu des dettes du cédant, la société JLC Investissements. 



Ces échanges correspondent toutefois, au mieux, à des pourparlers en vue de la conclusion de l'acte de cautionnement des dettes de la société JLC Investissements.



Au cours des pourparlers, la socité JLC Investissements a souscrit, le 22 novembre 2022, un compte dépôt à terme du montant à cautionner (45 000 euros), préalable imposé par la banque à la délivrance du cautionnement bancaire.

 

Cette ouverture du compte dépôt à terme ne constituait toutefois qu'une condition à l'octroi du cautionnement sans qu'elle n'engage la banque à conclure celui-ci. 



En conséquence, la banque n'était tenue d'aucune obligation contractuelle à l'égard de la société JLC Investissements à conclure le cautionnement bancaire réclamé.



Sur la responsabilité délictuelle de la banque



La société JLC Investissements fait valoir que l'acte de caution n'a pas été délivré à la date du 30 novembre 2022 en raison de négligences fautives de la banque.



L'article 1240 du code civil dispose : 

« tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. »



Il appartient à la société JLC Investissements d'établir une faute de la banque, un préjudice et un lien de causalité. 



L'acte réitératif de protocole de cession stipulait en son article IV « convention de garantie » :

« le Vendeur (...) s'engage à produire, en garantie de l'exécution des engagements contracté [sic] au titre de la Convention de garantie, une caution bancaire au profit de l'Acquéreur à hauteur de 45 000 euros jusqu'au 30 septembre 2023, puis 30 000 euros jusqu'au 30 septembre 2024, et 15 000 euros jusqu'au 30 septembre 2025 (ci-après la « Contre garantie »).

La Contre-garantie devra être remise par le Vendeur à l'Acquéreur au plus tard le 30 novembre 2022. A défaut, la Cession sera résolue de plein droit, si bon semble à l'Acquéreur (...) »



La convention de garantie (« Garantie d'actif, de passif et de déclarations ») stipulait en son article 8 « Contre-garantie » :

« En garantie de l'exécution des engagements contractés au titre de la présente garantie, le cédant s'oblige à contracter une caution bancaire au profit du bénéficiaire à hauteur de 45 000 euros jusqu'au 30 septembre 2023, puis 30 000 euros jusqu'au 30 septembre 2024, et 15 000 euros jusqu'au 30 septembre 2025 (...) »



La société JLC Investissements doit au minimum justifier que la banque connaissait la date butoir du 30 novembre 2022, prévue par le seul acte réitératif de protocole de cession, après laquelle, faute de délivrance du cautionnement bancaire, la société JMO Invest était susceptible de résoudre la cession.



Il résulte des échanges des parties que la banque a été alertée, le 4 novembre 2022, d'un risque de résolution de la cession à défaut de production de l'acte de cautionnement bancaire. (Pièce 16 JLC Investissement)



Cependant, il ne ressort ni de ce courriel de la juriste du cabinet d'avocat de la société JLC Investissements, ni des courriels postérieurs produits aux débats, que la banque ait été expressément informée de la date butoir fixée par l'acte réitératif de protocole de cession.



Le gérant de la société JLC Investissements, son épouse, associée, et leur cabinet d'avocats ont adressé divers documents à la banque. Cependant, il n'est pas démontré que l'acte réitératif de protocole de cession qui seul fait mention de la date du 30 novembre 2022, ait été transmis avant son envoi, le 28 novembre 2022, par le cabinet d'avocats de la société JLC Investissements (pièce 5 JLC Investissements). Si cet acte est évoqué dans un courriel du 11 novembre 2022 par le conseiller bancaire (pièce 24 JLC Investissements), il apparaît dans les échanges que seule la convention de garantie d'actif et de passif était, avant le 28 novembre 2022, en possession de la banque, ce qu'admet la société JLC Investissements dans ses écritures (page 14). 



Les échanges entre M. et Mme [N] et le ou les conseillers bancaires ont été manifestement empreints d'inexactitudes et d'incompréhensions de part et d'autre, qu'il appartenait aux premiers, demandeurs à l'obtention du cautionnement bancaire et qui plus est assistés d'un avocat, de lever. 



Le défaut d'informations suffisantes transmises à la banque exclut toute faute de sa part dans le traitement du dossier.



Ainsi, et sans qu'il soit besoin de répondre à l'ensemble des arguments des parties à cet égard, il convient de confirmer le jugement en ce qu'il a rejeté les demandes de la société JLC Investissements.



Dépens et frais irrépétibles



La société JLC Investissements, succombant, sera condamnée aux dépens de l'appel, lesquels seront recouvrés conformément à l'article 699 du code de procédure civile.



L'équité commande de ne pas faire droit à la demande de la société Banque CIC Ouest au titre de l'article 700 du code de procédure civile.



Le jugement est confirmé s'agissant des condamnations aux dépens de première instance et frais irrépétibles.





PAR CES MOTIFS,



La cour,



Confirme le jugement en toutes ses dispositions soumises à la cour,



y ajoutant,



Condamne la société JLC Investissements aux dépens de l'appel qui seront recouvrés conformément à l'article 699 du code de procédure civile,



Rejette toute autre demande des parties.



Le Greffier, Le Président,