Cour d'Appel · Chambre commerciale — 28 avril 2026

COUR D'APPEL DE MONTPELLIER



Chambre commerciale



ARRET DU 28 AVRIL 2026



Numéro d'inscription au répertoire général : 

N° RG 25/05252 - N° Portalis DBVK-V-B7J-Q2PY



Décision déférée à la Cour : Jugement du 20 OCTOBRE 2025 

TRIBUNAL DE PREMIERE INSTANCE DE NARBONNE - N° RG F 24/00024



APPELANTE :



G.A.E.C. [Z]'[X] [A]

[Adresse 1]

[Adresse 2]

[Localité 1] / FRANCE



Représentée par Me Pascal OUDIN, avocat au barreau de NARBONNE



INTIME :



Maître [C] [D] Mandataire Judiciaire, prise en sa qualité de commissaire à l'exécution du plan, désignée liquidatrice du GAEC [Z] [X] [A] par jugement du Tribunal Judiciaire de Narbonne du 20 octobre 2025 - dont le cabinet est sis 

de nationalité Française

[Adresse 3]

[Localité 2]



Représenté par Me Arnaud LAURENT de la SCP SVA, avocat au barreau de MONTPELLIER substitué par Me MAZZUCOTELLI Manon, avocat au barreau de MONTPELLIER



Ordonnance de clôture du 17 mars 2026

COMPOSITION DE LA COUR :



En application de l'article 914-5 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 17 mars 2026, en chambre du conseil, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par le même article, devant la cour composée de:



Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

M. Fabrice VETU, conseiller



qui en ont délibéré.



Greffier lors des débats : Mme Gaëlle DELAGE



Greffier stagiaire : Mme [H] Adélie



En présence des auditeurs de justice :



Mme [G] [E]

Mme [F] [T]

M. [I] [M]





Ministère public :



L'affaire a été communiquée au ministère public, qui a fait connaître son avis.



ARRET : 



- Contradictoire 



- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;



- signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Gaëlle DELAGE, greffière.

*

* *

FAITS et PROCEDURE



La société [Z]'[X] frères a été immatriculée en 1989, initialement sous la forme d'un groupement agricole d'exploitation en commun (GAEC), puis transformée en société à responsabilité limitée (SARL) au cours de l'année 2019, afin d'exercer une activité viti-vinicole en agriculture biologique, notamment sous appellation [Localité 3] (AOC).



Par jugement du 20 juillet 2011, le tribunal judiciaire de Narbonne a placé la GAEC [Z]'[X] Frères, exerçant la culture de la vigne, et désigné M. [Q] [W] en qualité de mandataire judiciaire. 



Par jugements des 16 janvier 2012 et 28 janvier 2013, le tribunal judiciaire de Narbonne a prorogé la poursuite de la période d'observation. 



Par jugement du 7 octobre 2013, le tribunal judiciaire de Narbonne a homologué le plan de redressement par voie de continuation au bénéfice de la GAEC [Z]'[X] Frères, lequel prévoyait un remboursement des créances à 100% du passif s'élevant à 135 110,53 euros sur une durée de 12 ans. 

Il a également désigné Me [Q] [W] en qualité de commissaire à l'exécution du plan, remplacé par Me [C] [D] selon une ordonnance du 23 mai 2017. 



Par jugement du 15 octobre 2018, le tribunal judiciaire de Narbonne a modifié le plan de continuation précédemment arrêté afin d'y inclure la créance du Crédit Agricole du Languedoc (CRCAM) d'un montant total de 178 001,88 euros, portant ainsi les dividendes semestriels de 5 629,61 euros à 14 528,50 euros.



Le 5 octobre 2020, Me [C] [D], ès qualités de commissaire à l'exécution du plan de la SARL [Z]'[X] frères, a saisi le tribunal de commerce d'une requête en résolution du plan en l'absence de paiement des dividendes.



Par jugement du 11 janvier 2022, le tribunal judiciaire de Narbonne, après avoir constaté que la SARL [Z]'[X] frères avait versé directement à la CRCAM la somme de 13 233,04 euros correspondant au retard dans le paiement des dividendes, l'a condamnée à verser à Mme [C] [D], ès qualités, la somme de 13 233,04 euros au titre de l'échéance exceptionnelle avant la prochaine mensualité prévue pour le 1er semestre 2022, a rejeté la demande en résolution du plan en l'état du paiement des échéances, sous réserve de la régularisation de l'échéance précitée, et dit que le passif restant dû à ce jour s'élevait à 105 877,80 euros, lequel devait être apuré en 8 dividendes semestriels de 13 234,73 euros (dernière échéance en octobre 2025).



Par exploit du 17 octobre 2024, Mme [D], agissant en sa qualité de commissaire à l'exécution du plan de la SARL [Z]'[X] frères, a assigné la SARL [Z]'[X] Frères aux fins de résolution du plan de continuation et d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire à son encontre.



Par jugement contradictoire du 20 octobre 2025, le tribunal judiciaire de Narbonne a :



-prononcé la résolution du plan de redressement ;

-ordonné l'arrêt immédiat et total de l'activité du G.A.E.C [Z] [X] Frères ;

-prononcé la liquidation judiciaire du G.A.E.C [Z] [X] Frères ;

-nommé M. [Y] en qualité de juge commissaire ;

-désigné Me [D] en qualité de mandataire liquidateur ;

-désigné Me [U] en qualité de commissaire de justice aux fins de procéder à la prisée du patrimoine et des garanties grevant les biens du débiteur ;

-rappelé qu'aux termes de l'article L.641-9 du code de commerce, les droits et actions du débiteur concernant son patrimoine sont exercés pendant toute la durée de la liquidation par le liquidateur ;

-fixé à une année franche à compter du prononcé du jugement, le délai au terme duquel interviendra l'examen de la clôture de la procédure de liquidation, sauf demande de prorogation dûment motivée ;

-dit que le tribunal procèdera à l'examen de la clôture de procédure à l'audience du lundi 19 octobre 2026 à 11 heures ;

-ordonné la notification dans les huit jours par la greffière du présent jugement à Me [D], à Me [R], au procureur de la République, et sa signification dans le même délai au G.A.E.C [Z] [X] Frères.

-employé les dépens en frais privilégiés de la liquidation judiciaire ;

- et rappelé que le jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.



Par déclarations du 27 octobre et 10 novembre 2025, enregistrées sous les RG n°25/05252, n°25/05253 et n°25/05469, le G.A.E.C [Z] [X] Frères a relevé appel de ce jugement. 



Par conclusions du 23 février 2026, elle demande à la cour, au visa des articles L.631-1, L.626-27, L.640-1, L.641-9 et L.631-19 et suivants du code de commerce, et des articles 514 et 514-3 du code de procédure civile, de :



À titre principal




juger que le prétendu « passif échu déclaré » de 323 723,81 euros invoqué par Mme [D], ès qualités, reste un décompte incertain et discutable ; que le prétendu « passif échu déclaré » de 323 723,81 euros invoqué par Mme [D], ès qualités, résulte d'un amalgame contestable entre reliquat de plan, « passif importé » et dettes nouvelles, sans lien direct avec le périmètre du plan arrêté par le jugement du 11 janvier 2022 ; que le plan de redressement, réaménagé par jugement du 11 janvier 2022, a fixé le passif plan restant dû à la somme de 105 877,80 euros, à apurer par huit dividendes semestriels de 13 234,73 euros, et que ce « stock » de passif plan, à cette date, ne saurait être confondu avec le montant de 323 723,81 euros avancé par la liquidatrice ; et que l'inexécution du plan ne porte que sur un arriéré strictement circonscrit de 92 643,11 euros, correspondant à sept dividendes impayés à compter d'octobre 2022, et non sur un prétendu défaut d'exécution à hauteur de 323 723,81 euros ;

constater qu'elle offre de consigner intégralement la somme de 92 643,11 euros, de sorte que l'intégralité de l'arriéré de plan peut être immédiatement apurée et que la cause de la résolution prononcée par le jugement déféré se trouve ainsi régularisée ;

juger qu'en conséquence, le jugement déféré a prononcé à tort la résolution du plan sur la base d'une inexécution présentée comme massive, alors qu'elle est en réalité limitée, précisément chiffrée et régularisable ; et que le chiffre de 323 723,81 euros ne saurait, en tout état de cause, être tenu pour un passif exigible au sens de l'article L.631-1 du code de commerce, faute de démonstration de l'exigibilité immédiate de chacune des dettes ainsi agrégées et de distinction entre dettes soumises au plan, créances « importées » redevenues exigibles par l'effet de la résolution et dettes postérieures d'exploitation ;

juger, au contraire, que l'appréciation de l'éventuel état de cessation des paiements doit être opérée par comparaison entre, d'une part, le passif réellement exigible, incluant notamment l'arriéré de plan de 92 643,11 euros, et, d'autre part, l'actif disponible et mobilisable, composé :

de la trésorerie entre les mains de la liquidatrice et sur le compte plan, 

des soldes créditeurs bancaires, 

des revenus solaires récurrents, 

des encaissements issus de l'activité vinicole (factures 2024'2025, lettre de change de 72 000 euros au profit de SPH [L] [Q]), ' ainsi que du produit des cessions d'actifs réalisées ou en cours (notamment la vente du tracteur et les projets de cession de terres et d'arrachages) ;

juger qu'au regard de ces éléments, l'inexécution du plan apparaît limitée, objectivement chiffrée et régularisable, tandis que son redressement ne peut être tenu pour manifestement impossible ;





infirmer en conséquence le jugement déféré en toutes ses dispositions;


Statuant à nouveau,


rejeter la demande de résolution du plan de redressement réaménagé par jugement du 11 janvier 2022 ;

juger que le plan de redressement demeure exécutoire, sous réserve de la régularisation de l'arriéré de 92 643,11 euros par consignation, et constater son terme, le cas échéant avec aménagements que la cour jugerait utiles ;

constater que la consignation de la somme de 92 643,11 euros opérée ou à opérer vaut apurement intégral de l'arriéré de plan ;

dire qu'elle reprend la pleine administration et disposition de ses biens, sans dessaisissement, la mission de Mme [D] ès qualités prenant fin, sous réserve de l'établissement des comptes de sa gestion ;




À titre subsidiaire, dans l'hypothèse où la cour estimerait que la poursuite pure et simple du plan ne serait pas possible,


infirmer le jugement déféré en ce qu'il a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à son encontre ;

ouvrir à son bénéfice une procédure de redressement judiciaire, avec désignation d'un administrateur judiciaire et d'un mandataire judiciaire, aux fins de mise en place d'une période d'observation et d'élaboration d'un nouveau plan de redressement adapté aux capacités économiques démontrées de la société ;

juger que les revenus solaires, les ventes récurrentes de vin (notamment aux clients [L] [Q], Vinodiff, [O], Vintage 31, Dieux du vin, etc.), ainsi que les cessions d'actifs déjà réalisées ou en cours, constituent un socle économique suffisant pour exclure tout caractère manifestement impossible du redressement ;




À titre infiniment subsidiaire


juger que, même à supposer la résolution du plan acquise, le montant de 323 723,81 euros ne peut, en l'absence de ventilation utile, en l'absence de décompte clair, en l'état des confusions entre dettes et créances, en l'absence de démonstration de l'exigibilité de chacune des dettes y figurant, servir de fondement suffisant pour caractériser un état de cessation des paiements insusceptible de tout redressement au sens de l'article L.640-1 du code de commerce ;

en tirer toutes conséquences de droit quant à la proportionnalité d'une liquidation judiciaire immédiate et au nécessaire examen de solutions moins radicales (poursuite aménagée du plan ou redressement) ;


En tout état de cause


juger que ni la résolution du plan ni l'ouverture et a fortiori le maintien d'une liquidation judiciaire ne se justifient sur la base du montant globalisé de 323 723,81 euros, déconnecté de l'économie du plan comme des exigences de l'article L.631-1 du code de commerce ;

et condamner Mme [D], ès qualités, aux dépens de première instance et d'appel, ceux de première instance étant employés en frais privilégiés de la procédure collective, ainsi qu'à lui payer la somme de 2 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.




Par conclusions du 17 février 2026, Me [C] [D], en sa qualité de liquidatrice judiciaire de la SARL [Z]'[X] Frères, demande à la cour, au visa des articles L. 631-19, L. 631-20, L. 640-1, L. 641-9 et L. 626-27 du code de commerce, de confirmer le jugement déféré en toutes ses dispositions, de rejeter toutes autres demandes, et de dire que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective.



Il est renvoyé, pour l'exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile. 



Par avis du 25 février 2026 communiqué aux autres parties par RPVA, le ministère public a sollicité la confirmation du jugement déféré. 



L'ordonnance de clôture est datée du 17 mars 2026. 



MOTIFS



1. L'article L. 626-27 du code de commerce énonce notamment :

« I. En cas de défaut de paiement des dividendes par le débiteur, le commissaire à l'exécution du plan procède à leur recouvrement conformément aux dispositions arrêtées. Il y est seul habilité. Lorsque le commissaire à l'exécution du plan a cessé ses fonctions, tout intéressé peut demander au tribunal la désignation d'un mandataire ad hoc chargé de procéder à ce recouvrement.

Le tribunal qui a arrêté le plan peut, après avis du ministère public, en décider la résolution si le débiteur n'exécute pas ses engagements dans les délais fixés par le plan.

Lorsque la cessation des paiements du débiteur est constatée au cours de l'exécution du plan, le tribunal qui a arrêté ce dernier décide, après avis du ministère public, sa résolution et ouvre une procédure de redressement judiciaire ou, si le redressement est manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire. Avant de statuer, le tribunal examine si la situation du débiteur répond aux conditions posées aux articles L. 645-1 et L. 645-2 et ouvre, le cas échéant, avec son accord, une procédure de rétablissement professionnel. »



2. L'article L. 631-20 du même code dispose :



« Par dérogation aux dispositions du troisième alinéa de l'article L. 626-27, lorsque la cessation des paiements du débiteur est constatée au cours de l'exécution du plan, le tribunal qui a arrêté ce dernier décide, après avis du ministère public, sa résolution et ouvre une procédure de liquidation judiciaire. Avant de statuer, le tribunal examine si la situation du débiteur répond aux conditions posées aux articles L. 645-1 et L. 645-2 et ouvre, le cas échéant, avec son accord, une procédure de rétablissement professionnel. »



3. Deux cas conduisent donc à la résolution du plan de redressement.



4. Le premier, concerne l'inexécution de ses engagements résultant du plan par le débiteur. Dans cette hypothèse, la résolution est alors facultative et laissée à l'appréciation du tribunal qui relève de son pouvoir souverain. S'il opte pour la résolution, il peut aussi bien prononcer un redressement judiciaire ou une liquidation judiciaire dès lors que les conditions propres à chacune de ces procédures sont remplies.



5. Le second, intéresse la cessation des paiements du débiteur intervenue pendant l'exécution du plan, étant précisé que la caractérisation de l'état de cessation des paiements doit concerner tant la période de l'exécution du plan que le jour où la juridiction du fond statue.



6. Dans cette hypothèse, la résolution est alors de droit et prive le tribunal de son pouvoir d'appréciation, qui n'a plus à examiner l'exécution du plan par le débiteur, et une nouvelle procédure collective de liquidation judiciaire doit être alors ouverte dans le même jugement.



7. En l'espèce, aussi bien le tribunal judiciaire de Narbonne, que l'intimée dans ses écritures, se fondent sur le constat de l'inexécution de ses engagements par la SARL [Z]'[X] frères pour solliciter la résolution du plan.



8. La procédure applicable relève de la première hypothèse de sorte que le tribunal, optant pour la résolution, devait vérifier l'existence des conditions cumulatives ayant trait à la cessation des paiements et à l'impossibilité manifeste de redressement, prévues à l'article L. 640-1 du code de commerce.



9. Or, en indiquant dans ses motifs que se trouvaient caractérisés le non-respect du plan de redressement et l'impossibilité pour le débiteur de régulariser sa dette, il n'a pas été satisfait à l'obligation de caractériser la cessation des paiements et le redressement manifestement impossible justifiant la liquidation judiciaire.



10. En cause d'appel, l'appelante conteste, à titre principal, l'inexécution du plan en invoquant, au principal, sa demande de réformation du jugement en considération « d'arriéré strictement circonscrit [à la somme] de 92 643,11 euros ».



11. Il convient de vérifier, comme l'intimée le sollicite, que la résolution était justifiée du fait de l'inexécution par la SARL [Z]'[X] de ses engagements et, dans l'affirmative, de vérifier si une procédure de redressement judiciaire ou liquidation judiciaire est justifiée.




Sur la résolution du plan




Moyens des parties :



12. La SARL [Z]'[X] frères dénie dans un premier temps la nécessité de résoudre le plan aux motifs, d'une part, qu'elle aurait procédé à un paiement de 10 000 euros le 16 janvier 2025, ce paiement étant un gage de sa volonté et sa capacité partielle d'exécution du plan.



De la sorte, et compte tenu de la dernière modification du plan, elle soutient n'être redevable que d'un passif de 92 643,11 euros représentant les arriérés du plan depuis octobre 2022, jusqu'au mois d'octobre 2025.



13. Elle offre désormais de consigner cette somme et plaide que ces éléments démontreraient la possibilité de mobiliser des ressources suffisantes pour apurer le passif du plan.



14. Par ailleurs, l'appelante affirme pouvoir mobiliser un actif disponible ou immédiatement mobilisable dans les proportions suivantes :



- un solde de 37 726,52 euros entre les mains de la liquidatrice au 2 février 2026, porté à 54 720,04 euros en tenant compte du compte plan, 

- des soldes créditeurs bancaires (CIC et Banque Populaire) à hauteur de 12 246,49 euros, 

- des revenus de panneaux solaires évalués à 22 808,71 euros par an, 

- un flux de facturation de 106 209,91 euros HT (122 409,19 euros TTC) de ventes de vin.



15. Il en résulte l'absence de cessation des paiements.



16. Me [C] [D], ès qualités de liquidatrice judiciaire de la SARL [Z]'[X] Frères répond que le plan a été inexécuté et le demeure encore aujourd'hui et offre de prouver la cessation des paiements ainsi que les éléments d'un redressement manifestement impossible.



Réponse de la cour :



17. L'appelante ne conteste pas l'inexécution du plan qui lui est reprochée et, tout comme Me [C] [D], ès qualités de liquidatrice judiciaire de la SARL [Z]'[X] Frères, fixe le montant de cette inexécution à 92 643,11 euros.



18. Toutefois, comme le souligne encore l'intimée, la débitrice ne fournit aucun élément justifiant de sa capacité financière à payer immédiatement la somme de 92 643,11 euros qu'elle offre de consigner.



19. N'apportant pas la preuve de sa capacité à verser immédiatement des sommes égales aux arriérés de dividendes du plan, les engagements financiers qu'ils comportent sont inexécutés, de sorte que le jugement sera confirmé en ce qu'il a prononcé la résolution du plan.



20. L'actif disponible, au sens de l'article L. 631-1 du code de commerce précité, est constitué des sommes, valeurs et fonds dont l'entreprise peut immédiatement disposer pour régler immédiatement ses dettes exigibles. Il comprend ainsi toutes les liquidités de l'entreprise, ainsi que les actifs réalisables immédiatement ou à bref délai.



21. Pour apprécier l'actif disponible, il convient de se placer au jour où la cour statue. Ainsi, tout nouvel apport de fonds effectué postérieurement à l'ouverture du redressement judiciaire doit être pris en compte dans le calcul de l'actif disponible à condition, toutefois, qu'elles soient effectivement inscrites dans les comptes de la société.



22. Le passif exigible comprend l'ensemble des dettes certaines, liquides et exigibles, soit, en principe, toutes les dettes échues au jour du jugement d'ouverture de la procédure collective. Seul doit être pris en compte le passif exigible, sans qu'il soit besoin d'être exigé.



23. Conformément aux règles qui précèdent, il est démontré, au jour où la cour statue, que le passif exigible s'élève a minima à 100 674,43 euros (321 564,73 euros de passif échu déclaré, déduction faite de la somme de 92 643,11 euros d'arriérés de dividendes et 128 247,19 euros de passif importé), tandis que l'actif disponible, constitué des seules disponibilités bancaires s'élève à 54 720,04 euros.



24. Il s'ensuit que la SARL [Z]'[X] est en état de cessation des paiements.



25. S'agissant de son redressement, celui-ci s'avère illusoire dès lors que les sommes à percevoir énumérées par l'appelante ne sont pas fondées dans leur principe, ou encore, ne sont pas immédiatement mobilisables. Il en va ainsi :



- de la somme de 5 532,76 euros au titre de la PAC, qui aurait été versé le 16 octobre 2025, celle-ci n'apparaissant pas sur la comptabilité de la liquidation tandis que le bordereau [V] par lequel la cession a été opérée n'est pas produit ;

- de la somme de 2.488,30 euros au titre de la PAC, qui aurait été versé le 3 décembre 2025, celle-ci n'apparaissant pas sur la comptabilité de la liquidation, le bordereau [V] par lequel la cession a été opérée n'étant pas produit ;

- 5 400 euros au titre d'une vente à [B] [P] [N] A/S Denmark, laquelle aurait été payée vers le compte BPS de l'appelante le 4 décembre 2025, ces fonds n'apparaissant pas en compte liquidation et la SARL [Z]'[X] Frères ne démontrant pas les avoir reçus (ce qui justifierait qu'ils soient immédiatement transférés entre les mains du liquidateur judiciaire)

- de la production estimée d'électricité des panneaux solaires installés sur l'exploitation qui devait être payés début février 2026 et qui ne peut faire office d'actif disponible ;

- des créances à recouvrer, autres que les 54 720,04 euros, qui ne peuvent faire office d'actif disponible.



26. Enfin, en vertu du dessaisissement de la SARL [Z]'[X] Frères, consécutif à l'ouverture de la procédure de liquidation judiciaire, cette dernière ne peut se prévaloir de ventes réalisées hors consentement du liquidateur, ceux-ci étant inopposables à la procédure collective et ne pouvant être pris en compte au titre de l'actif disponible.



27. En définitive le redressement est manifestement impossible, et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire, consécutive à la résolution du plan doit être confirmée par substitution de motifs.



PAR CES MOTIFS



La cour,



Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions,



Déboute la SARL [Z]'[X] Frères de sa demande au titre des frais irrépétibles,



Dit que les dépens d'appel seront employés en frais privilégiés de procédure collective.



La greffière La présidente