Cour d’appel · 1ère Chambre — 30 avril 2026

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

N° RG 23/01992 - N° Portalis DBVS-V-B7H-GBK6

S.A.R.L. ILLICO, S.C.I. SCCV TECHNISUD PROMOTION

C/

S.C.I. [X], S.A.S. TERRA NOBILIS, S.A.R.L. COMPAGNIE DE PHALSBOURG

Jugement Au fond, origine TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de [Localité 1], décision attaquée en date du 21 Septembre 2023, enregistrée sous le n° 2021/00865

COUR D'APPEL DE METZ

1ère CHAMBRE CIVILE

ARRÊT DU 30 AVRIL 2026

APPELANTES :

S.A.R.L. ILLICO, représentée parson représentant légal

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par Me Patrick VANMANSART, avocat au barreau de METZ

S.C.I. SCCV TECHNISUD PROMOTION, représentée par son représentant légal

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par Me Patrick VANMANSART, avocat au barreau de METZ

INTIMÉES :

S.C.I. [X], représentée par son représentant légal

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentée par Me François RIGO, avocat au barreau de METZ

S.A.S. TERRA NOBILIS, représentée par son représentant légal

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représentée par Me François RIGO, avocat au barreau de METZ

S.A.R.L. COMPAGNIE DE PHALSBOURG, représentée par son représentant légal

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentée par Me François RIGO, avocat au barreau de METZ

DATE DES DÉBATS : A l'audience publique du 11 Décembre 2025 l'affaire a été mise en délibéré, pour l'arrêt être rendu le 30 Avril 2026, en application de l'article 450 alinéa 3 du code de procédure civile.

GREFFIER PRÉSENT AUX DÉBATS : Mme Cindy NONDIER

COMPOSITION DE LA COUR :

PRÉSIDENT : M. DONNADIEU, Président de Chambre

ASSESSEURS : Mme FOURNEL,Conseillère

M. BARRÉ,Conseiller

ARRÊT : Contradictoire

Rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;

Signé par M. Christian DONNADIEU, Président de Chambre et par Mme Cindy NONDIER, Greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

Suivant acte notarié du 1er mars 2018, les sociétés SARL Illico et SCI SCCV Technisud Promotion ont vendu à la société SCI [X] divers terrains situés à Jouy-aux-Arches moyennant un prix total de 5 354 000 euros, revenant pour 3 800 000 euros à la société SARL Illico et pour 1 524 000 euros à la société SCI SCCV Technisud Promotion. Ce prix a été stipulé payable comptant au jour de la signature à concurrence de 1 774 375 euros pour les biens appartenant à la société SARL Illico et à hauteur d'une somme de 725 625 euros pour les biens appartenant à la société SCI SCCV Technisud Promotion, le solde étant stipulé payable à terme au moyen d'échéances fixées les 28 février 2019, 28 février 2020 et 28 février 2021.

Pour sûreté et garantie du paiement des soldes du prix, outre l'inscription sur les biens vendus d'un privilège de vendeur assorti de l'action résolutoire, les sociétés SARL Compagnie de Phalsbourg et SAS Terra Nobilis sont intervenues à l'acte en qualité de cautions solidaires et indivisibles du paiement des sommes dues par l'acquéreur au titre du paiement du solde du prix de vente payable à terme, et ce, dans la limite d'un montant maximal de 2 854 000 euros pour chacune des cautions.

La SCI [X] n'ayant pas respecté l'échéancier, les sociétés venderesses l'ont mise en demeure par courriers recommandés du 25 mars 2020 de régler sans délai la somme manquante de 800 000 euros. A cette même date et selon les mêmes modalités, les sociétés constituées caution ont été mises en demeure de payer les soldes dus.

Par acte authentique du 30 avril 2020, les parties à la vente ont convenu d'une réduction du prix de vente total initial à hauteur de 654 000 euros et la SCI [X] s'est acquittée du paiement de la somme de 1 200 000 euros en lieu et place des échéances restant à courir, revenant à la société Illico pour 852 000 euros et à la société Technisud Promotion pour 348 000 euros. Ce paiement a été réalisé par la comptabilité de l'officier public et quittancé audit acte. En conséquence du paiement intervenu, les vendeurs ont consenti à la mainlevée pure et simple des cautionnements des sociétés SARL Compagnie de Phalsbourg et SAS Terra Nobilis et des sûretés hypothécaires leur profitant.

Par actes d'huissier signifiés les 12 et 13 avril 2021, la SARL Illico et la SCI SCCV Technisud Promotion ont assigné à comparaître les sociétés SARL Compagnie de Phalsbourg, SCI [X] et SAS Terra Nobilis devant le tribunal judiciaire de Metz sollicitant l'annulation de l'acte authentique du 30 avril 2020 en se prévalant, d'une part, sur le fondement de l'article 1143 du code civil, d'un vice du consentement, d'autre part, sur le fondement de l'article L213-3 du code de l'urbanisme de l'absence d'une nouvelle déclaration d'intention d'aliéner.

Aux termes des dernières conclusions déposées, les sociétés SCI [X], SARL Compagnie de Phalsbourg et SAS Terra Nobilis ont notamment sollicité le rejet des demandes formées.

Par jugement contradictoire du 21 septembre 2023, le tribunal judiciaire de Metz a':

débouté la SARL Illico et la SCI SCCV Technisud Promotion de leur demande de nullité de l'acte notarié rectificatif du 30 avril 2020 sur le fondement de l'article 1143 du code civil ainsi que de leurs demandes de paiement de solde du prix de vente, de pénalités et d'intérêts de retard ;

débouté la SARL Illico et la SCI SCCV Technisud Promotion de leur demande de nullité de l'acte notarié rectificatif du 30 avril 2020 sur le rondement des articles L213-1 et L213-2 du code de l'urbanisme ainsi que de leurs demandes de paiement de solde du prix de vente, de pénalités et d'intérêts de retard ;

débouté les sociétés SARL Illico et SCI SCCV Technisud Promotion de leurs demandes de dommages-intérêts formées sur l'article 1240 du code civil ;

débouté les sociétés SARL Illico et SCI SCCV TECHNISUD de leur demande formée au titre de l'article 700 du code'de procédure civile ;

condamné la SARL Illico et la SCI SCCV Technisud Promotion chacune prise en la personne de son représentant légal in solidum aux dépens ;

condamné la SARL Illico à régler à la SCI [X], à la société Compagnie de Phalsbourg et à la société Terra Nobilis'chacune une même somme de 1 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile';

condamné et la SCI SCCV Technisud Promotion à régler la SCI [X], à la société Compagnie de Phalsbourg et à la société Terra Nobilis à chacune une somme de 1 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;'

rappelé que l'exécution du jugement est de droit.

'

Dans son jugement, le tribunal a notamment estimé que les sociétés demanderesses échouaient à rapporter la preuve qu'au moment de la signature de l'acte notarié rectificatif, elles se trouvaient dans un état de fragilité tel que leur consentement aurait été altéré par une violence économique sans laquelle elles n'auraient jamais accordé l'avantage obtenu par l'acquéreur. Par ailleurs, s'agissant du non-respect de l'article L213-2 du code de l'urbanisme, le tribunal a retenu qu'aucune nouvelle vente n'était intervenue mais seulement un acte complémentaire et modificatif ne portant que sur les modalités d'acquittement du solde du prix et nullement sur l'accord sur la chose et sur le prix qui lui était antérieur, de sorte que la formalité exigée par le code de l'urbanisme relativement à un droit de préemption n'avait pas à être respectée.

'

'

Par déclaration déposée au greffe le 12 octobre 2023, la SARL Illico et la SCI SCCV Technisud Promotion ont interjeté appel de ce jugement'sollicitant son annulation et subsidiairement son infirmation en toutes ses dispositions en'ce qu'il a : '

débouté la SARL Illico et la SCI SCCV Technisud Promotionde leur demande de nullité de l'acte notarié rectificatif du 30 avril 2020 sur le rondement des articles L213-1 et L213-2 du code de l'urbanisme ainsi que de leurs demandes de paiement de solde du prix de vente, de pénalités et d'intérêts de retard ;

débouté les sociétés SARL Illico et SCI SCCV Technisud Promotionde leurs demandes de dommages-intérêts formées sur l'article 1240 du code civil ;

débouté les sociétés SARL Illico et SCI SCCV TECHNISUD de leur demande formée au titre de l'article 700 du code'de procédure civile ;

condamné la SARL Illico et la SCI SCCV Technisud Promotionchacune prise en la personne de son représentant légal in solidum aux dépens ;

condamné la SARL Illico à régler à la SCI [X], à la société Compagnie de Phalsbourg et à la société Terra Nobilis'chacune une même somme de 1 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile';

condamné et la SCI SCCV Technisud Promotionà régler la SCI [X], à la société Compagnie de Phalsbourg et à la société Terra Nobilis à chacune une somme de 1 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

'

La société SCI [X], la société SARL Compagnie de Phalsbourg et la société SAS Terra Nobilis ont'formé appel incident.'

Par ordonnance du'9 janvier'2025, le conseiller de la mise en l'état a ordonné la clôture de l'instruction du dossier.'

'

PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

Aux termes des dernières conclusions déposées au greffe par voie électronique'le'16 février 2024, auxquelles il est expressément référé pour plus ample exposé des prétentions et moyens, la SARL Illico et la SCI SCCV Technisud Promotion sollicitent de la cour':

recevoir l'appel en la forme et le déclarer bien fondé';

Y faire droit en infirmant le jugement entrepris et statuant à nouveau,

Vu les articles 1142 et 1143 du Code Civil,

Vu les articles L213-1 et L213-2 du Code de l'Urbanisme,

prononcer la nullité de l'acte notarié rectificatif du 30 avril 2020 en raison de la violence économique ayant vicié le consentement des sociétés Illico et Technisud Promotion ainsi que du fait de l'absence de purge du droit de préemption de la commune';

condamner la SCI [X], la SCI NOBILIS et la SAS Compagnie de Phalsbourg solidairement à payer à la SARL Illico la somme de 464 176 euros et à la SCCV Technisud Promotion celle de 189 826 euros au titre du solde du prix de vente convenu dans l'acte notarié du 1 er mars 2018';

dire que ces sommes seront augmentées des intérêts au taux légal à compter du 28 février 2021 date de la dernière échéance impayée du crédit vendeur ct jusqu'à complet paiement';

condamner la SCI [X], la SAS Nobilis et la SAS Compagnie de Phalsbourg solidairement à payer à la SARL Illico la somme de 27 850,56 euros à titre de pénalité contractuelle et celle de 11 389,44 euros à la SCCV Technisud Promotion';

rejeter l'appel incident';

condamner solidairement la SCI [X], la SAS Terra Nobilis et la SAS Compagnie de Phalsbourg aux entiers dépens de première instance et d'appel outre le paiement de la somme de 10 000 euros aux sociétés demanderesses et appelantes sur le fondement de l'article 700 du Code de Procédure Civile.

'

Au soutien de leurs demandes, les appelantes ont fait valoir qu'elles se trouvaient en situation de dépendance économique vis-à-vis de la SCI [X] au moment de la signature de l'acte rectificatif qui leur a été imposé le 30 avril 2020 après que cette dernière les ait menacées de ne pas régler le solde dû sur le prix de vente des terrains en prétextant la force majeure et d'imprévision. Elles font valoir que la SCI [X] ne pouvait pas ignorer qu'elle rendait ses partenaires dépendantes de sa volonté. Elles estiment avoir été contraintes, en raison de l'absence de ressource autre que les termes du prix convenu avec la SCI [X], de ne pouvoir se passer des paiements des deux dernières échéances et dénoncent que la SCI [X] a abusé de cette situation de dépendance de ses cocontractantes en utilisant le prétexte de la situation sanitaire pour tenter de justifier sa défaillance, alors même qu'elle'n'a jamais justifié de ce en quoi la crise sanitaire aurait empêché l'exécution de son obligation de payer le solde du prix de vente des immeubles. Elles ajoutent qu'au jour de l'exigibilité de l'échéance du crédit vendeur pour l'année 2020 à hauteur de 1 000 000 euros, il n'était pas question d'état d'urgence sanitaire et de confinement, donc de ralentissement de l'économie d'une manière générale et plus particulièrement dans le bâtiment.

Ainsi, en imposant la signature de l'acte rectificatif du 30 avril 2020, la SCI [X] a bénéficié d'une réduction d'un montant de 654 000 euros sur une dette de 1 854 000 euros qui est excessif et soutiennent que la renégociation du contrat de cession n'avait aucun fondement juridique ni factuel. Elles indiquent que la position de la SCI [X], menaçant de ne rien payer au titre du solde du prix de vente, les a contraintes à accepter sous la contrainte le paiement d'une seule échéance immédiate d'un montant de 1 200 000 euros pour solde du prix de vente. Elles ajoutent que le vice du consentement est caractérisé dès lors qu'il est établi que leur consentement's'est opéré sans contrepartie et s'opposent à ce qu'il soit considéré que le règlement d'une somme moindre que celle convenue mais plus rapide constituerait un avantage suffisant. Pour les appelantes, à défaut de référence à des concessions réciproques, à la théorie de l'imprévision ou de la force majeure, aucune justification n'est apportée à la révision du prix et l'acte rectificatif encourt la nullité.

S'agissant de l'irrégularité de l'acte notarié pour violation des dispositions de l'article L213-2 du code de l'urbanisme imposant pour toute aliénation soumise aux dispositions de l'article 1213-1, à peine de nullité, une déclaration préalable d'aliéner faite à la mairie de la commune où se trouve situé le bien. Elles indiquent que si le droit de préemption urbain a bien été purgé à l'occasion de l'acte de vente initial du 1er mars 2018, aucune déclaration d'intention d'aliéner n'a été déposé préalablement à l'acte complémentaire rectificatif du 30 avril 2020 et c'est sans preuve qu'il est affirmé par les intimées qu'il y aurait renonciation de leur part au respect de la formalité. Rappelant que la nullité de l'aliénation en l'absence de déclaration préalable au détenteur d'un droit de préemption est une règle d'ordre public, elles contestent la motivation du premier juge qui a considéré que l'acte rectificatif ne pouvait s'analyser en une nouvelle vente, laquelle résultait de l'acte notarié initial du 1er mars 2018 et a ajouté que le second acte notarié s'était borné à compléter et modifier le premier uniquement sur les modalités d'acquittement du solde du prix de vente et nullement sur l'accord sur la chose et sur le prix qui lui était antérieur. Elles font valoir que dès lors qu'une condition de la vente est modifiée, notamment le prix tel que défini dans la déclaration d'intention d'aliéner initiale, il est impératif de déposer une nouvelle déclaration à défaut de quoi l'acte est affecté de nullité.

Elles exposent que la nullité de l'acte rectificatif du 30 avril 2020 doit replacer les parties dans l'état où elles étaient avant sa conclusion et que seul l'acte de cession du 1er mars 2018 doit donc recevoir application. Elles soutiennent que la SCI [X] et ses cautions restent débitrices envers les sociétés venderesses d'un montant de 654 000 euros revenant à concurrence de 464 179 euros au profit de la SARL Illico et à concurrence de 189 824 euros à la SCI SCCV Technisud Promotion et qu'à ces sommes il y a lieu d'ajouter la pénalité de 6 % des sommes exigibles.

Elles rappellent que la SCI [X] et ses cautions ont été mises en demeure le 25 mars 2020, qu'ainsi elles sont fondées à leur réclamer à titre de pénalités la somme de 27 850,56 euros en faveur de la société Illico outre 11 389,44'euros revenant à ce titre à la société Technisud Promotion.

'

Elles contestent la recevabilité de l'appel incident élevé par les sociétés intimées en ce que la demande de dommages et intérêts formée dans ce cadre est présentée pour la première fois devant la cour et ne peut trouver de fondement dans l'évolution du litige, cette demande aurait pu être faite devant le premier juge. Elles indiquent que le litige ne concerne que le montant du prix de vente et non pas le principe de la vente elle-même, le droit de propriété de la SCI [X] sur les terrains vendus n'étant pas remis en cause et qu'il n'est pas démontré que la présente procédure constitue un obstacle au développement du projet de la SCI [X].

'

Aux termes des dernières conclusions déposées au greffe par voie électronique le'8 janvier 2025, auxquelles il est expressément référé pour plus ample exposé des prétentions et moyens, la SCI [X], la SAS Terra Nobilis et la SAS Compagnie de Phalsbourg ont demandé à la cour, au visa des articles 1142, 1143 du code civil, L 213-1et L 213-2 du code de l'urbanisme et 564 du code de procédure civile,'de':

débouter purement et simplement les appelants de leurs demandes fins et conclusions';

recevoir les sociétés SCI [X], SAS Terra Nobilis et SARL Compagnie de Phalsbourg en leur défense et appel incident';

Y faisant droit,

confirmer purement et simplement le jugement dont appel';

Y ajoutant,

recevoir les sociétés SCI [X], Compagnie de Phalsbourg et Terra Nobilis en leur appel et demande incidents fondés sur l'article 564 du code de procédure civile et,

condamner la SARL Illico et la SCI SCCV Technisud Promotion chacune prise en la personne de son représentant légal in solidum au paiement de la somme d'un million cinq cent mille euros (1 500 000 euros) à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice causé par l'immobilisation forcée de leur bien compte tenu de la procédure abusive qu'ils ont engagée et maintenue en appel sans argumentation sérieuse';

condamner la SARL Illico et la SCCV Technisud Promotion au paiement de la somme de 3 000 euros chacune à l'encontre de chacune des appelantes au titre de l'article 700 du code de procédure civile devant la cour.

'

Les intimées contestent le fondement juridique de l'action des appelantes rappelant que l'acte notarié critiqué a été signé et négocié entre des professionnels de l'immobilier entourés de conseils avertis. Elles soutiennent que l'abus d'état de dépendance invoqué est incompatible avec le vice de violence. Elles indiquent que l'article 1143 du code civil définit le vice d'abus d'état de dépendance, comme relevant d'une règle particulière et autonome à la violence traditionnelle dont la différence tient à l'auteur de la violence alors que l'article 1142 permet que la violence traditionnelle soit exercée par un tiers. Elles affirment que l'article 1143 précise explicitement que l'abus doit provenir du cocontractant, d'une situation de dépendance à l'égard de ce même cocontractant lequel déroge à l'article 1142, car constituant un vice du consentement et une cause de nullité autonome. Elles expliquent que les sociétés Illico et Technisud Promotion font une erreur sur le vice qu'elles invoquent, en omettant dans les conditions d'application de l'article 1143, que la dépendance de la personne qui s'en prévaut doit être à l'égard du cocontractant, car dans ce litige, ce sont les deux sociétés mères des sociétés Illico et Technisud Promotion (la société Amarilux et la société Les Arches) qui auraient eu un besoin vital de percevoir les bénéfices résultant du paiement du prix de vente alors qu'elles ne sont pas parties au contrat de vente et ne peuvent donc, bien que partenaires des venderesses, être en situation de dépendance économique vis-à-vis de la société [X].

'

Elles soutiennent que le prétendu état de dépendance n'existe pas à l'égard de la SCI [X] et qu'il n'est pas démontré que les parties n'avaient aucun autre choix que d'accepter les propositions de leur cocontractant, car des voies de droit multiples étaient ouvertes aux sociétés vendeurs et que la négociation était libre, la SCI [X], n'ayant émis aucun ultimatum, mais proposé deux alternatives.

S'agissant de l'abus de l'état de dépendance par le cocontractant, tel qu'évoqué, elles rappellent qu'il s'entend non du simple fait de profiter d'un état de dépendance, mais d'un abus, ce qui revêt un sens de pression illégitime. Elles contestent le contenu de l'assignation qui faisait état d'une raison inconnue ayant poussé la SCI [X] à suspendre son paiement, alors que'la crise sanitaire était commencée depuis le début de l'année 2020 et avait entrainé l'arrêt de l'activité économique du pays et la fermeture des lieux ouverts au public. Elles soulignent qu'il ne leur appartenait pas de développer leur position sur les raisons de leur défaut partiel et temporaire de paiement ou encore leur demande de renégociation des conditions économiques de la vente signée. Elles estiment que les vendeurs avaient tout loisir dans une action en paiement de la totalité du prix de faire valoir leur point de vue sur l'argumentation juridique soulevée par l'acquéreur et ses cautions, alors qu'elles ont choisi, en professionnels de l'immobilier, d'encaisser immédiatement le solde du prix négocié plutôt que de se soumettre à l'aléa judiciaire et également à l'aléa économique. Elles opposent que conformément à l'article 1143 du Code civil, les appelantes ne peuvent se contenter de démontrer qu'en l'absence de la prétendue contrainte elles se seraient engagées à des conditions substantiellement différentes et il leur incombe d'en rapporter la preuve, mais en l'espèce, elles ne prouvent ni l'existence d'une contrainte, ni le fait que sans cette dernière elles n'auraient pas accepté une modification du contrat alors que face à une situation économique difficile, du fait de l'épidémie de COVID-19, la société [X] a proposé aux vendeurs de renégocier le contrat ou de suspendre temporairement les versements. Elles expliquent que c'est de manière libre et éclairée que les vendeurs ont accepté de renégocier le contrat conclu le 1er mars 2018 alors que l'épidémie de COVID-19 qui a commencé à se répandre début 2020 constituait incontestablement pour les parties un évènement imprévisible autorisant une renégociation et à défaut une action en justice sur le fondement de l'article 1195 du code civil laquelle n'est pas illégitime, dès lors qu'elle n'est pas dénuée de toute chance de succès.

Elles contestent le calcul présenté pour démontrer que la société [X] n'a pas payé plus que ce qu'elle devait, car l'échéancier initial imposait à la société [X] de payer la somme de 1 000 000 euros au 28 février 2020 et elle a versé, conformément à l'acte rectificatif du 30 avril 2020 un montant de 1 200 000 euros soit effectivement 200 000 euros de plus que ce qui était exigible en 2020 ainsi la diminution du prix de vente s'accompagne bien d'une contrepartie, qui est le versement immédiat des sommes exigées correspondant à une concession de sa part excluant tout abus. Elles ajoutent que l'acte rectificatif constitue un avenant au contrat qui a été signé par les parties et non d'un accord transactionnel, le premier type d'acte supposant le seul accord de volonté entre les parties indépendamment du fait qu'il y ait ou non des concessions réciproques selon l'article 1101 du Code civil.

Elles objectent que si le prix de vente avait été de 1 854 000 euros, une remise de 654 000 euros aurait pu être jugé comme étant excessive alors que dans le cas présent, le prix de vente était de 5 354 000 euros de sorte que la remise octroyée correspond à environ 12% du prix de vente, ce qui ne saurait être considéré comme une remise particulièrement élevée, susceptible de caractériser un abus.

'

Les intimées ajoutent qu'un état de dépendance économique ne peut résulter du fait qu'une opération serait seulement retardée ou moins profitable pour l'entreprise et que si les sociétés demanderesses prétendent que le comportement de la SCI [X] les a contraintes à signer ce protocole, en raison d'un besoin urgent d'argent, elles ne démontrent pas que le contrat soit complètement déséquilibré, pour que cet avantage manifeste puisse être reconnu. Elles font observer que la société Illico était tellement convaincue de la justesse de son choix de l'époque, qu'elle a, immédiatement, après l'accord du 22 avril 2020 et par décision du 29 avril 2020, décidé de réduire le dividende prioritaire dû aux associés [C] et [S] [U] et modifié les statuts de la société en conséquence.

'

Sur l'absence de purge du droit de préemption urbain, les intimées font valoir que la formulation de l'acte a résulté d'échanges entre les avocats des parties et leurs notaires respectifs pour qu'après avis de leur avocat et de leur notaire les venderesses acceptent le point de vue du notaire de l'acquéreur sur la rédaction de la clause figurant dans l'avenant. Elles considèrent que l'acte rectificatif n'est pas une nouvelle vente mais une modification non substantielle du contrat, en raison de circonstances exceptionnelles, ce qui ne nécessite pas une nouvelle purge du droit de préemption et opposent que, quand bien même l'opération aurait été nulle, le vendeur n'aurait pas pu se prévaloir d'une telle nullité. Elles exposent que si, en pratique, c'est le notaire qui se charge de purger le droit de préemption de la commune, d'après la loi, ce devoir incombe au propriétaire du bien, c'est-à-dire le vendeur et les appelantes qui n'ont pas effectué la purge ne peuvent se prévaloir de leur propre faute pour demander l'annulation de l'avenant au contrat de vente.

'

Elles forment un appel incident fondé sur l'article 564 du code de procédure civile arguant de l'évolution du litige et des conséquences très préjudiciables de la procédure engagée et maintenue en appel en raison de l'entrée en vigueur d'un nouveau texte de loi en matière d'urbanisme dite loi ZAN du 21 aout 2021 posant le principe d'un objectif zéro artificialisation nette (ZAN) imposant que la consommation de nouveaux espaces fonciers devra être divisée par deux d'ici 2031. Elles affirment que cette loi combinée aux effets de la loi dénommée Climat & Résilience affectent les plans locaux d'urbanisme intégrant l'objectif ZAN. Ces contraintes nouvelles impactent le développement des projets sur les terrains acquis ou leur revente car la valeur des terrains acquis a considérablement diminué. Elles font valoir que le maintien abusif de la procédure en cours justifie l'allocation d'un montant de 1 500 000 euros de dommages et intérêts.

'

Elles considèrent que cette demande nouvelle ne se heurte pas aux dispositions de l'article 564 du code de procédure civile, car ce texte admet que les parties peuvent soumettre à la cour de nouvelles prétentions pour opposer compensation, faire écarter les prétentions adverses ou faire juger les questions nées de l'intervention d'un tiers, ou de la survenance ou de la révélation d'un fait. Elles estiment que l'entrée en vigueur des nouvelles dispositions postérieurement à l'ordonnance de clôture du 10 mai 2023 a entraîné la modification des normes régissant les aménagements urbains et commerciaux rendant plus difficile l'obtention d'autorisations commerciales sur le terrain vendu et dépréciant sa valeur.

'

'

MOTIFS DE LA DECISION

'

La cour rappelle, à titre liminaire, qu'elle n'est pas tenue de statuer sur les demandes de constatations, de dire ou de juger qui ne sont pas, hors les cas prévus par la loi, des prétentions en ce qu'elles ne sont pas susceptibles d'emporter des conséquences juridiques.

Par ailleurs, en application des dispositions de l'article 562 du code de procédure civile, l'appel défère à la cour la connaissance des chefs de jugement qu'il critique expressément et ceux qui en dépendent, en conséquence, la cour n'est donc saisie que par les chefs critiqués dans l'acte d'appel ou par voie d'appel incident.

Aux termes des dispositions de l'article 954 du code de procédure civile, les parties doivent reprendre, dans leurs dernières écritures, les prétentions et moyens précédemment présentés ou invoqués dans leurs conclusions antérieures, à défaut, elles sont réputées les avoir abandonnés et la cour ne statue que sur les prétentions formulées dans les dernières conclusions déposées.

'

I- Sur la recevabilité de l'appel incident'et de la demande indemnitaire formée au titre de l'appel incident

Il résulte des dispositions combinées des article 564 et 567 du code de procédure civile qu'à peine d'irrecevabilité relevée d'office, les parties ne peuvent soumettre à la cour de nouvelles prétentions si ce n'est pour opposer compensation, faire écarter les prétentions adverses ou faire juger les questions nées de l'intervention d'un tiers, ou de la survenance ou de la révélation d'un fait ou encore former des demandes reconventionnelles.

En l'espèce, dans le cadre des prétentions formulées dans leur appel incident, les intimées sollicitent l'octroi de dommages et intérêts résultant de l'entrée en vigueur des nouvelles dispositions postérieurement à l'ordonnance de clôture du 10 mai 2023 ayant entraîné la modification des normes régissant les aménagements urbains et commerciaux rendant plus difficile l'obtention d'autorisations commerciales sur les terrains acquis des appelants et dépréciant leur valeur en cas de revente. Les appelantes sollicitent le rejet de l'appel incident'en ce qu'il constitue une demande nouvelle. Bien que les conclusions d'appel ne comportent pas la référence à une irrecevabilité, celle-ci peut se déduire de la demande de rejet.

Cependant, cette demande de dommages et intérêts en réparation du préjudice invoqué par la SCI [X], tenant aux conséquences de la promulgation et l'entrée en vigueur de nouveaux textes régissant les règles applicables en matière d'urbanisme commercial, s'analyse en une demande reconventionnelle qui présente un lien suffisant avec les prétentions des intimées en ce qu'elles constituent la réparation des préjudices résultant de la remise en cause des conventions ayant entériné et scellé le transfert de propriété des biens concernés par les modifications des normes environnementales. Bien que présentée pour la première fois en appel, cette demande est recevable au même titre que l'appel incident.'

'

II- Sur la demande de nullité de l'acte rectificatif du 30 avril 2020

Aux termes des dispositions de l'article 1142 du code civil, la violence est une cause de nullité qu'elle ait été exercée par une partie ou par un tiers. Il résulte de l'article 1143 du même code dans sa rédaction issue de l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016, qu'il y a également violence lorsqu'une partie, abusant de l'état de dépendance dans lequel se trouve son cocontractant à son égard, obtient de lui un engagement qu'il n'aurait pas souscrit en l'absence d'une telle contrainte et en tire un avantage manifestement excessif.

La cour rappelle que la contrainte économique se rattache à la violence et non à la lésion et que deux conditions doivent être réunies pour que la violence économique provoque l'annulation du contrat. D'une part, il faut que soit établie une situation de contrainte économique, autrement dit une inégalité contractuelle entre les parties qui découle de la situation de détresse économique, dans laquelle se trouve l'une d'entre elles, et qui se traduit par l'impossibilité pour ce contractant économiquement dépendant, de négocier librement le contrat, comme ne pouvant, au regard de sa situation économique, faire autrement que de conclure le contrat qui lui est imposé. D'autre part, le contractant dominant doit avoir abusé de la situation de péril à laquelle est confronté son cocontractant, pour en retirer un profit ou un avantage contractuel excessif.

Le contrat n'est susceptible d'être annulé que si le contractant en situation de force a exploité la contrainte économique dont son cocontractant est victime pour lui imposer un contrat excessivement déséquilibré. Dès lors, La violence économique n'est donc cause de nullité du contrat que si l'inégalité des contractants, provoquée par la contrainte économique subie par l'un d'eux, est le ferment d'un déséquilibre contractuel dû à l'exploitation de cette situation par l'autre contractant.

'

En l'espèce, la cour observe que les énonciations du premier juge ne sont pas contestées en ce qu'il a été relevé, à partir de l'analyse des extraits d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés de chacune d'elles, que les sociétés appelantes sont des professionnels de l'immobilier la SARL Illico étant une société ayant pour objet la gestion immobilière ainsi que la vente de biens immobiliers et mobiliers et la SCI SCCV Technisud Promotion est une société de construction vente ayant pour objet l'acquisition d'un terrain situé à Jouy-Aux-Arches, la démolition de tout ou partie d'immeuble qui pourrait être édifié sur le terrain acquis, la construction de tous immeubles soit individuels, soit collectifs.

Il résulte des pièces versées aux débats que ces deux sociétés, assistées de leur notaire, ont, par acte authentique du 1er mars 2018 dressé par le notaire des acquéreurs, vendu à la SCI [X], divers biens immobiliers leur appartenant situés [Adresse 4] à Jouy-Aux-Arches, moyennant un prix total de 5 354 000 euros, revenant pour 3 800 000 euros à la société SARL Illico et pour 1 524 000 euros à la société SCI SCCV Technisud Promotion. Il résulte de l'analyse dudit acte produit en copie que le prix convenu a été stipulé payable comptant, au jour de la signature, à concurrence de 1 774 375 euros pour les biens appartenant à la société SARL Illico et à hauteur d'une somme de 725 625 euros pour les biens appartenant à la société SCI SCCV Technisud Promotion, le solde étant stipulé payable à terme au moyen d'échéances fixées les 28 février 2019, 28 février 2020 et 28 février 2021. Il est établi que pour garantir le paiement des soldes du prix, outre l'inscription sur les biens vendus d'un privilège de vendeur assorti de l'action résolutoire, les sociétés SARL Compagnie de Phalsbourg et SAS Terra Nobilis sont intervenues à l'acte en qualité de cautions solidaires et indivisibles du paiement des sommes dues par l'acquéreur au titre du paiement du solde du prix de vente payable à terme, et ce, dans la limite d'un montant maximal de 2 854 000 euros pour chacune des cautions.

Il est constant que la SCI [X] n'ayant pas respecté l'échéancier, les sociétés venderesses l'ont mise en demeure par courriers recommandés du 25 mars 2020 de régler sans délai la somme manquante d'un montant de 800 000 euros et qu'à cette même date et selon les mêmes modalités, les sociétés constituées caution ont été mises en demeure de payer les soldes dus.

Il résulte des pièces versées aux débats que par courrier daté 15 avril 2020, la SCI [X] a sollicité, d'une part, la renégociation du contrat en raison de la survenance de circonstances imprévisibles rendant impossible de développer son projet et en conséquence de financer à court terme cette opération, d'autre part, la suspension des paiements des termes à venir en raison de la situation sanitaire. Il est versé aux débats copies des courriers adressés par la société Terra Nobilis aux sociétés Illico et Technisud Promotion en date du 16 avril 2020 soutenant la demande de la SCI [X] en raison de la situation sanitaire.

Il est établi que par acte authentique du 30 avril 2020, retenu par le notaire de la SCI [X] avec le concours du notaire des vendeurs, les parties à la vente du 1er mars 2018 ont convenu d'une réduction du prix de vente total initial à hauteur de 654 000 euros. Il résulte dudit acte que la SCI [X] s'est acquittée et quittance lui a été consentie par les vendeurs du paiement de la somme de 1 200 000 euros en lieu et place des échéances restant à courir, revenant à la société Illico pour 852 000 euros et à la société Technisud Promotion pour 348 000 euros. Ce paiement a été réalisé par la comptabilité de l'officier public et quittancé audit acte. En conséquence du paiement intervenu, les vendeurs ont consenti à la mainlevée pure et simple des cautionnements des sociétés SARL Compagnie de Phalsbourg et SAS Terra Nobilis et des sûretés hypothécaires leur profitant.

La cour observe que cet acte emportant modification du montant du prix stipulé dans l'acte du 1er mars 2018 et des modalités de son paiement a été approuvé par les mandataires des gérants de la société Illico et de la société Technisud eux-mêmes spécialement habilités aux termes d'une déclaration unanime des associés de la société Illico en date du 29 avril 2020 et d'une assemblée générale extraordinaire en date du 24 avril 2020 pour la société Technisud. Il résulte des copies des documents emportant habilitation spéciale des gérants qu'à la délibération de l'assemblée générale et à la déclaration des associés sont adjoints les projets de l'acte à réaliser tendant à la modification du montant du prix et des modalités de paiement.

En application des principes énoncés, c'est à bon droit que le premier juge a indiqué que la situation de dépendance du contractant doit être appréciée d'après l'ensemble des circonstances de fait supposant de procéder à l'analyse du contexte dans lequel l'acte notarié litigieux du 30 avril 2020 a été conclu et qu'il appartient aux sociétés Illico et SCCV Technisud Promotion de rapporter la preuve des conditions posées par l'article 1143 du code civil.

Le jugement sera confirmé en ce qu'il a fixé le litige sur la qualification de cet acte résultant d'une renégociation du prix ayant pris la forme d'un avenant contractuel au contrat de vente du 1er mars 2018, dès lors que les appelantes indiquent ne pas remettre en cause le principe de la vente et de la translation de propriété qui en a résulté au profit de la SCI [X]. Bien que non invoqué explicitement par les parties, les dispositions de l'article 1193 du code civil, trouvent à s'appliquer en ce qu'elles stipulent que les contrats ne peuvent être modifiés ou révoqués que du consentement mutuel des parties, ou pour les causes que la loi autorise.

Ainsi l'acte du 30 avril 2020 a constaté le maintien du contrat initial, tout en le modifiant sans interrompre la continuité juridique, les obligations déjà exécutées restant acquises, seules les dispositions visées par l'avenant étant modifiées pour l'avenir avec l'accord de toutes les parties concernées.

Il n'est pas contesté qu'aux termes de ce premier acte, la société [X] est devenue propriétaire des immeubles objet de la vente, bien que restant redevable des fractions du prix stipulé payable à terme. Il est établi que si le paiement du premier terme du solde du prix a été respecté selon les modalités convenues, sur le second terme, l'acquéreur a versé une somme de 200'000 euros entre les mains du notaire et a proposé une révision du prix emportant une réduction des échéances à venir par son courrier du 15 avril 2020.

Les sociétés demanderesses objectent qu'elles ont été victimes d'une pression de l'acquéreur et qu'elles ont subi une violence économique de la part de l'acquéreur les ayant contraintes à accepter. Cette position ressort notamment des termes du rapport d'activité de la gérance à l'assemblée générale ordinaire du 30 octobre 2020 de la SCI Illico, produit aux débats, selon lesquels littéralement reproduits, l'acquéreur, la SCI [X], s'est mis en défaut de paiement de l'échéance due 28 février 2020, (et) sous pression, notre société a été contrainte d'accepter une réduction de prix et de ne recevoir, pour solde de tout compte, qu'une somme de 852 000,00 euros aux lieu et place des'échéances dues en février 2020 et février 2021 (et) notre société a ainsi été contrainte d'accepter une réduction de prix de 463 875 euros pour s'assurer du paiement de la somme de 852 000 euros. L'exposé se poursuivant par l'énoncé de ce que les besoins financiers de notre société face à la menace d'un procès long par lequel l'acquéreur aurait retenu la totalité des sommes restant dues nous a poussé à accepter, de manière forcée, cette réduction de prix. Il sera observé que dans le rapport de gérance de la SCCV Technisud Promotion pour l'assemblée générale du 31 décembre 2020, produit aux débats et ci-après littéralement reproduit, il est indiqué que la société a été contrainte d'accepter une remise sur les deux dernières échéances dues et qu'un contentieux sera poursuivi sur cette réduction contrainte de prix.

La cour observe que les contenus des rapports des gérants sont intervenus postérieurement à la réalisation de l'acte litigieux alors que dans le cadre de l'obtention de l'accord des associés des sociétés préalablement à l'acte, dans le cadre de la déclaration unanime des associés pour la SCI Illico, la seule raison invoquée est la défaillance de l'acquéreur dans le paiement du terme et l'exposition à une procédure fondée sur les articles 1195 et 1218 du code civil. S'agissant de la SCCV Technisud Promotion, s'il résulte de la copie du procès-verbal, versé aux débats, que l'assemblée générale a été précédée de la lecture d'un rapport de la gérance, les résolutions adoptées emportant approbation du projet d'acte relatif à la révision du prix et délégation de pouvoirs au gérant pour comparaître devant le notaire et le signer, il y a lieu de relever que ces documents sont exempts de toute indication quant au caractère contraint de l'acception de la proposition, d'un état de dépendance au co-contractant défaillant ou encore d'une éventuelle contrainte exercée par l'acquéreur génératrice d'une violence économique.

Il doit être considéré que la proposition du prix révisé formée par la SCI [X], portant un montant correspondant à une réduction de 12,2% du prix initial en considération d'une remise en cause des projets de développement initiaux, voire d'éventuelles plus-values en cas de revente.

Si la mise en 'uvre de l'article 1143 du code civil est possible même en cas de modification d'un contrat, elle suppose pour celui qui s'en prévaut de rapporter la preuve de ses conditions.

Le premier juge sera approuvé en ce qu'il a relevé que le seul fait qu'une partie se prévale d'une situation juridique nouvelle ne peut à elle seule caractériser un état de dépendance du co-contractant au sens de l'article 1143 du code civil. C'est de manière pertinente que le tribunal a pu retenir que dans ses rapports avec les sociétés venderesses, au regard du contexte particulier de la pandémie, c'est la société [X] qui apparaissait comme la partie la plus'faible puisqu'en raison de telles circonstances, qu'elle n'avait pu légitimement envisager au moment de l'acquisition des biens, en ce que outre la remise en cause de projets de développement, elle supportait le risque de poursuite des venderesses voire d'une exécution forcée en raison de ses obligations de paiement avec réalisation des sûretés réelles grevant les biens acquis outre la mise en 'uvre des cautionnements à hauteur pour chaque caution constituée de 2 854 000 euros et ce jusqu'au 28 février 2022.

C'est ainsi à bon droit que le premier juge a fait observer que l'acte notarié initial du 1er mars 2018, stipulait que pour se faire payer l'entier prix, les sociétés Illico et SCCV Technisud Promotion, à défaut d'exécution des engagements de l'acquéreur, étaient en droit obtenir le paiement en principal, intérêts et accessoires des sommes dues en totalité de plein droit et sans mise en demeure car disposant d'un privilège spécial du vendeur en sûreté et garantie du paiement. Il n'est pas contesté que les sociétés venderesses bénéficiaient en outre des cautionnements solidaires et indivisibles des sociétés Compagnie de Phalsbourg et de la société Terra Nobilis avec renonciation au bénéfice de division et de discussion pour paiement de toutes sommes qui pourraient être dues par l'acquéreur au titre du paiement du solde du prix de vente payable à terme et ce, sans dans la limite de 2 854 000 euros pour chacune des cautions, ledit engagement étant valable jusqu'au 28 février 2022. Il n'est ni invoqué, ni justifié de l'insolvabilité des cautions ou d'une impossibilité de les actionner en cas de défaillance de l'acquéreur. Ces sûretés, réelles et personnelles constituées en faveur des vendeurs, établissent que les sociétés appelantes ne se trouvaient pas en situation de dépendance, de faiblesse ou de vulnérabilité par rapport à l'acquéreur puisqu'elles disposaient de garanties effectives pour obtenir le paiement du solde du prix de vente et qu'elles demeuraient libres de mettre en 'uvre et qui étaient de nature à couvrir le solde du crédit-vendeur alors arrêté à la somme de 800 000 euros.'

L'invocation de la menace d'un long procès ne peut prospérer comme n'étant pas démontrée dans la période précédant l'avenant, car aucune indication des documents dressés pour chacune des sociétés venderesses dans le cadre de l'approbation du projet d'acte et des pouvoirs conférés aux gérants ou encore l'acte notarié ne vient confirmer cette situation conflictuelle et notamment la menace d'un non-paiement du solde et les termes de la proposition formulée par la SCI [X] sont exempts de toute menace mais évoquent que la société se tient à la disposition des vendeurs pour envisager les modalités permettant le maintien du contrat ou de sa renégociation.

Comme a pu le relever le premier juge, cette formulation laissait complètement ouverte la possibilité d'une discussion sur soit le maintien du contrat ou sa renégociation. Comme le relève la SCI [X], à la suite desdits courriers, les sociétés venderesses pouvaient soit invoquer la déchéance du terme pour faire exécuter les obligations du débiteur principal et de ses cautions et, le cas échéant, discuter l'argumentaire de l'acquéreur ce qu'elles n'ont pas fait dans aucun courrier précédent l'acte notarié qu'elles contestent.

Ainsi, la cour approuve le premier juge en ce qu'il a considéré que les appelantes ne démontrent pas avoir été placées à la merci de l'autre partie ou qu'elles ont été soumises à une sujétion telle qu'elles n'ont pu recourir librement à une solution alternative offerte par le contrat et ce, antérieurement à leur acceptation de comparaître à l'acte constituant un avenant à la vente. Elles échouent par ailleurs à rapporter la preuve que la société [X] aurait eu l'intention d'abuser de la situation résultant de la crise sanitaire due au Covid-19, à l'origine d'un état d'urgence sanitaire en vigueur entre le 24 mars 2020 et le 10 juillet 2020 alors qu'il pas établi qu'à la date de cet avenant aucune des entités n'est fragilisée, le notaire prenant soin de faire déclarer et attester qu'elles ne sont pas en état de cessation de paiement, de redressement ou de liquidation judiciaire ou sous procédure de sauvegarde des entreprises.

Il sera par ailleurs observé que l'acte critiqué emportant réduction du prix ne mentionne ni accord transactionnel, ni protocole et qu'il renvoie à un accord de volontés des parties ensuite de la proposition faite par l'acquéreur de s'acquitter intégralement et en avance de l'échéance du prix de l'année 2021 moyennant une réduction du prix de 654 000 euros acceptée par les vendeurs moyennant versement d'une somme de 1 200 000 euros.  Cette rencontre et cet accord de volonté entre les parties sont suffisants à former le contrat indépendamment du fait qu'il y ait ou non des concessions réciproques, et c'est en toute connaissance de cause, que les venderesses ont déclaré donner mainlevée pure et simple des cautionnements solidaires des sociétés Compagnie de Phalsbourg et Terra Nobilis consentis aux termes du contrat de vente du 1er mars 2018.

Le premier juge a pu pertinemment faire valoir que, si les parties venderesses se prévalent de la remise du prix qu'elles ont validé, et la SCI [X] du fait qu'elle a payé par anticipation des sommes qui n'étaient pas encore exigibles à la date de l'acte complémentaire, un état de dépendance au sens de l'article 1143 du code civil ne peut résulter du fait que l'exécution d'un contrat soit retardé ou que l'opération, issue du contrat, soit en définitive moins profitable pour une entreprise.

Cette notion de profit abusif retiré par l'acquéreur au détriment des vendeurs n'apparait pas établie, car outre le fait que les pièces comptables produites n'établissent pas la preuve d'un quelconque état de dépendance financière ou juridique à l'égard de l'acquéreur, les résultats comptables ressortant des procès-verbaux des assemblées générales des sociétés Illico et SCCV Technisud statuant sur les comptes de l'année 2019 ont pris en compte les incidences du prix révisé en imputant la réduction du prix supporté par chacune d'elle sur les réserves ordinaires pour la société Illico et aux associés pour la SCCV Technisud sans démontrer une fragilisation de la situation comptable ou encore un déséquilibre du bilan affectant la situation de la société.'

Il convient par ailleurs de relever que les pièces produites à hauteur d'appel par les parties et notamment les intimées démontrent des échanges de correspondances dématérialisées entre les conseils des sociétés vendeurs et acquéreur et caution préalablement à la signature de l'avenant, établissant la soumission de la régularisation de l'acte modificatif à la condition d'un versement des sommes dans un bref délai selon un courriel constituant la pièce 3 produite par les intimées comportant la retranscription d'un échange de messages de type SMS au terme duquel est exigé un règlement complémentaire de 1 000 000 d'euros sous huit jours. La cour observe que cette pièce n'est pas contestée par les appelantes.

Ces éléments confirment la réalité de négociations tenant à l'acceptation de la proposition de révision du prix sous la condition de la fixation de délais brefs, huit jours, pour le versement des fonds.

Le premier juge sera approuvé dans son analyse des pièces produites, en ce qu'il a fait valoir