Texte intégral
TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL JUGEMENT DU 10 FÉVRIER 2026 3ème Chambre N° RG : 2025F00972 DEMANDEUR Le COMPTABLE PUBLIC RESPONSABLE DU PÔLE DE RECOUVREMENT SPÉCIALISÉ DU VAL-DE-MARNE [Adresse 1] [Localité 1] [Adresse 2] comparant par Me Laurine SALOMONI du cabinet la SARL FRICAUDET LARROUMET SALOMONI [Adresse 3] [Localité 2]. DEFENDEUR La SASU LITTLE MOTORS [Adresse 4] [Localité 3] non comparant COMPOSITION DU TRIBUNAL La présente affaire a été débattue devant M. Xavier GANDILLOT en qualité de Juge chargé d'instruire l'affaire qui a clos les débats et mis en délibéré. Décision réputée contradictoire en premier ressort. Délibérée par M. Xavier GANDILLOT, Président, Mme Pascale BOUTBOUL, M. Arnaud du PELOUX, Juges. Prononcée ce jour par la mise à disposition au Greffe de ce Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de Procédure Civile. Minute signée par M. Xavier GANDILLOT, Président du délibéré, et Mme Isabelle BOANORO, Greffier. LES FAITS Le COMPTABLE PUBLIC RESPONSABLE DU PÔLE DE RECOUVREMENT SPÉCIALISÉ DU VAL DE MARNE (ci-après le [A]) entend s'opposer à la dissolution résultant d'une Transmission Universelle de Patrimoine de la société LITTLE MOTORS à une société américaine, [N] ENTERPRISES LLC (ci-après la TUP), pour préserver sa capacité à recouvrer une créance fiscale auprès de cette dernière. Ainsi est née la présente instance. LA PROCEDURE Par acte de Commissaire de justice du 27 juin 2025, selon les dispositions de l'article 659 du Code de procédure civile, le [A] a assigné la société LITTLE MOTORS demandant au Tribunal de : Déclarer le [A] recevable et bien fondé en son opposition à la dissolution de la société LITTLE MOTORS par transmission universelle de patrimoine à la société de droit américain [N] ENTERPRISES LLC. A titre principal : Ordonner à la société LITTLE MOTORS, avant sa dissolution, de procéder au paiement entre les mains du [A] de la somme de 68.968,16€ en règlement de sa créance, A titre subsidiaire : Ordonner la constitution par la société LITTLE MOTORS d'une garantie suffisante pour assurer le recouvrement de la créance du [A] et à en consigner le montant auprès du comptable public à la Caisse des Dépôts et des Consignations, A défaut d'exécution de la décision à intervenir : Déclarer que la société LITTLE MOTORS ne peut être dissoute et son patrimoine universellement transmis à la société de droit américain [N] ENTERPRISES LLC, Déclarer que la société LITTLE MOTORS conserve sa personnalité morale, avec toutes les conséquences de droit, En tout état de cause, Ordonner l'exécution provisoire du jugement à intervenir, Ordonner que le jugement à intervenir, nonobstant appel, sera publié au Greffe du Tribunal de commerce de Créteil, Condamner la société LITTLE MOTORS à payer [A] la somme de 1.500,00€ en application de l'article 700 du Code de procédure civile, Condamner la société LITTLE MOTORS aux entiers dépens. Par acte de Commissaire de justice du 1 er juillet 2025, signifié par mise à disposition en l'étude, le [A] a également dénoncé l'assignation ci-dessus à M. [M] [K] [E], Président de la société LITTLE MOTORS. L'affaire a été appelée à l'audience collégiale du 9 septembre 2025 puis, la partie défenderesse n'étant pas comparante, a été renvoyée à l'audience collégiale du 30 septembre 2025 avec avis d'audience aux parties. A l'audience collégiale du 30 septembre 2025, la partie défenderesse restant non comparante, l'affaire a été envoyée à l'audience d'un Juge chargé de l'instruire fixée au 25 novembre 2025 pour audition des parties. A l'audience du Juge chargé d'instruire l'affaire du 25 novembre 2025, le [A] a produit un décompte récapitulatif détaillé de sa créance (« Bordereau de situation fiscale »). Le Juge chargé d'instruire l'affaire, après avoir entendu la partie demanderesse seule présente, l'a autorisée à transmettre au Tribunal par Note en Délibéré avant le 10 décembre 2025 la preuve de l'envoi de ce « Bordereau de situation fiscale » à la société LITTLE MOTORS. Puis, il a clos les débats, mis le jugement en délibéré et dit qu'un jugement sera prononcé le 10 février 2026 par mise à disposition au Greffe de ce Tribunal. Le [A] n'a pas justifié dans les délais impartis de la communication à la société LITTLE MOTORS du « Bordereau de situation fiscale » présenté en audience, le Tribunal n'attachera donc aucune valeur probante à ce document non contradictoire, considérant qu'il ne s'agit que d'un décompte, à usage interne, détaillant la décomposition de la créance revendiquée. LES MOYENS DES PARTIES Le [A] expose que : La société LITTLE MOTORS a été créée le 17 août 2020 et exerce une activité de transport de personnes en voitures de transport avec chauffeur. Le président de la société est M. [K] [E] [M] depuis sa création. Le capital social de la société d'un montant de 100,00€ divisé en 100 actions de 1,00€ chacune, est entièrement détenu par la société [N] ENTERPRISES LLC, associé unique de la société LITLLE MOTORS. La société LITTLE MOTORS est redevable de la somme de 68.968,16€. La créance résulte d'un contrôle fiscal réalisé par la dixième Brigade de Vérification Générale Est, lequel a donné lieu à une proposition de rectification fiscale du 14 mars 2024. Les rappels et rehaussements issus de ladite proposition portent sur la taxe sur la valeur ajoutée des années 2020 à 2022 et l'impôt sur les sociétés de l'année 2020. La créance résulte également de l'absence de paiement du prélèvement à la source des mois de mars 2025, janvier 2025, septembre à novembre 2024, janvier à juillet 2024, août à décembre 2023, d'amendes fiscales, et de la taxe sur la valeur ajoutée des années 2023 et 2024. La créance fiscale, d'un montant global de 68.968,16€ a été authentifiée par des avis de mis en recouvrement notifiés les 5 et 15 juillet 2024, 31 mars 2025, 15 et 30 avril 2025, 15 mai 2025 à la société LITTLE MOTORS. Afin de recouvrer sa créance, le comptable public a adressé des mises en demeure de payer à la société LITTLE MOTORS. Les voies de recouvrement forcées mises en œuvre par le comptable public n'ont toutefois pas permis de diminuer de manière significative la dette de la société LITTLE MOTORS. Le 24 avril 2025, il a été décidé par la société de droit américain [N] ENTERPRISES LLC, se déclarant associé unique de la société LITTLE MOTORS, de dissoudre cette dernière par suite du transfert de toutes les actions entre ses mains. L'acte a été enregistré au RCS de [Localité 4] et publié au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (ci-après « BODACC ») le 5 juin 2025. Il résulte des dispositions de l'article 1844-5 du Code civil que les créanciers disposent d'un délai de 30 jours à compter de la publication de la dissolution pour faire opposition a celle-ci. Il est créancier non obligataire antérieur à l'opération de transmission universelle du patrimoine, compte tenu de la créance qu'il détient sur la société LITTLE MOTORS authentifiée par des avis de mise en recouvrement émis entre juillet 2024 et mai 2025. En application des dispositions de l'article 8 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978 relatif à l'application de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du livre III du Code civil, il a donc jusqu'au 5 juillet 2025 pour former opposition à cette dernière. Son opposition est donc recevable. Une transmission universelle de patrimoine au profit d'une société absorbante constitue un risque conséquent quant au recouvrement effectif de leur créance par les créanciers de la société absorbée, car la société [N] ENTERPRISES LLC, société absorbante, est une société étrangère non immatriculée au RCS français et dont le siège social est situé aux Etats-Unis. Ainsi, si la transmission universelle de patrimoine était validée, les possibilités d'investigation ou de recouvrement seraient fortement limitées à l'encontre d'une société domiciliée à l'étranger et éloignée géographiquement. De plus, la transmission universelle de patrimoine au profit d'une société étrangère peut également constituer une manœuvre destinée à faire échapper à l'avenir la société LITTLE MOTORS à ses obligations déclaratives et contributives. A cet égard, la société absorbante a été créée le 28 février 2025, soit après la proposition de rectification fiscale et les premiers avis de mise en recouvrement adressés à la société absorbée, et quelques mois avant la transmission universelle de patrimoine. Il y a un donc un risque que la société [N] ENTERPRISES LLC ait été créée dans la seule optique de réaliser la transmission de patrimoine. Par ailleurs, et conformément à l'article 1844-5 du Code civil, le Tribunal, s'il estime l'opposition bien fondée, peut ordonner soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties. Ainsi, compte tenu de la situation du siège social de la société absorbante à l'étranger, il est sollicité de la société absorbée qu'elle règle le montant dû auprès du [A] du Val de Marne et à défaut, consente à offrir une garantie suffisante et à en consigner le montant auprès du comptable public à la Caisse des Dépôts et des Consignations, comme le prévoit l'article R.277-1 du Livre des Procédures Fiscales. A l'appui de ses demandes, le [A] verse aux débats 9 pièces. LES MOTIFS DE LA DECISION En application des dispositions de l'article 472 du Code de procédure civile, lorsque le défendeur ne comparaît pas, le Juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l'estime régulière, recevable et bien fondée. L'assignation ayant bien été adressée à la dernière adresse connue de la partie défenderesse et dans les formes requises, la partie défenderesse a donc été régulièrement citée. La partie défenderesse n'ayant pas comparu n'a donc pu présenter aucun argument susceptible de l'exonérer des griefs qui lui sont reprochés et s'expose ainsi à ce qu'un jugement soit prononcé contre elle au vu des seuls moyens et pièces présentés par la partie demanderesse. Sur la recevabilité de l'opposition L'article 1844-5 du Code civil dispose que « Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution [consécutive à la Transmission Universelle de Patrimoine à l'associé unique, non personne physique] dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci ». La Transmission Universelle de Patrimoine de la société LITTLE MOTORS à la société [N] ENTERPRISES LLC a été portée sur le Kbis par le dépôt au Greffe le 2 juin 2025 du PV de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 2025 en ayant décidé, et a été publiée au BODACC du 5 juin 2025, de sorte que le 27 juin 2025, jour de l'assignation, le délai d'opposition de 30 jours n'était pas expiré. L'opposition est donc recevable. Sur la créance du [A] à l'encontre de la société LITTLE MOTORS Le [A] revendique une créance totale de 68.968,16€. Les « avis de mise en recouvrement », détaillant la nature des créances en principal, les pénalités et intérêts de retard, sont produits : Avis du 5 juillet 2024 pour 31.673,00€ (TVA 2020-2022 et IS 2021) Avis du 30 novembre 2023, pour 13.093,00€ (TVA 2022) Avis du 30 septembre 2024, pour 10.245,00€ (TVA 2023) Avis du 15 février 2024, pour 12.845,00€ (TVA acompte décembre 2023 : 12.701,00€ et DNS décembre 2023 : 144,00€) Avis du 15 avril 2025, pour 11.160,00€ (TVA 2024) Avis du 15 décembre 2023, pour 252,00€ (DNS août, septembre et octobre 2023) Avis du 2 janvier 2024, pour 67,00€ (DNS novembre 2023) Avis du 15 mars 2024, pour 161,00€ (DNS janvier 24) Avis du 15 avril 2024, pour 105,00€ (DNS février 2024) Avis du 15 juillet 2024 pour 412,00€ (DNS mai et juin 2024) Avis du 15 avril 2025, pour 674,00€ (DNS mars 2025) Avis du 15 mai 2025, pour 674,00€ (DNS avril 2025) Avis du 30 novembre 2023, pour 250,00€ (amende juillet 2023) Avis du 2 janvier 2024, pour 250,00€ (amende août 2023) Avis du 31 janvier 2025, pour 250,00€ (amende septembre 2024) Avis du 31 mars 2025, pour 250,00€ (amende novembre 2024) Avis du 30 avril 2025, pour 250,00€ (amende novembre 2024) Avis du 30 avril 2025, pour 250,00€ (amende décembre 2024) Soit, un montant total de 82.235,00€. Le Tribunal relève qu'il est simultanément demandé la TVA pour les années 2023 et 2024, et un acompte de TVA en décembre 2023. Ce dernier sera donc déduit, ramenant la somme exigible à 82.235,00€ - 12.701,00€ soit 69.534,00€. L'article L256 du Livre des procédures fiscales dispose que : « Un avis de mise en recouvrement est adressé par le comptable public compétent à tout redevable des sommes, droits, taxes et redevances de toute nature dont le recouvrement lui incombe lorsque le paiement n'a pas été effectué à la date d'exigibilité. […]. L'avis de mise en recouvrement […] est émis et rendu exécutoire par l'autorité administrative […] ». Le [A] justifie également d'avoir mis en demeure la société LITTLE MOTORS au titre de cette créance. Une créance certaine liquide et exigible est donc justifiée au moins pour la somme demandée de 68.968,16€. Le Tribunal observe que la créance revendiquée est antérieure à la date de la TUP. Le [A] détenait donc une créance certaine, liquide et exigible de 68.968,16€ à l'encontre de la société LITTLE MOTORS avant sa dissolution du fait de la TUP. Sur le mérite de l'opposition à la TUP. Le [A] demande au Tribunal de reconnaître le bien-fondé de son opposition. Le Tribunal observe que : Le [A] a démontré être créancier de la société LITTLE MOTORS pour la somme de 68.968,16€ avant la mise en œuvre de la TUP, Au moment de la mise en œuvre de la TUP, le débiteur ne pouvait pas ignorer la créance revendiquée par le [A], compte tenu des mises en demeure, avis de recouvrement et commandement de payer produits par ce dernier, La société absorbante est une société commerciale américaine, immatriculée dans le Kentucky, Le recouvrement d'une créance antérieure à la TUP auprès d'une société américaine expose le créancier à des coûts importants, et lui fait courir un risque élevé de non-recouvrement. En conséquence, le Tribunal dira les [A] bien fondés en son opposition à la TUP. Sur la demande en principal Le [A] demande au Tribunal de condamner la société LITTLE MOTORS, avant sa dissolution, à payer entre les mains du Comptable public responsable du Pôle de Recouvrement Spécialisé du Val-de-Marne la somme de 68.968,16€ et de dire que la société LITTLE MOTORS ne peut être dissoute et son patrimoine universellement transmis à la société de droit américain [N] ENTERPRISES LLC et que la société LITTLE MOTORS conserve sa personnalité morale avec toutes les conséquences de droit, tant que ce paiement n'est pas effectué. L'article 1844-5 du Code civil dispose que, si un créancier forme opposition, « Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées ». La créance revendiquée étant certaine, liquide et exigible, et l'opposition à la TUP étant fondée, le Tribunal fera donc droit à cette demande. En conséquence, le Tribunal condamnera la société LITTLE MOTORS, avant sa dissolution, à payer entre les mains du [A] la somme de 68.968,16€ et dira que, tant que ce paiement n'est pas effectué, la société LITTLE MOTORS ne peut être dissoute ni son patrimoine universellement transmis à la société de droit américain [N] ENTERPRISES LLC et que la société LITTLE MOTORS conservera sa personnalité morale avec toutes les conséquences de droit. Sur la publication au Greffe Le [A] demande au Tribunal d'ordonner que le jugement à intervenir, nonobstant appel, soit publié au Greffe du Tribunal de commerce de Créteil. Il résulte de ce qui précède que cette demande apparaît fondée et légitime pour sauvegarder les intérêts du créancier. Cependant, s'agissant notamment des mentions au RCS, il n'appartient pas au Tribunal d'ordonner au Greffe de procéder à une modification. En conséquence, le Tribunal dira que, nonobstant appel, le [A] pourra demander au Greffe du Tribunal de commerce de Créteil la publication du présent jugement. Sur l'application de l'article 700 du CPC Pour faire reconnaître ses droits, le [A] ayant dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge, le Tribunal condamnera la société LITTLE MOTORS à lui payer la somme de 1.500,00€ au titre de l'article 700 du CPC. Sur l'exécution provisoire Le Tribunal rappellera que l'exécution provisoire est de droit Sur les dépens Les dépens seront supportés par la société LITTLE MOTORS qui succombe. PAR CES MOTIFS Le Tribunal, statuant par un jugement réputé contradictoire en premier ressort : Dit le COMPTABLE PUBLIC RESPONSABLE DU PÔLE DE RECOUVREMENT SPÉCIALISÉ DU VAL-DE-MARNE recevable et bien fondé en son opposition à la Transmission Universelle de Patrimoine de la société LITTLE MOTORS à la société [N] ENTERPRISES LLC. Condamne la société LITTLE MOTORS, avant sa dissolution, à payer entre les mains du COMPTABLE PUBLIC RESPONSABLE DU PÔLE DE RECOUVREMENT SPÉCIALISÉ DU VAL-DE-MARNE, la somme de 68.968,16 euros. Dit que, tant que ce paiement n'est pas effectué, la société LITTLE MOTORS ne peut être dissoute ni son patrimoine universellement transmis à la société de droit américain [N] ENTERPRISES LLC et que la société LITTLE MOTORS conserve sa personnalité morale avec toutes les conséquences de droit. Dit que, nonobstant appel, le COMPTABLE PUBLIC RESPONSABLE DU PÔLE DE RECOUVREMENT SPÉCIALISÉ DU VAL-DE-MARNE pourra demander au Greffe du Tribunal de commerce de CRETEIL la publication du présent jugement. Condamne la société LITTLE MOTORS à payer au COMPTABLE PUBLIC RESPONSABLE DU PÔLE DE RECOUVREMENT SPÉCIALISÉ DU VAL-DE-MARNE la somme de 1.500,00 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile. Rappelle que l'exécution provisoire est de droit. Condamne la société LITTLE MOTORS aux dépens. Liquide les dépens à recouvrer par le Greffe à la somme de 66,13 euros T.T.C. (dont 20% de T.V.A.). 7 ème et dernière page.
Citations
Aucune citation répertoriée pour cette décision.
Décisions connexes
Aucune décision similaire identifiée pour le moment.