Cour d'Appel · Chambre Commerciale — 7 mai 2026

N° RG 25/00526 - N° Portalis DBVM-V-B7J-MSJ2





C4



AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



COUR D'APPEL DE GRENOBLE



CHAMBRE COMMERCIALE



ARRÊT DU JEUDI 07 MAI 2026



Appel d'un jugement (N° RG 24/01132)

rendu par le tribunal judiciaire hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de Vienne 

en date du 12 décembre 2024

suivant déclaration d'appel du 10 février 2025





APPELANTS :





M. [F] [X]

de nationalité Française

[Adresse 1]

[Localité 1] - ITALIE



S.C.I. [N] [L], société civile immobilière, au capital de 360.000 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Vienne sous le numéro 751 623 711, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège,

[Adresse 2]

[Localité 2]



représentés par Me Pierre-luc NISOL de la SELARL ACO, avocat au barreau de VIENNE, postulant et plaidant par Me Liu-Marie KOPP, avocat au barreau de LYON





INTIMÉS :





M. [K] [J]

né le [Date naissance 1] 1961 à [Localité 3]

de nationalité Française

[Adresse 3]

[Localité 4]



représenté par Me Alexia SADON de la SELAS AGIS, avocat au barreau de VIENNE, postulant et plaidant par Me Barbara BERNETIERE, avocat au barreau de LYON





M. [I] [X]

de nationalité Française

[Adresse 4]

[Localité 5]



non représenté





COMPOSITION DE LA COUR :



LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :



Madame Marie-Pierre FIGUET, Présidente,

M. Lionel BRUNO, Conseiller,

Mme Céline PAYEN, Conseillère,



Assistées lors des débats de Mme Alice MARION, Greffière. 



DÉBATS :



A l'audience publique du 05 Mars 2026, M. BRUNO, Conseiller, a été entendu en son rapport,



Les avocats ont été entendus en leurs conclusions et plaidoiries,



Puis l'affaire a été mise en délibéré pour que l'arrêt soit rendu ce jour,





FAITS ET PROCÉDURE :



1. M. [K] [J] est associé minoritaire au sein de la Sci [N] [L], avec M.[F] [X] et M.[I] [X]. Le capital social de la Sci [N] [L], constituée le 4 mai 2012, s'élève à la somme de 360.000 euros, divisé en 36.000 parts, [K] [J] détenant 1.800 parts.



2. Faisant état de difficultés à obtenir des informations sur la gestion de la Sci [N] [L], [K] [J] a informé cette dernière et ses associés de son intention de se retirer de ladite société civile, par lettre recommandée avec avis de réception du 6 août 2021.



3. La Sci [N] [L], par l'intermédiaire de son gérant, a informé [K] [J] de l'organisation d'une consultation écrite des associés le 18 novembre 2021 au sujet du droit de retrait sollicité par ce dernier. Par lettre officielle du 20 janvier 2022, [K] [J], agissant par l'intermédiaire de son conseil, a mis en demeure la Sci [N] [L] et son gérant de lui indiquer les suites réservées à la consultation écrite en vue de procéder à l'assemblée générale extraordinaire des associés, en vain.



4. [K] [J] a saisi le tribunal judiciaire de Grenoble, selon la procédure accélérée au fond, d'une demande de retrait de la Sci [N] [L] et de demandes afférentes au sort de ses parts sociales. Suivant jugement rendu selon la procédure accélérée le 9 février 2023 rectifié le 13 avril 2023, le tribunal judiciaire de Grenoble s'est déclaré incompétent territorialement pour connaître de cette procédure au profit du président du tribunal judiciaire de Vienne. Suivant jugement rendu selon la procédure accélérée au fond le 21 septembre 2023, le tribunal judiciaire de Vienne s'est déclaré incompétent pour statuer sur la demande de retrait et de provision de la Sci [N] [L] formée par [K] [J], a dit n'y avoir lieu à faire application des dispositions de l'article 837 du code de procédure civile, a débouté [K] [J] de sa demande d'expertise judiciaire sur le fondement de l'article 1843-4 du code de procédure civile.



5. Par jugement en date du 21 mars 2024, le tribunal judiciaire de Vienne a notamment autorisé le retrait de M.[J] de la société civile [N] [L] et l'a débouté du surplus de ses demandes au motif que le tribunal n'est pas compétent pour désigner un expert et qu'il appartient à cet égard aux associés soit de se mettre d'accord soit de saisir le président du tribunal judiciaire. Par déclaration du 14 mai 2024, la Sci [N] [L] et [F] [X] ont relevé appel de cette décision.



6. Par jugement en date du 14 novembre 2024, le tribunal judiciaire a débouté [K] [J] de sa demande d'expertise judiciaire sur le fondement de l'article 1843-4 du code de procédure civile. M.[Z] a interjeté appel de ce jugement le 22 novembre 2024, instance pendante devant la cour d'appel de Grenoble.





7. Suite à une ordonnance du 22 juillet 2024 rendue par la présidente du tribunal judiciaire de Vienne autorisant M.[J] à assigner à jour fixe, ce dernier, par actes de commissaire de justice des 1er, 7 et 12 août 2024, a assigné devant le tribunal judiciaire de Vienne la Sci [N] [L], [F] [X] et [I] [X] aux fins, sur le fondement des articles 1832, 1833 et 1844-10 du code civil, d'obtenir l'annulation des assemblées générales des 2 décembre 2022, 11 janvier 2023, 22 mars 2023, 22 août 2023 et de la consultation écrite des associés en date du 14 décembre 2023 et les procès-verbaux qui ont été dressés à l'issue de ces assemblées et de cette consultation, en raison de l'abus de majorité commis par [F] [X], et sa condamnation à lui verser la somme de 15.000 euros en réparation de son préjudice moral. 



8. Par jugement du 12 décembre 2024, le tribunal judiciaire de Vienne a: 



- annulé le procès-verbal du 2 décembre 2022 en ce qu'il modifie les statuts relativement au capital social (article 7) de la Sci [N] [L] ;

- débouté [K] [J] de ses demandes d'annulation des assemblées générales des 11 janvier 2023, 22 mars 2023, 22 août 2023 et de la consultation écrite du 14 décembre 2023;

- débouté [K] [J] de sa demande de dommages-intérêts pour abus de majorité;

- débouté [K] [J] du surplus de ses demandes ;

- dit n'y avoir lieu à condamnation au titre de l'article 700 du code de procédure civile;

- condamné in solidum la Sci [N] [L], [F] [X] et [I] [X] aux entiers dépens ;

- rappelé que la présente décision est de droit exécutoire par provision.



9. La Sci [N] [L], et [F] [X] ont interjeté appel de cette décision le 10 février 2025, en ce qu'elle a:



- annulé le procès-verbal du 2 décembre 2022 en ce qu'il modifie les statuts relativement au capital social (article 7), de la Sci [N] [L],

- condamné in solidum la Sci [N] [L], [F] [X] et [I] [X] aux entiers dépens.



10. [K] [J] a également interjeté appel de ce jugement le 11 février 2026, en ce qu'il l'a:



- débouté de ses demandes d'annulation des assemblées générales des 11 janvier 2023, 22 mars 2023, 22 août 2023 et de la consultation écrite du 14 décembre 2023;

- débouté de sa demande de dommages-intérêts pour abus de majorité;

- débouté du surplus de ses demandes ;

- dit n'y avoir lieu à condamnation au titre de l'article 700 du code de procédure civile.



11. Cette instance a été jointe à la présente le 4 septembre 2025.



12. L'instruction de cette procédure a été clôturée le 26 février 2026.





Prétentions et moyens de La Sci [N] [L] et de [F] [X]: 



13. Selon leurs conclusions remises par voie électronique le 6 février 2026, ils demandent à la cour, au visa des articles 1240, 1835, 1836, 1844-10, 1844-14 et 1853 du code civil:



- d'infirmer le jugement déféré en ce qu'il a annulé le procès-verbal du 2 décembre 2022 en ce qu'il modifie les statuts relativement au capital social de la Sci [N] [L] et a condamné in solidum la Sci [N] [L], [F] [X] et [I] [X] aux entiers dépens;

- de confirmer ce jugement en ce qu'il a débouté [K] [J] de ses demandes d'annulation des assemblées générales des 11 janvier 2023, 22 mars 2023, 22 août 2023 et de la consultation écrite du 14 décembre 2023; l'a débouté de sa demande de dommages et intérêts pour abus de majorité ainsi que du surplus de ses demandes;

- statuant à nouveau, de débouter [K] [J] de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions;

- de le condamner à payer à la société la Sci [N] [L] et à [F] [X] la somme de 5.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile;

- de condamner [K] [J] aux entiers dépens de la procédure de première instance et d'appel.



14. Les appelants exposent:



15. - concernant le rejet de la demande de nullité des assemblées générales, des procès-verbaux et de la consultation écrite, que l'article 10.1 des statuts de la société stipulent que tout associé peut participer aux décisions collectives et y voter, chaque part sociale donnant droit à une voix; que si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions prises en assemblée générale extraordinaire et à l'usufruitier pour toutes les décisions prises en assemblée générale ordinaire;



16. - que l'article 19.6 des statuts prévoit qu'en cas de consultation écrite, la gérance envoie à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées, accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires à l'information des associés; que si les associés sont consultés par écrit, la gérance notifie en double exemplaire, à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte du projet de chaque résolution ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés, chacun devant retourner un exemplaire daté et signé de chaque résolution en indiquant pour chacune d'elle «adoptée» ou «rejetée»; qu'à défaut de ces mentions, ou en l'absence de réponse dans le délai prévu, l'associé est réputé s'être abstenu; que chaque associé dispose d'un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des documents nécessaires à son information pour émettre son vote; qu'en cas de consultation écrite, les procès-verbaux sont tenus de la même manière que lorsqu'il s'agit de décisions prises en assemblée; que la réponse de chaque associé est annexée à ce procès-verbal;



17. - que l'article 19.7 des statuts indiquent que les décisions ordinaires sont essentiellement des décisions de gestion, concernant d'une manière générale toutes les questions qui n'emportent pas modification des statuts ainsi que la nomination des gérants ou leur révocation même si leur nom figure dans les statuts, l'approbation des comptes sociaux; qu'elles doivent être approuvées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social; que l'article 19.8 stipule que les décisions extraordinaires concernent la modification des statuts, et qu'elles ne peuvent être valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers au moins du capital social;



18. - s'agissant de la demande de nullité du procès-verbal du 2 décembre 2022, que si M.[J] sollicite l'annulation d'une assemblée générale tenue le même jour et le procès-verbal en résultant, aucune assemblée n'a été cependant tenue, puisqu'il ne s'est agi que de procéder au transfert du siège social de la commune de Pontcharra à celle de Villefontaine, situées dans le même département, décision pouvant être prise par simple décision du gérant conformément à l'article 5 des statuts, ce qu'a retenu le tribunal;





19. - que si ce procès-verbal a en outre procédé à une reformulation des statuts, c'est afin de corriger une erreur matérielle affectant la rédaction relative à l'attribution des parts sociales de [F] [X], afin de mettre les statuts en conformité avec la décision de procéder à une augmentation de capital le 17 décembre 2012, [F] [X] recevant alors l'usufruit sans limitation de durée de 11.400 parts et [Q] [X] la nue-propriété des parts correspondantes, puis avec la décision du 21 octobre 2013 concernant une nouvelle augmentation de capital, [F] [X] recevant alors l'usufruit sans limitation de durée de 9.600 parts et [Q] [X] la nue-propriété des parts correspondantes, toutes ces décisions ayant été prises à l'unanimité des associés;



20. - que si le tribunal a néanmoins jugé que cette modification est en réalité relative à l'attribution du capital social en usufruit viager plutôt qu'en usufruit temporaire et qu'il ne s'agit pas d'une simple erreur matérielle mais de l'étendue des droits de [F] [X] au sein de la société, ce qui constitue une modification des statuts, qui aurait dû faire l'objet d'une décision extraordinaire des associés et non pas d'un simple acte de gérance, cependant, cette interprétation méconnaît la nature de l'acte accompli, qui ne constitue ni une augmentation de capital, ni un transfert de parts, mais une régularisation formelle d'une rédaction erronée au regard des décisions sociales existantes; que le tribunal a confondu la décision d'attribution du capital adoptée en assemblée et sa retranscription technique dans les statuts; qu'il n'a pas été contrevenu à une disposition impérative du code civil ou des statuts et qu'il n'existe pas de cause de nullité au sens de l'article 1844-10, alinéa 3, du code civil;



21. - concernant le rejet de la demande de nullité des assemblées générales ordinaires annuelles du 11 janvier 2023 et du 22 août 2023 et de l'assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2023, que lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 11 janvier 2023, les associés ont statué sur les points habituels de gestion, à savoir l'examen du rapport de la gérance, l'approbation des comptes clos au 31 décembre 2021, l'approbation du rapport de gestion, le quitus au gérant, l'affectation des résultats ainsi que l'approbation des conventions visées à l'article L612-5 du code de commerce, assemblée à laquelle M.[J] a assisté et où il a exprimé son droit de vote sous chacune des résolutions; que lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2023, il a été proposé de procéder à une augmentation de capital, alors que M.[J] a exercé ses droits en votant contre, entraînant de ce fait l'échec du projet; que lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 22 août 2023, les associés ont statué sur les comptes clos au 31 décembre 2022, le rapport de gestion, le quitus de la gérance, l'affectation des résultats et les conventions visées par l'article L612-5, assemblée lors de laquelle M.[J] était à nouveau présent et a exprimé son vote;



22. - que si M.[J] demande l'annulation de l'ensemble de ces assemblées au motif que la décision de la gérance du 2 décembre 2022 a affecté par ricochet la régularité des délibérations postérieures, en raison d'une répartition nouvelle du capital, il ne fait état ni d'une disposition impérative qui aurait été méconnue, ni d'un vice de consentement, affectant la validité des assemblées litigieuses, n'allègue aucune irrégularité de convocation ou d'information préalable, ni une atteinte à ses droits d'associé, ce que le tribunal a retenu;



23. - concernant le rejet de la demande de nullité de la consultation écrite du 

14 décembre 2023, que si M.[J] invoque des irrégularités tant sur le fond que sur la forme, et une contrariété avec les statuts, cependant, [F] [X], en sa qualité de gérant, a soumis à la consultation écrite une proposition relative à la conclusion, par la SCI [N] [L], d'un contrat de prêt destiné à rembourser ses emprunts; que M.[J] a participé à cette consultation en exprimant son vote contre, par bulletin de vote renvoyé le 26 décembre 2023; que le 25 janvier 2024, [F] [X] a constaté les résultats de la consultation écrite, établissant qu'en dépit du vote contre de monsieur [J], chacune des résolutions soumises avait été adoptée à la majorité simple du capital social, conformément aux exigences statutaires;



24. - que cette autorisation donnée au gérant pour contracter un emprunt n'emportait aucune modification des statuts, et ne relevait donc pas du domaine des décisions extraordinaires, mais d'une décision ordinaire au sens de l'article 19.7 des statuts, laquelle pouvait être adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social; que [F] [X] disposait alors de 1.800 parts en pleine propriété et l'usufruit viager de 21.000 parts, lui conférant la majorité des droits sociaux pour les décisions ordinaires, puisque selon l'article 10-1 des statuts, en cas de démembrement de propriété, le droit de vote pour les décisions ordinaires appartient à l'usufruitier; ainsi, que la majorité requise était légalement et statutairement atteinte; que le tribunal a ainsi exactement rejeté la demande de nullité de cette consultation;



25. - concernant l'abus de majorité de nature à justifier la nullité des assemblées générales et des actes subséquents invoqué par M.[J], que s'il prétend avoir été victime d'un abus de majorité de la part de [F] [X] en ce que ce dernier aurait adopté des décisions visant à modifier la répartition du capital social au bénéfice d'un seul associé et à le priver de son droit de vote, il ne ressort d'aucune des pièces versées aux débats que M.[J] aurait été empêché de participer aux décisions litigieuses ou privé de son droit de vote; que les décisions litigieuses ne traduisent ni une volonté de la part de [F] [X] de nuire à M.[J], ni un détournement de pouvoir au profit d'un associé majoritaire; qu'il n'en résulte aucun avantage indu pour [F] [X] ni aucun préjudice personnel pour M.[J]; que la simple opposition d'un associé minoritaire à une décision régulièrement adoptée ne saurait suffire à caractériser un abus;



26. - concernant le rejet de la demande de dommages et intérêts en réparation du prétendu préjudice moral, que M.[J] ne prouve pas que les décisions prises par [F] [X] dans le cadre de la gestion de la société s'apparentent à une forme de harcèlement, caractérisée par une série de man'uvres destinées à faire obstacle à l'exercice effectif de son droit de retrait et à le tenir à l'écart de la vie sociale; que les griefs concernant les années 2012 à 2019 sont en tout état de cause prescrits; qu'il n'est pas établi que [F] [X] aurait cherché à minorer artificiellement la valeur des parts sociales en raison d'un endettement erroné de la société; qu'il n'est justifié d'aucun préjudice personnel distinct d'un simple désaccord sur la gestion de la société.





Prétentions et moyens de [K] [J]: 



27. Selon ses conclusions remises par voie électronique le 19 février 2026, il demande à la cour, au visa des articles 1832, 1833 et suivants, 1844-10 et 1855 et suivants du code civil:



- de confirmer le jugement déféré ce qu'il a annulé le procès-verbal du 2 décembre 2022 en ce qu'il modifie les statuts relativement au capital social de la Sci [N] [L], et a condamné in solidum la Sci [N] [L], [F] [X] et [I] [X] aux entiers dépens;

- de l'infirmer en ce qu'il a débouté le concluant de ses demandes d'annulation des assemblées générales des 11 janvier 2023, 22 mars 2023, 22 août 2023 et de la consultation écrite du 14 décembre 2023; l'a débouté de sa demande de dommages-intérêts pour abus de majorité et du surplus de ses demandes;

- statuant à nouveau, d'annuler le procès-verbal du 2 décembre 2022 de la Sci [N] [L];

- d'annuler les assemblées générales du 11 janvier 2023, du 22 mars 2023, du 22 août 2023 et de la consultation écrite des associés en date du 14 décembre 2023 et les procès-verbaux qui ont été dressés à l'issue de ces assemblées et de cette consultation en raison de l'abus de majorité commis par [F] [X] au préjudice du concluant;

- de condamner [F] [X] au paiement de la somme de 15.000 euros en réparation du préjudice moral causé au concluant;

- de condamner in solidum la Sci [N] [L], [F] [X] et [I] [X] aux entiers dépens;

- y ajoutant, de condamner [F] [X] ou qui mieux le devra, à verser au concluant la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens de l'instance.



28. M.[J] soutient:



29. - concernant la nullité de la décision du 2 décembre 2022, annulée par le tribunal, que son objet a été la modification des statuts en prévoyant le transfert du siège social et en modifiant la répartition du capital social, de sorte que les associés devaient être convoqués pour une assemblée générale extraordinaire; que [F] [X] ne pouvait ainsi, en qualité de gérant, prendre une décision unilatérale;



30. - que comme retenu par le tribunal, cette modification est en réalité relative à l'attribution du capital social en usufruit viager plutôt qu'en usufruit temporaire, de sorte qu'il ne s'agit pas d'une simple erreur matérielle, mais de l'étendue des droits de [F] [X] au sein de la société, et ainsi une modification de l'attribution du capital social, imposant une modification des statuts qui aurait dû faire l'objet d'une décision extraordinaire des associés et non d'un simple acte de la gérance;



31. - qu'il en résulte que le tribunal devait également annuler les assemblées générales suivantes, en raison d'une répartition du capital modifiée à la seule initiative de [F] [X];



32. - en outre, concernant l'assemblée générale du 22 août 2023, que le concluant a appris une cession d'actifs de la société à la société Optim Consultant, et a demandé le 8 septembre la justification de la convocation à une assemblée générale autorisant cette cession, outre la production de la feuille d'émargement et le procès-verbal de l'assemblée, sans réponse;



33. - que s'agissant de la consultation écrite des associés du 14 décembre 2023, en vue de l'autorisation d'emprunter 300.000 euros à la société Optim Consultant, pour une durée d'un an renouvelable, que cette décision ne pouvait être prise dans le cadre d'une telle consultation, mais qu'elle devait l'être dans le cadre d'une assemblée générale, avec communication de tous les documents pouvant la justifier;



34. - en outre, que la société Optim Consultant n'étant pas un établissement bancaire, cet emprunt contrevenait aux articles L511-6 et R.511-2-1-1 et suivants du code monétaire et financier, ainsi qu'au décret du 22 avril 2016 et aux statuts de la société [N] [L];



35. - que [F] [X], ne disposant que de parts en usufruit, ne pouvait prendre une telle décision;



36. - que la nullité des diverses assemblées générales est également encourue en raison de l'abus de majorité de [F] [X], puisqu'elles visaient à modifier la répartition du capital social à son profit sous le couvert d'une rectification d'une erreur, au détriment d'un associé minoritaire, en réduisant sa part des bénéfices; que les articles 1832 et 1832 du code civil ont ainsi été violés, puisqu'ils prévoient que toute société doit être constituée dans l'intérêt commun des associés, en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économique de l'entreprise;







37. - que le concluant a ainsi subi un préjudice moral résultant de cet abus de droit, qui s'inscrit dans un contexte de harcèlement avec de man'uvres multiples visant à empêcher son retrait de la société civile; que [F] [X] a privé le concluant de toute information relative à la société, et a cherché à faire croire que la société était endettée afin de minorer la valeur des parts sociales;



38. - que le gérant n'a pas convoqué entre 2012 et 2019 les assemblées générales annuelles obligatoires pour l'approbation des comptes et l'information minimale des associés, alors que l'article 20 des statuts prévoit que les associés ont le droit d'obtenir, une fois par an, communication des livres et documents sociaux et de poser toute question écrite concernant la gestion au gérant, lequel doit répondre dans le délai d'un mois, conformément aux articles 1855 et 1856 du code civil; que si [F] [X] indique qu'une société civile n'est pas tenue de tenir une comptabilité et des comptes annuels, l'article 22 des statuts impose la tenue d'une comptabilité précise;



39. - que deux procès-verbaux d'assemblées générales ont été modifiés à la main par [F] [X] concernant le calcul des parts sociales, après signature de ces documents par le concluant, puisqu'il n'a pas paraphé ces modifications;



40. - que les agissements de [F] [X] ont eu pour effet de porter atteinte à l'affectio societatis.



*****



41. [I] [X] ne s'est pas constitué, bien que la déclaration d'appel avec assignation lui ait été signifiée le 8 avril 2025 conformément aux articles 656 et 658 du code de procédure civile.



42. Il convient en application de l'article 455 du code de procédure civile de se référer aux conclusions susvisées pour plus ample exposé des prétentions et moyens des parties. 





MOTIFS DE LA DÉCISION : 



1) Concernant le procès-verbal dressé par [F] [X] le 

2 décembre 2022:



43. La cour précise que contrairement aux développements effectués par M.[J] dans ses conclusions, aucune assemblée générale n'a été tenue le 2 décembre 2022 et il n'existe aucun procès-verbal d'assemblée à cette date. Il s'agit seulement d'un procès-verbal du gérant, ensuite déposé au greffe du tribunal de commerce, ayant pour objet:



- le transfert du siège social à [Localité 6],

- une correction des statuts concernant les parts attribuées à [F] [X].



44. S'agissant du transfert du siège social, ainsi que relevé par le tribunal, l'article 5 des statuts, fixant le siège à Pontacharra, permet un transfert de ce siège s'il est réalisé à l'intérieur de la même commune ou du département, sur décision de la gérance. Ce n'est qu'en dehors de ce cas que le siège ne pourra être transféré que sur décision extraordinaire des associés. [F] [X] a pris seul la décision de transférer le siège social de la commune de [Localité 7] à la commune de [Localité 6], ces deux villes se situant en Isère. Il en résulte que le jugement déféré a exactement retenu qu'aucune nullité n'est ainsi encourue.





45. Concernant la décision du gérant relative au capital social, la cour constate que les statuts constitutifs ont prévu la répartition des 1.000 parts sociales à hauteur de 50 parts à [F] [X], outre son usufruit limité à onze ans sur 600 parts, [I] [X] ayant la nue propriété de ces 600 parts, outre 300 parts en pleine propriété. M.[J] a alors 50 parts.



46. L'assemblée générale du 17 décembre 2012 a augmenté le capital de 190.000 euros pour le porter à 200.000 euros, et a réparti les 19.000 nouvelles parts entre:



-M.[J]: 950 parts,

-[F] [X]: 950 parts, outre l'usufruit de 11.400 parts,

-[G]': 5.700 parts en pleine propriété, outre la nue-propriété de 11.400 parts.



47. Une nouvelle augmentation de capital est intervenue le 21 octobre 2013 pour 160.000 euros. Selon le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 21 octobre 2013, signé par les trois associés, ceux-ci ont déclaré leur intention de souscrire à cette augmentation de capital à hauteur de:



- M. [J]: 800 parts,

- [F] [X] : 800 parts, outre l'usufruit de 9.600 parts,

- [I] [X] : 4.800 parts, outre la nue-propriété de 9.600 parts.



48. Ce procès-verbal indique que le capital social s'est ainsi élevé à 360.000 euros, divisé en 36.000 parts de 10 euros. Les résolutions ont été votées à l'unanimité des associés. Il ne résulte d'aucune indication de ce procès-verbal que l'usufruit accordé à [F] [X] sur les nouvelles parts acquises par [I] [X] a été limité dans le temps.



49. Or, la cour note que si les statuts ont été en conséquence modifiés le même jour, ils ont alors contenu des erreurs. En premier lieu, il a été indiqué que le capital social est de 300.000 euros, mais décomposé en 36.000 parts d'une valeur nominale de 10 euros, ce qui est contradictoire, et contraire à la résolution des associés de porter le capital social à 360.000 euros.



50. En outre, ces statuts ont prévu la répartition suivante:



- M.[J]: 1.800 parts,

- [F] [X]: 1.800 parts, outre l'usufruit pour une durée de 11 ans de 21.600 parts;

- [I] [X]: 10.800 parts, outre la nue-propriété de 21.600 parts.



51. Il en résulte qu'il n'a pas été tenu compte du fait que lors de la dernière augmentation de capital, aucune durée n'a été prévue concernant la durée de l'usufruit de [F] [X] sur les nouvelles parts souscrites par [I] [X].



52. La limitation de la durée de l'usufruit de [F] [X] n'a été stipulée que dans les statuts constitutifs de la Sci [N] [L], et non lors des deux augmentations de capital. La cour constate ainsi que la limitation de cet usufruit n'a pu porter que sur les 600 parts mentionnés dans les statuts initiaux. Par la suite, aucune limitation n'a été prévue lors des deux assemblées générales, ni mentionnée dans les statuts modifiés. 



53. Le procès-verbal pris par [F] [X] le 2 décembre 2022 a modifié la durée de son usufruit sur les parts appartenant en pleine propriété à [I] [X], en indiquant que l'usufruit limité à 11 ans ne porte que sur 600 parts, [F] [X] ayant un usufruit viager sur 21.000 parts.



54. Contrairement à l'appréciation retenue par le tribunal judiciaire, il s'est bien agi de corriger une simple erreur matérielle, en tenant compte de l'absence de précision du terme de l'usufruit de [F] [X] sur les nouvelles parts attribuées en nue-propriété à [I] [X] lors des deux augmentations de capital. Il en résulte que la modification des statuts suite à la décision du gérant de constater cette erreur matérielle n'avait pas à faire l'objet d'une décision extraordinaire des associés. Cette rectification s'inscrit dans le cadre des pouvoirs de gestion du gérant et dans son obligation d'assurer l'exécution des décisions votées par les associés. Le jugement déféré ne peut ainsi qu'être infirmé en ce qu'il a annulé le procès-verbal du 2 décembre 2022.



2) S'agissant des assemblées générales des 11 janvier 2023, 22 mars 2023, 22 août 2023 et 14 décembre 2023:



55. En premier lieu, il résulte du rejet de la demande d'annulation de la décision du gérant du 2 décembre 2022 concernant la modification du siège social et la durée de son usufruit sur une partie des parts de [I] [X] que M.[J] est mal fondé à solliciter l'annulation des assemblées générales postérieures sur l'irrégularité de la décision du gérant, et de la modification subséquente des statuts.



56. En second lieu, concernant l'assemblée générale du 11 janvier 2023, il est établi par la feuille d'émargement que M.[J] a été présent. Il a signé le procès-verbal de la délibération prise par les associés. S'il résulte de ce procès-verbal qu'une annotation manuscrite y a été apportée, elle ne concerne que le nombre de parts détenues en nue-propriété par [I] [X]. Les exemplaires produits de part et d'autres ne permettent pas de savoir quelle est la mention manuscrite apposée, laquelle est illisible. Il est bien relaté que M.[J] s'est prononcé contre toutes les résolutions présentées. Ainsi que retenu par le tribunal, il ne s'agit pas d'une violation d'une disposition impérative ni d'une cause de nullité des contrats en général de sorte qu'il n'y a pas lieu d'annuler cette décision. En tout état de cause, au regard de la répartition du capital, [F] [X] détenait la majorité des droits de vote dans le cadre d'une assemblée générale ordinaire, et l'altération apportée n'a pu avoir aucun effet concernant l'approbation des résolutions proposées par la gérance.



57. Concernant l'assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2023, la cour constate qu'il ressort de la feuille d'émargement que M.[J] a été présent. Selon le procès-verbal, il a voté contre toutes les résolutions, concernant une nouvelle augmentation de capital à laquelle il ne s'est pas engagé, seul [F] [X] y souscrivant. Si une mention manuscrite a été apposée, elle concerne le refus de M.[J] de souscrire à cette augmentation, et elle a été paraphée par lui. Il n'existe aucune violation d'une disposition impérative ni d'une cause de nullité des contrats de sorte qu'il n'y a pas plus lieu d'annuler cette décision. En raison de l'opposition de M.[J], cette augmentation de capital n'a pu intervenir.



58. Concernant l'assemblée générale ordinaire du 22 août 2023, le procès-verbal actant du rejet de l'ensemble des résolutions a été signé par M.[J]. Aucun élément débattu ne concerne une cession d'actifs de la Sci [N] [L] à une société Optim Consultant. 



59. S'agissant de la consultation écrite des associés du 14 décembre 2023, en vue de l'autorisation d'emprunter 300.000 euros à la société Optim Consultant, pour une durée d'un an renouvelable, il résulte du rapport de la gérance adressé avec la consultation écrite qu'elle résulte du refus d'augmenter le capital de la Sci [N] [L] lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2023. M.[J] a voté contre ce projet ainsi qu'il résulte de son bulletin de vote signé le 24 décembre 2023. S'il indique que cette décision ne pouvait être prise dans le cadre d'une telle consultation, mais qu'elle devait l'être dans le cadre d'une assemblée générale, avec communication de tous les documents pouvant la justifier, il n'en justifie pas, alors que les statuts prévoient expressément la possibilité de recourir à une consultation écrite. Le texte du projet des résolutions lui a bien été communiqué, ainsi que le formulaire destiné à lui permettre d'exprimer son vote, et un procès-verbal a été établi par le gérant conformément à ce vote. Ainsi que constaté par le tribunal judiciaire, les irrégularités visées par M.[J] ne correspondent pas à une violation d'une disposition impérative ni d'une cause de nullité des contrats en général de sorte qu'il n'y a pas lieu d'annuler cette consultation écrite. En outre, comme relevé par le premier juge, aucune clause des statuts n'impose qu'un emprunt soit autorisé par une décision extraordinaire des associés, cette décision n'emportant pas modification des statuts. Une telle décision pouvait être ainsi prise en la forme d'une décision ordinaire. Rien n'établit que le recours à un emprunt soit contraire aux statuts de la Sci [N] [L].



60. La cour ajoute que si M.[J] soutient que la société Optim Consultant n'étant pas un établissement bancaire, cet emprunt contrevenait aux articles L511-6 et R.511-2-1-1 et suivants du code monétaire et financier, ainsi qu'au décret du 22 avril 2016, il résulte de l'article L511-5 de ce code, dans sa rédaction applicable à la date de la consultation écrite, qu'il est interdit à toute personne autre qu'un établissement de crédit ou une société de financement d'effectuer des opérations de crédit à titre habituel. Or, en la cause, rien n'indique que la société Optim Consultant, dont il n'est pas contesté qu'elle n'est ni un établissement de crédit, ni une société de financement, effectue des opérations de crédit à titre habituel. Ce moyen, non étayé, est sans effet sur la régularité de la délibération contestée.



61. La cour indique en outre que [F] [X], en sa qualité d'usufruitier pouvait prendre part à une telle décision, qui ne ressortait que de la compétence d'une assemblée générale ordinaire, un prêt n'ayant pas pour effet de modifier la répartition du capital social, alors qu'il n'est ni allégué ni prouvé que les statuts subordonnent la souscription d'un prêt à une décision de l'assemblée générale extraordinaire.



62. S'agissant enfin du moyen pris d'un abus de majorité de [F] [X], la cour ne peut que constater que les décisions prises par le gérant n'ont pas eu pour effet de modifier la répartition du capital social à son profit sous le couvert d'une rectification d'une erreur, au détriment d'un associé minoritaire, ni de minorer la valeur de ses parts, et qu'il n'est pas établi qu'elles aient été contraires à l'intérêt social. Il n'est pas plus justifié qu'elles aient porté une atteinte à l'affectio societatis.



63. Il en résulte que le jugement entrepris sera confirmé en ce qu'il a débouté M.[J] de sa demande d'annulation des assemblées générales des 11 janvier 2023, 22 mars 2023, et 22 août 2023 et de la consultation écrite du 14 décembre 2023.



3) Sur la demande de dommages et intérêts de M.[J]:



64. La cour constate qu'en l'espèce, il n'est justifié d'aucune atteinte à I'intérêt social ni d'une volonté de favoriser les membres de la majorité au détriment de ceux de la minorité, d'autant que comme indiqué par le tribunal, il a déjà été fait droit à la demande de retrait de M.[J]. Aucun élément ne permet de retenir qu'il existe un risque de minoration de la valeur de ses parts sociales et il n'est pas plus démontré qu'un manque de communication ait porté atteinte à l'intérêt social ou aux droits de M.[J]. Le tribunal judiciaire a justement débouté M.[J] de sa demande de dommages-intérêts.





*****







65. Succombant en ses prétentions, M.[J] sera condamné à payer à la société la Sci [N] [L] et à [F] [X] la somme de 4.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens de la procédure de première instance et d'appel.





PAR CES MOTIFS :



La Cour statuant publiquement, par défaut et mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, après en avoir délibéré conformément à la loi,



Vu les articles articles 1832, 1833 et suivants, 1844-10 et 1855 et suivants du code civil, les articles L.511-5 et suivants du code monétaire et financier,



Infirme le jugement déféré en ce qu'il a annulé le procès-verbal du 2 décembre 2022 en ce qu'il modifie les statuts relativement au capital social (article 7) de la Sci [N] [L] ; 



Confirme le jugement déféré en ses autres dispositions soumises à la cour;



statuant à nouveau, 



Déboute [K] [J] de sa demande d'annulation du procès-verbal du 2 décembre 2022 établi par [F] [X]; 



y ajoutant,



Condamne [K] [J] à payer à la société la Sci [N] [L] et à [F] [X] la somme de 4.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile;



Condamne [K] [J] aux dépens de première instance et d'appel;



Signé par Madame FIGUET, Présidente et par Madame MARION, Greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.



La Greffière La Présidente