Trib. de Commerce · DELIBERE 2EME CHAMBRE — 7 mai 2026

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES Jugement prononcé le 7 mai 2026

N° RG : 2025F00265

PARTIE(S) EN DEMANDE

1/ M. [J] [K]

[Adresse 1] [Localité 1] - Représentant : Avocat plaidant : Me Bruno CRESSARD

2/ Mme [M] [G] épouse [K]

[Adresse 2] [Localité 2] - Représentant : Avocat plaidant : Me Bruno CRESSARD

DEMANDEURS

PARTIE(S) EN DEFENSE

M. [X] [B]

[Adresse 3] - Représentant : Avocat plaidant : Me Pierre LE MOING

DEFENDEUR

L'affaire a été débattue le 10/03/2026 en audience publique, devant le Tribunal composé de :
 * Mme Nathalie CRUSSOL, Présidente de Chambre,
 * Me Dalila GUILLOT, M. Jean PICHOT, M. Nicolas DUAULT, M. Cyril LAPAIX, Juges,

Greffier d'audience lors des débats : Mme Noémie MAHE

Jugement prononcé publiquement par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du CPC, et signé par Mme Nathalie CRUSSOL, Présidente de chambre, assistée de Me Gaëlle BOHUON, Greffière associée,

Copie exécutoire délivrée à Me Bruno CRESSARD le 7 mai 2026

FAITS ET PROCEDURE

M. [J] [K] et son épouse Mme [M] [K], sont associés et sont respectivement détenteurs de 80 % et 20 % du capital de la société LE [F], société exploitant un fonds de commerce de restauration dénommé « [Adresse 4] », basé à [Localité 3].

M. [X] [B], est dirigeant de plusieurs restaurants rennais.

Le 5 juillet 2024, les parties ont formalisé une offre d'acquisition de l'intégralité des parts sociales de la société LE [F] pour un prix fixé à 1 550 000 €.

Le 17 octobre 2024, les parties ont signé un protocole de cession de contrôle de la société LE [F] contenant des conditions suspensives, avec une date de réalisation prévue au 1 er avril 2025 au plus tard.

Parmi les conditions suspensives figurait la souscription par l'acquéreur d'un emprunt bancaire aux conditions suivantes :
 * Montant global du ou des emprunts : 1 000 000 €
 * Durée : 7 ans
 * Taux d'intérêts maximum : 5 % l'an avec assurance

Il est également précisé dans le protocole de cession que « les demandes de financement bancaire devront faire apparaître un apport d'une somme minimale de cinq cent mille euros (500.000 €) par le Cessionnaire ».

Le 31 janvier 2025, le cabinet HSA, mandataire de M. [B], a adressé par lettre recommandée avec accusé de réception les refus de financement émanant de trois établissements bancaires distincts, relatifs à une demande de prêt de 1 000 000 € sur 7 ans à 5 % avec assurance.

Le 1 er avril 2025, le protocole n'a pas été réalisé.

Le 16 avril 2025, M. et Mme [K] ont sollicité auprès de l'avocat de M. [B] les dossiers complets remis aux banques aux fins de solliciter le financement de l'acquisition des titres de la société LE [F].

M. [I] n'a apporté aucune réponse.

C'est dans ces conditions, que par acte introductif d'instance en date du 4 juillet 2025, signifié par Maître [T], Commissaire de justice associée à [Localité 4], M. et Mme. [K] ont

assigné M. [B] à comparaitre devant les Président et juges du Tribunal de commerce de RENNES pour s'entendre :

Vu les articles 1303-4 et 1221 du Code civil,
 * Condamner M. [B] à signer l'acte définitif de cession des parts sociales de la société LE [F] dans les 15 jours de la signification du jugement aux conditions fixées par le protocole de cession conclu entre ce dernier et les époux [K];
 * Condamner M. [B] à une astreinte de 500€ par jour en cas d'absence de signature de l'acte définitif de cession à compter de la signification du présent jugement;
 * Dire qu'à défaut de signature de Monsieur [B] de l'acte définitif de cession dans un délai de 15 jours à compter de la signification du présent jugement, la cession des parts sociales de la société LE [F] aux conditions fixées par le protocole de cession sera parfaite entre les parties ;
 * Dire qu'à défaut de signature de M. [B] de l'acte définitif de cession, le jugement vaut acte de cession ;
 * Condamner M. [B] à payer à M. et Mme [K] la somme de 3 000€ au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;
 * Rappeler que l'exécution provisoire est de droit ;
 * Condamner Monsieur [B] au paiement des entiers dépens.

L'affaire a été appelée à l'audience du 10 mars 2026.

Les parties étant présentes ou représentées, le jugement mis en délibéré sera contradictoire et en premier ressort.

Les parties présentes à l'audience ont été informées conformément aux dispositions de l'article 450 du Code de procédure civile que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 7 mai 2026.

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

Les parties ont déposé à l'audience, à l'issue de leurs plaidoiries et à l'appui des arguments et moyens qu'elles ont développés, l'ensemble des pièces et justificatifs qu'elles ont échangés et qu'elles considèrent comme nécessaires au soutien de leurs prétentions et, conformément aux dispositions de l'article 447 du Code de Procédure Civile, lecture en a été faite en délibéré et le Tribunal y fait expressément référence.

Pour M. et Mme. [K], en demande

Ils font valoir leurs moyens et arguments dans leurs conclusions n°2 datées et signées du 10 mars 2026, auxquelles il convient de se reporter conformément à l'article 455 du Code de procédure civile.

Ils indiquent renoncer à leur demande d'exécution forcée de la promesse de cession des parts sociales de la société LE [F]. Ils indiquent avoir décidé de faire évoluer leurs demandes afin d'anticiper toute difficulté relative à l'exécution de leurs premières demandes. Ils soulignent notamment que M. [B] n'a jamais répondu à la première mise en demeure, et qu'il ne s'était toujours pas constitué avocat lors de leurs premières conclusions.

Ils considèrent que le compromis de cession des titres de la société LE [F] du 17 octobre 2024 a été résolu par la faute de M. [B]. Qu'il n'a pas respecté l'une des conditions suspensives. Que conformément à l'article 1103 du Code civil, les contrats légalement formés

tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits et qu'il incombait à M. [B] de démontrer que la demande qu'il a présentée aux organismes de crédit est conforme aux caractéristiques prévues dans la promesse de vente.

Ils prétendent qu'en omettant de faire état d'un financement personnel auprès des établissements bancaires, M. [B] a fait volontairement défaillir la condition. Cette défaillance étant envisagée par le contrat de cession.

M. et Mme [K] sollicitent l'indemnisation de leurs préjudices liés à l'inexécution fautive de M. [B]. Ils prétendent qu'à défaut de clause pénale, ils peuvent demander l'indemnisation de leurs préjudices par application de l'article 1231-1 du Code civil.

Ils sollicitent l'indemnisation du préjudice moral, de la perte de chance de pouvoir céder les titres aux conditions financières prévues par le contrat et des frais engagés.

Dans leurs dernières conclusions, ils demandent au Tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104-6, 1217 et 1231-1 du Code civil,
 * Débouter M. [B] de toutes ses demandes ;
 * Condamner M. [B] à leur payer la somme de 30 000 € au titre de leur préjudice moral ;
 * Condamner M. [B] à leur payer la somme de 416 700 € au titre de l'indemnisation de la perte de chance de pouvoir céder les titres de la société LE [F] aux conditions financières prévues par le contrat ;
 * Condamner M. [B] à leur payer la somme de 10 300 € au titre des frais engagés ;
 * Juger que l'exécution provisoire n'est nullement incompatible avec la nature de l'affaire ;
 * Condamner M. [B] à leur payer la somme de 10 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;
 * Condamner M. [B] au paiement des dépens.

Pour M. [B], en défense

Il fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions n°2 datées et signées du 10 mars 2026, auxquelles il convient de se reporter conformément à l'article 455 du Code de procédure civile.

Il s'oppose à toutes les demandes et prétend que la défaillance de la condition suspensive résulte exclusivement du refus des établissements prêteurs d'accorder le financement sollicité et non d'un quelconque manquement de sa part à ses obligations contractuelles. Selon lui, la clause selon laquelle les demandes de financement devaient faire apparaître un apport minimal de 500 000 € ne constitue ni une condition suspensive distincte, ni une obligation de résultat.

Dans ses dernières conclusions, il demande au Tribunal de :

Vu les articles 1217 et 1231-1 et suivants, 1304 et suivants du Code civil, Vu l'article 700 du Code de procédure civile, Vu la jurisprudence, Vu les pièces,
 * Débouter M. et Mme [K] de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,

Condamner solidairement M. et Mme [K] au paiement de la somme de 10 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, outre les dépens.

DISCUSSION

Sur la défaillance de la condition suspensive :

Le 17 octobre 2024, M. et Mme [K] ont conclu un protocole de cession de contrôle de la société LE [F] avec M. [B].

Ce protocole a été établi sous conditions suspensives avec une date de réalisation prévue au 1er avril 2025 au plus tard.

Parmi les conditions suspensives figurait la souscription par l'acquéreur d'un emprunt bancaire aux conditions suivantes :

« 4.1. SOUSCRIPTION PAR L'ACQUEREUR D'UN OU PLUSIEURS EMPRUNTS BANCAIRES

La cession des Titres est conditionnée à l'obtention par le Cessionnaire, des concours bancaires nécessaires à l'acquisition des Titres et ce, aux principales conditions suivantes :

Montant global du ou des emprunts 1.000.000 € Durée 7 ans Taux d'intérêts maximum 5% l'an avec assurance

Aux fins de dépôt des demandes de prêts sollicités, le Cessionnaire s'engage à faire immédiatement toutes démarches nécessaires auprès d'au moins TROIS (3) établissements de crédit domiciliés en France et à justifier aux Vendeurs à première demande de leur part.

Il est également précisé que les demandes de financement bancaire devront faire apparaître un apport d'une somme minimale de cinq cent mille euros (500.000 €) par le Cessionnaire.

Cette condition d'obtention définitive du financement devra être réalisée au plus tard le 31 janvier 2025 et pourra valablement résulter de la communication aux Cédants d'une ou plusieurs offres de financement bancaire correspondant aux caractéristiques ci-dessus.

À défaut d'une telle notification, et faute pour le Cessionnaire d'avoir obtenu au moins une offre de financement bancaire correspondant aux caractéristiques ci-dessus au plus tard le 31 janvier 2025 les Parties seront alors déliées de leurs engagements réciproques de vendre et d'acquérir.

Cette condition sera réputée ne pas être réalisée en l'absence de toute information d'obtention ou de refus des prêts sollicités, portée à la connaissance des Vendeurs le 31 janvier 2025 au plus tard.

Cette condition suspensive est stipulée en faveur du Cessionnaire. L'Acquéreur déclare avoir connaissance des dispositions de l'article 1178 du Code civil qui dispose que la condition est réputée accomplie lorsque c'est le débiteur, obligé sous cette condition, qui en a empêché l'accomplissement. »

Conformément à l'article 1103 du Code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Dans le protocole signé par les deux parties il est précisé que les demandes de financement bancaire devront faire apparaître un apport d'une somme minimale de 500 000 € par le cessionnaire.

Par courrier recommandé avec accusé de réception du 31 janvier 2025, M. [B] a informé M. et Mme [K] de l'absence d'accord de financement et leur a transmis les courriers de refus des trois établissements sollicités : la Caisse d'Épargne, le Crédit Mutuel de Bretagne et la BNP, en se prévalant de la caducité de plein droit du protocole.

L'examen de ces courriers appelle les observations suivantes :
 * Le courrier du Crédit Mutuel de Bretagne en date du 28 janvier 2025 ne saurait être qualifié de refus : il indique uniquement que, faute d'un apport de 613 000 €, l'établissement n'est pas en mesure d'instruire le dossier. Il s'agit donc d'une irrecevabilité liée à la composition du dossier, et non d'un refus de financement.
 * Le courrier de la Caisse d'Épargne, s'il indique que l'établissement n'est pas en mesure d'accompagner M. [B] dans son projet, il ne prononce pas formellement un refus et n'en précise pas les motifs. Il mentionne un montant sollicité de 1 000 000 €, mais omet toute indication relative au taux d'intérêt annuel assurance comprise, à la durée du prêt sollicité, et ne fait aucune mention de l'apport personnel minimum de 500 000 €.
 * Le courrier de la BNP fait état d'une impossibilité de donner une suite favorable à une demande de prêt de 1 000 000 € sur sept ans à un taux maximum de 5 %, mais précise que ce taux s'entend hors assurance, en contradiction avec les conditions prévues au protocole qui stipulent un taux incluant l'assurance. Là encore, aucune mention n'est faite de l'apport personnel minimum de 500 000 €.

Par courrier du 16 avril 2025, M. et Mme [K] ont demandé à M. [B] de leur communiquer les dossiers complets remis aux établissements bancaires. Cette demande est demeurée sans réponse, et lesdits dossiers n'ont pas davantage été versés aux débats.

Il résulte de l'ensemble de ces éléments que M. [B] n'apporte pas la preuve qu'il a satisfait à ses obligations contractuelles relatives aux modalités de constitution et de dépôt des demandes de financement telles que définies dans le protocole de cession.

En conséquence, le Tribunal considère qu'en omettant de mentionner l'apport personnel minimum de 500 000 € dans les dossiers présentés aux banques, et en s'abstenant de produire tout justificatif attestant de la constitution de dossiers conformes aux exigences du protocole, M. [B] a favorisé la défaillance de la condition suspensive au sens de l'article 1178 du Code civil.

Concernant l'indemnisation du préjudice :

L'article 8.3 du protocole de cession (p 34/38) dispose qu'« en cas de défaut de réalisation de la cession par l'inexécution fautive de l'une des parties, l'autre se réserve le droit de saisir le tribunal compétent pour obtenir la réalisation de la cession et son exécution forcée sans préjudice du droit à obtenir des dommages intérêts. La présente clause ne supprime pas le droit pour l'une des parties à recourir à la résolution de la cession pour le cas où l'autre ne satisfait point à son engagement. »

M. et Mme [K] renoncent à la demande d'exécution forcée de la promesse de cession des parts de la société LE [F], ils sollicitent néanmoins l'indemnisation de leurs préjudices liés à l'inexécution fautive de M. [B].

L'article 1217 du Code civil prévoit les sanctions attachées à une inexécution contractuelle :

« La partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement, peut :
 * refuser d'exécuter ou suspendre l'exécution de sa propre obligation ;
 * poursuivre l'exécution forcée en nature de l'obligation ;
 * obtenir une réduction du prix ;
 * provoquer la résolution du contrat ;
 * demander réparation des conséquences de l'inexécution.
 * Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ;

Des dommages et intérêts peuvent toujours s'y ajouter. »

L'article 1231-1 du Code civil dispose que : « le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, s'il ne justifie pas que l'exécution a été empêchée par la force majeure ».

M. [B] n'a pas respecté ses obligations contractuelles en empêchant l'accomplissement de la condition suspensive liée au financement de l'acquisition des parts de la société LE [F].

La responsabilité contractuelle de M. [B] est donc engagée.

M. et Mme [K] sollicitent l'indemnisation de leurs préjudices, à savoir :
 * Le préjudice moral ;
 * La perte de chance de pouvoir céder les titres aux conditions financières prévues par le contrat ;
 * Les frais engagés

Concernant le préjudice moral :

Il est sollicité la somme de 30 000 € en réparation du préjudice moral subi.

M. et Mme [K] font valoir que la présentation aux établissements bancaires d'un dossier non conforme aux stipulations de l'acte, conjuguée à un silence prolongé de plusieurs mois, leur a causé un préjudice moral d'anxiété, aggravé par la nécessité d'informer leur personnel, leur clientèle et leurs partenaires de l'abandon de l'opération de cession.

Le Tribunal reconnaît que de telles circonstances sont de nature à engendrer une désorganisation significative, des tracas certains et une anxiété légitime. En conséquence, le Tribunal condamne M. [B] à verser à M. et Mme [K] la somme de 10 000 € à ce titre. M. et Mme [K] sont déboutés du surplus de leur demande.

Concernant la perte de chance de pouvoir céder les titres aux conditions financières prévues par le contrat :

Il convient de rappeler, à titre liminaire, que le protocole conclu entre M. et Mme [K] et M. [B] est un protocole de cession de titres de la société LE [F], et non un protocole de vente de fonds de commerce.

À l'appui de leur demande, M. et Mme [K] versent aux débats deux documents :
 * Un avis de valeur du fonds de commerce établi au 1er septembre 2025, lequel estime sa valeur entre 1 087 000 € et 1 095 000 € ;
 * Un mandat de vente du fonds de commerce en date du 23 janvier 2026, mentionnant un prix de vente de 1 250 000 €.

Ces éléments ne sauraient toutefois emporter la conviction du Tribunal.

Le mandat de vente ne constitue pas une estimation de valeur recevable en tant que telle ; il ne fait que consigner le prix de mise en vente confié à l'agence mandataire.

Quant à l'avis de valeur, il porte sur le fonds de commerce et non sur les titres de la société LE [F]. À supposer même qu'une corrélation puisse être établie entre la valeur du fonds et celle des titres, se fonder sur un seul avis de valeur demeure insuffisant au regard des montants allégués.

Il est par ailleurs constaté que M. et Mme [K] ne produisent aucun bilan comptable ni aucun document financier de nature à établir une dépréciation effective des titres de la société LE [F].

La perte de valeur des titres n'étant pas démontrée, le Tribunal déboute M. et Mme [K] de leur demande d'indemnisation au titre de la perte de chance de céder les titres aux conditions financières prévues au contrat.

Concernant les frais engagés

La conclusion du protocole de cession a impliqué pour M. et Mme [K] l'engagement de frais de conseil, dont le montant s'élève à 10 300 €.

Le Tribunal ayant reconnu que M. [B] a contribué à la défaillance de la condition suspensive, il y a lieu de mettre à sa charge l'intégralité de ces frais.

En conséquence, le Tribunal condamne M. [B] à verser à M. et Mme [K] la somme de 10 300 € au titre des frais ainsi engagés.

Sur les autres demandes

L'exécution provisoire est de droit. Il n'y a pas lieu de l'écarter.

Pour faire valoir leurs droits, M. et Mme [K] ont dû engager des frais.

Le Tribunal condamne M. [B] à leur payer la somme de 4 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile. M. et Mme [K] sont déboutés du surplus de leur demande.

M. [B] est condamné aux dépens.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré collégialement, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort prononcé par mise à disposition au Greffe, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de procédure civile,

Dit que M. [X] [B] a favorisé la défaillance de la condition suspensive d'obtention du financement bancaire stipulée à l'article 4.1 du protocole de cession de contrôle de la société LE [F] conclu le 17 octobre 2024,

Dit que la responsabilité contractuelle de M. [X] [B] est engagée à l'égard de M. et Mme [K],

Condamne M. [X] [B] à verser à M. et Mme [K] la somme de 10 000 € en réparation de leur préjudice moral,

Déboute M. et Mme [K] du surplus de leur demande indemnitaire au titre du préjudice moral,

Déboute M. et Mme [K] de leur demande d'indemnisation au titre de la perte de chance de céder les titres de la société LE [F] aux conditions financières prévues au contrat,

Condamne M. [X] [B] à verser à M. et Mme [K] la somme de 10 300 € au titre des frais engagés dans le cadre de la conclusion du protocole de cession,

Condamne M. [X] [B] à verser à M. et Mme [K] la somme de 4 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, et déboute M. et Mme [K] du surplus de leur demande,

Condamne M. [X] [B] aux dépens.

Liquide les frais de greffe à la somme de 85,22 euros tels, que prévu aux articles 695 et 701 du Code de procédure civile.

LA PRESIDENTE

LA GREFFIERE.