COUR D'APPEL · Chambre commerciale 3-2 — 12 mai 2026

COUR D'APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 53I

Chambre commerciale 3-2

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 12 MAI 2026

N° RG 25/03236 - N° Portalis DBV3-V-B7J-XGW3

AFFAIRE :

S.A.S. GROUPE IDG ANCIENNEMENT DÉNOMMÉE GROUPE [B]

C/

S.A. CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE GRAND EST EUROPE

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 14 Mai 2025 par le Tribunal des activités économiques de VERSAILLES

N° Chambre : 01

N° RG : 2024F00787

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

Me Mélina PEDROLETTI

Me Pascale REGRETTIER-

GERMAIN

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE DOUZE MAI DEUX MILLE VINGT SIX,

La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :

APPELANT :

S.A.S. GROUPE IDG ANCIENNEMENT DÉNOMMÉE GROUPE [B]

N° SIRET : 881 841 415 RCS Versailles

Ayant son siège

[Adresse 1]

[Adresse 2]

[Localité 1]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : Me Mélina PEDROLETTI, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 626 - N° du dossier 26722

Plaidant : Me Valère GAUSSEN de l'AARPI GAUSSEN IMBERT et ASSOCIES AARPI, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : R132 -

****************

INTIMEE :

S.A. CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE GRAND EST EUROPE

N° SIRET : 775 618 622 RCS STRASBOURG

Ayant son siège

[Adresse 3]

[Localité 2]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : Me Pascale REGRETTIER-GERMAIN de la SCP HADENGUE et Associés, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 98 - N° du dossier 2401442 -

Plaidant : Me Loren MAQUIN-JOFFRE de la SELARL A.K.P.R., avocat au barreau de VAL-DE-MARNE

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l'article 914-5 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 31 Mars 2026 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Monsieur Ronan GUERLOT, Président, chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,

Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,

Madame Véronique PITE, Conseillère,

Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN,

EXPOSE DU LITIGE

Le 4 avril 2022, la société Caisse d'épargne et de prévoyance Grand est Europe (la banque) a consenti un prêt de 400 000 euros à la société I Saint-Germain dont le président est la société Groupe [B], nouvellement dénommée Groupe IDG.

Par acte séparé du même jour, la société Groupe [B] s'est portée caution solidaire au profit de la Caisse d'Epargne dans la limite de 400 000 euros.

Le 27 juin 2023, le tribunal de commerce de Versailles a placé la société I Saint-Germain en procédure de sauvegarde judiciaire, convertie, le 11 juin 2024, en liquidation judiciaire.

Le 24 septembre 2024, la banque a assigné en paiement la société Groupe [B] devant le tribunal de commerce de Versailles.

Le 14 mai 2025, par jugement contradictoire, cette juridiction, devenue tribunal des activités économiques, a :

- condamné la société Groupe [B] à payer à la banque la somme de 400 000 euros au titre de son engagement de caution ;

- dit n'y avoir lieu à ordonner la capitalisation des intérêts par application des dispositions de l'article 1343-2 du code civil ;

- débouté la société [B] de sa demande d'un délai de paiement de deux ans ;

- condamné la société Groupe [B] à payer à la Caisse d'Epargne la somme de 1 200 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

- mis les dépens à la charge du Groupe [B].

Le 22 mai 2025, la société Groupe [B], devenue Groupe IDG, a interjeté appel de ce jugement.

Par dernières conclusions du 27 janvier 2026, elle demande à la cour de :

- infirmer le jugement du 14 mai 2025 en toutes ses dispositions ;

Et statuant à nouveau,

A titre principal,

- Juger que le consentement de la société Groupe IDG au contrat de cautionnement du 4 avril 2022 fait défaut ;

Et en conséquence,

- prononcer la nullité du contrat de cautionnement conclu le 4 avril 2022 entre la Caisse d'Epargne et la société Groupe IDG ;

- débouter la Caisse d'Epargne de sa demande de paiement de la somme de 400 000 euros ;

A titre subsidiaire,

- octroyer à la société Groupe IDG un délai de paiement de deux ans à compter du prononcé de la décision, pour s'acquitter du montant de 400 000 euros, pendant lequel les majorations d'intérêts et les pénalités de retard ne seront pas encourues, et dans ce cadre :

- reporter l'exigibilité du paiement de la somme 400 000 euros à un délai d'un an suivant la date de signification du présent jugement à venir ;

- échelonner, à l'issue de cette année de report, le paiement de la somme de 400 000 euros en 12 échéances sur un délai un an ;

En tout état de cause,

- condamner la Caisse d'Epargne à payer à la société Groupe IDG la somme de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles occasionnés par la procédure devant le tribunal des activités économiques de Versailles, ainsi que les dépens ;

- débouter la Caisse d'Epargne de toutes demandes plus amples ou contraires, et notamment au titre de son appel incident sur la capitalisation des intérêts ;

- condamner la Caisse d'Epargne à payer à la société Groupe IDG la somme de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles occasionnés par la présente procédure d'appel ;

- condamner la Caisse d'Epargne aux entiers dépens dont le montant sera recouvré par Me Pedroletti avocat conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.

Par dernières conclusions du 27 décembre 2025 d'intimée et d'appelante incidente, la banque demande à la cour de :

- débouter la société Groupe IDG de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

- confirmer le jugement du 14 mai 2025 sauf en ce qu'il a dit n'y avoir lieu à ordonner la capitalisation des intérêts par application des dispositions de l'article 1343-2 du code civil ;

Statuant à nouveau,

- dire et juger que les condamnations prononcées à l'encontre de la société Groupe IDG à hauteur de 400 000 euros porteront intérêts au taux conventionnel majoré de 4,30 % l'an à compter du 12 juillet 2024, date de réception de la mise en demeure et jusqu'à parfait paiement ;

- ordonner la capitalisation des intérêts dus depuis plus d'un an par application des dispositions de l'article 1343-2 du code civil et de la clause « Intérêts de retard » du contrat de prêt ;

En tout état de cause,

- condamner la société Groupe IDG à payer à la Caisse d'Epargne la somme de 4 000 euros par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamner la société Groupe IDG aux entiers dépens d'appel.

La clôture de l'instruction a été prononcée le 5 mars 2026.

Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.

Le 1er avril 2026, la cour a sollicité les observations des parties sur l'application de l'article L. 110-3 du code de commerce.

MOTIFS

Sur la validité du cautionnement

L'appelante soutient que le cautionnement est nul car la preuve de son consentement fait défaut. Elle fait valoir que selon le contrat, la caution devait inscrire une mention manuscrite manifestant son acceptation. Elle souligne qu'il s'agit d'une mention expressément imposée par le contrat et explique n'avoir apposé aucune mention dans le cadre dédié à cet effet de sorte que l'une des conditions du contrat de cautionnement n'a pas été satisfaite. Elle soutient qu'il importe peu que les paraphes et la signature du représentant de la caution aient été apposées sur le contrat.

La banque conclut à la validité du cautionnement. Elle soutient que les dispositions de l'article 2297 du code civil ne s'appliquent qu'aux personnes physiques ; que pour les personnes morales, seul l'article 1376 de ce code est applicable ; que les exigences de ce texte ne concernent toutefois que la preuve de l'engagement non sa validité. Elle fait observer que la mention manuscrite litigieuse correspond aux dispositions de l'article 1376 et qu'elle n'est pas requise à peine de nullité. Elle considère qu'elle n'est pas déterminante du consentement ; que la caution, la société Groupe IDG, présidée par M. [B] connaissait parfaitement la situation de la société cautionnée I Saint-Germain ; que M. [B] a d'ailleurs signé tant l'emprunt que l'acte de caution au nom des sociétés débitrice principale et caution. Elle en déduit que malgré l'absence de mention manuscrite, la société Groupe IDG savait que la société I Saint-Germain était débitrice de la banque de 400 000 euros au titre d'un empunt et fait observer que l'assemblée générale de la société Groupe IDG l'a autorisée à se porter caution à son profit. Elle en conclut qu'en signant le procès-verbal de l'assemblée générale, M. [B], président et associé unique de la caution avait donc conscience de la nature et de la portée de l'engagement de sa société Groupe IDG.

Par note en délibéré du 7 avril 2026, l'appelante soutient que si l'article L. 110-3 du code de commerce pourrait permettre à la banque de prouver par tous moyens que l'elle avait l'intention de se porter caution et avait donné pouvoir en ce sens à son président, il ne permet cependant pas de prouver l'existence d'un engagement qui n'a pas été matérialisé par la signature de son représentant légal ; que la liberté de preuve ne concerne pas un acte juridique inexistant ; que la liberté de preuve s'oppose au formalisme lié au cautionnement, qui est un contrat spécial ; que l'article 2294 du code civil aux termes duquel le cautionnement est express, prime sur l'article L. 110-3.

Elle fait valoir que la preuve du cautionnement implique un écrit ; que le seul document écrit signé est le procès-verbal d'assemblée générale ordinaire de la société Groupe [B], devenue société Groupe IDG ; que ce procès-verbal a autorisé la société Groupe [B] « concernant l'engagement suivant », sans donner clairement au président le pouvoir de signer l'engagement litigieux, contrairement à ce que la banque affirme dans sa note en délibéré.

Elle ajoute que seule la signature du président, ès-qualités, pouvait engager la société IDG comme caution.

Par note du 3 avril 2026, la banque fait valoir que le cautionnement présente un caractère commercial ; qu'en tant que présidente de la société cautionnée, la société [B] Group devenue IDG Group avait un intérêt à garantir le prêt ; qu'en outre, le cautionnement garantit une dette commerciale.

Elle en conclut que la preuve du cautionnement litigieux est soumise à l'article L. 110-3 de sorte que les moyens de l'appelant sur la mention manuscrite sont inopérants.

Elle soutient que l'appelante s'est engagée de façon explicite et non équivoque dès lors que la débitrice principale avait pour dirigeant, la caution, la société Groupe IDG, présidée par M. [B], associé unique ; que la société Groupe IDG et M. [B] connaissait parfaitement la situation de la débitrice ; que M. [B] a signé tant le prêt que le cautionnement ; que le prêt stipulait être garanti à 100 % par le cautionnement de la société Groupe IDG ; que M. [B] ès qualités a signé et paraphé le cautionnement qui prévoyait un engagement solidaire à hauteur de 100 % couvrant le principal, les intérêts, les commissions, frais et accessoires et le cas échéant les pénalités et intérêts de retard ; qu'en rédigeant le procès-verbal de l'assemblée générale de la société Groupe IDG autorisant celle-ci à s'engager comme caution, M [B] avait pleinement conscience de la nature et de l'étendue de l'engagement de cette société.

Réponse de la cour

Selon l'article 2294, aliéna 1er, du code civil, dans sa rédaction issue de celle de l'ordonnance du 15 septembre 2021 applicable au litige, le cautionnement doit être exprès.

Le formalisme ad validatem prévu par l'article 2297 de ce code ne s'applique qu'aux cautions personnes physiques, comme l'a justement relevé le premier juge.

Le cautionnement est en principe un contrat consensuel soumis au formalisme probatoire de l'article 1376 du code civil.

Mais le contrat de cautionnement conclu entre une banque et une société commerciale n'est soumis, ni aux anciennes formalités de la mention manuscrite du code de la consommation et désormais de l'article 2297 précité, qui ne sont applicables, à peine de nullité de l'acte, qu'aux cautions personnes physiques, ni même à celle de l'article 1326 devenu 1376 du code civil, imposée comme règle de preuve civile et inapplicable dans un litige entre commerçants où la preuve est libre conformément à l'article L. 110-3 du code de commerce.

La dirigeant se portant caution d'une société commerciale est présumé avoir un intérêt patrimonial à l'opération garantie, de sorte que son engagement a un caractère commercial (Com, 18 janvier 2000, n°97-12.741). Au demeurant, l'engagement litigieux du 4 avril 2022 entre dans les prévisions de l'article L. 110-1, 11°, du code de commerce, lequel, dans sa rédaction issue de l'ordonnance du 15 septembre 2021, applicable au litige, énonce que la loi répute actes de commerce, entre toutes personnes, les cautionnements de dettes commerciales.

La société Groupe [B] devenue Groupe IDG est une société par actions simplifiées, donc commerciale par la forme.

Contrairement à ce que le premier juge a retenu, l'article 1376 n'est pas applicable à l'acte de cautionnement souscrit par la société Groupe [B], dès lors que celle-ci, dirigeante de la société cautionnée, avait un intérêt personnel à l'opération.

Sa preuve doit donc être ici faite selon les modalités de l'article L. 110-3 du code de commerce aux termes duquel « à l'égard des commerçants, les actes de commerce peuvent se prouver par tous moyens à moins qu'il n'en soit autrement disposé par la loi. »

Contrairement à ce que soutient l'appelante, ce texte vise bien la preuve d'un acte juridique.

L'engagement litigieux comporte une rubrique dénommée « acceptation de la caution » et comprenant la mention dactylographiée ainsi libellée :

« La caution appose la mention suivante : Bon pour caution personnelle, solidaire et indivisible à hauteur de la somme de 400 000 euros (quatre cent mille euros) incluant le principal auquel s'ajoute les intérêts, commissions, frais et accessoires. »

Il est constant qu'aucune mention manuscrite n'a été reproduite par la société Groupe [B].

Cependant ce formalisme n'est pas prévu à peine de nullité. Aucun texte ne prévoit une telle sanction pour les cautionnements souscrits par des personnes morales commerçantes.

L'emprunt garanti stipule très clairement au paragraphe « garanties » que la caution, « personne morale Groupe [B] » garantit à 100 % le prêt.

Le procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 25 mars 2022 de la société Groupe [B] est ainsi libellé :

« Monsieur [X] [B], Président (')

Associé unique de ladite société

A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A :

-Autorisation et pouvoirs donnés à la société GROUPE BERRIR, représentée par Monsieur [X] [B], Président de la Société, de se porter caution solidaire pour un engagement par signature de la Société.

PREMIERE RESOLUTION

« L'associé unique [soit M. [B]], autorise la société Groupe [B], représentée par Monsieur [X] [B], président de la société, concernant l'engagement suivant :

Nature de l'engagement : demande de prêt

Montant : 400 000 euros (quatre cent mille euros)

Durée : 84 mois / échéance mensuelle (phase de plafonnement de 12 mois)

Frais de dossier : 1 000 euros

Taux : 1,30%

Garantie : caution Holding Groupe [B] + Monsieur [X] [B] (Homme clé)

Banque : Cassie d'épargne

En outre, selon l'extrait Pappers à jour au 15 septembre 2024, la société cautionnée I Saint-Germain est présidée par la société Groupe [B].

Selon l'extrait K bis à jour au 21 octobre 2025, la société Groupe IDG (anciennement [B]) est présidée par M. [B].

M. [B], ès qualités, a signé et paraphé l'engagement litigieux. Ce dernier a également signé le prêt en tant que représentant personne physique de la société Groupe [B], présidente personne morale de la société cautionnée I Saint-Germain.

Contrairement à ce que soutient la caution dans sa note en délibéré, il résulte suffisamment de l'ensemble de ces éléments que la société Groupe [B] a entendu se porter caution à hauteur de 400 000 euros en garantie du prêt du même montant consenti par la Caisse d'épargne à la société I Saint-Germain.

Le cautionnement litigieux n'encourt donc aucune nullité et est en conséquence valable.

Le montant de la créance de la banque à l'égard de la caution arrêté par le jugement entrepris n'est pas contesté. Cette somme sera donc retenue.

2- Sur les intérêts majorés et la capitalisation des intérêts

Pour rejeter la demande de capitalisation des intérêts, le tribunal a retenu qu'au vu du jugement à intervenir sur la demande principale, il n'y a pas lieu d'ordonner l'anatocisme.

Sollicitant l'infirmation du jugement sur ce point, la banque demande que la condamnation prononcée à l'encontre de la caution porte intérêt au taux conventionnel majoré de 4,30 % l'an à compter du 12 juillet 2024, date de la mise en demeure, et que la capitalisation des intérêts soit ordonnée en application de l'article 1343-2 du code civil et de la clause pénale.

La caution conclut au rejet de cette demande et fait valoir que le contrat ne prévoit pas la capitalisation des intérêts.

Réponse de la cour

L'article 1343-2 du code civil prévoit :

Les intérêts échus, dus au moins pour une année entière, produisent intérêt si le contrat l'a prévu ou si une décision de justice le précise.

La capitalisation des intérêts prévue par l'article L. 1343-2 du code civil est de droit lorsqu'elle est judiciairement demandée (3e Civ., 20 mars 2025, n° 23-16.765 ; publié), ce qui est le cas en l'espèce.

Le contrat de prêt stipule un intérêt fixe de 1,30 % l'an et des intérêts de retard en cas de sommes exigibles non payées à bonne date au taux du crédit majorés de 3 points.

Toutefois, ces intérêts sont inclus dans le cautionnement puisqu'il est limité à 400 000 euros « incluant le principal auquel s'ajoute les intérêts, commissions, frais et accessoires. » Le cautionnement ne prévoit pas d'autres intérêts à la charge de la caution.

La demande relative aux intérêts majorés ne peut qu'être rejetée. En revanche, celle relative à la capitalisation des intérêts sera accueillie mais elle ne portera que sur les intérêts au taux légal.

3- Sur les délais de paiement

Pour rejeter la demande de report et d'échelonnement, le premier juge a considéré que la société Groupe [B] n'apporte aucun élément factuel sur sa situation financière et sa capacité à rembourser la créance due ; que les éléments concernant le redressement de certaines de ses filiales n'attestent aucunement de la situation financière présente ou future de la holding ni de sa capacité à honorer sa dette de 400 000 euros sur 24 mois.

L'appelante sollicite le report de l'exigibilité de la dette un an après la signification de l'arrêt et son échelonnement en douze mensualités. A l'appui, elle expose que sa situation actuelle l'empêche de régler le cautionnement ; qu'un tel paiement l'exposerait à une procédure collective.

Elle explique ne plus disposer de trésorerie suffisante depuis l'incendie ayant détruit une partie de ses locaux et de son établissement I Orgeval, principal restaurant du groupe, source de la part la plus importante de son chiffre d'affaires ; que cet incendie a entraîné une chute importante de son chiffre d'affaires et désorganisé le groupe en entraînant le placement en procédure collective de quatre de ses cinq filiales ; que deux de ces filiales, les sociétés I Saint-Germain (la société cautionnée) et I Allone sont en liquidation judiciaire ; que les deux autres, les sociétés I Montegeron et I Orgeval, sont en redressement judiciaire ; que les sociétés en redressement judiciaire ne seront en mesure de lui distribuer des dividendes qu'un an après le paiement de la première annuité conformément aux plans de redressement.

La banque s'oppose à cette demande en soulignant que les seuls documents produits par l'appelante sont les jugements de redressement judiciaires de ses filiales. Elle explique qu'aucun élément ne vient justifier la situation financière propre à l'appelante ; qu'en outre, rien ne permet d'établir que les plans soient respectés dès lors que le passif de la société I Montgeron s'élève à 950 302 euros à apurer en neuf années à partir de 2026 et que celui de la société I Orgeval est de 3 789 808,15 euros à apurer également en neuf années à compter de 2026 ; qu'à supposer que les plans soient respectés, il serai nécessaire que les bénéfices soient suffisamment importants pour permettre le paiement des annuités des plans et les mensualités de 33 000 euros (soit 400 000 / 12).

Réponse de la cour

L'article 1345-3, alinéa 1er, du code civil dispose :

Le juge peut, compte tenu de la situation du débiteur et en considération des besoins du créancier, reporter ou échelonner, dans la limite de deux années, le paiement des sommes dues.

L'appelante verse aux débats son extrait Kbis, des extraits Pappers de ses filiales, le rapport de l'administrateur judiciaire de la société I Montgeron, les jugements rendus le 20 janvier 2025 par le tribunal des activités économiques de Versailles arrêtant les plans de redressement des sociétés I Montgeron et I Orgeval.

Il n'est pas discuté par les parties que la société caution Groupe IDG est la société holding des sociétés soumises aux plans de redressement. Il s'ensuit que sa capacité de dégager de la trésorerie dépend de la situation financière de ses filiales.

Les plans de redressement prévoient un remboursement intégral des créances sociales et fiscales en une échéance à la date anniversaire de l'adoption du plan soit le 20 janvier 2026 puis un remboursement intégral en huit annuités des créanciers bénéficiaires d'une sûreté réelle pour la société I Montegeron, dont le passif s'élève à 950 302 euros, et en dix annuités des créanciers de la société I Orgeval, dont le passif est de 3 789 808,15 euros.

Au regard de ses éléments, il convient de faire droit à la demande de report et d'échelonnement selon les modalités prévues au dispositif.

4- Sur les demandes accessoires

L'équité et la solution du litige commandent de condamner l'appelante à payer à la banque la somme de 3 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

La cour, statuant contradictoirement,

Confirme le jugement sauf en ce qu'il a rejeté les demandes de capitalisation des intérêts et de report et délais de paiements ;

Statuant à nouveau des deux chefs infirmés ;

Dit que les intérêts au taux légal seront capitalisés en application de l'article 1343-2 du code civil ;

Dit que la société Groupe IDG pourra s'acquitter de sa dette arrêtée par le jugement entrepris selon les modalités suivantes :

Dit que l'exigibilité de la dette est reportée à un délai d'un an à compter de la signification du présent arrêt ;

Dit qu'après ce report, la société Groupe IDG s'acquittera de sa dette en 12 mensualités égales, le premier règlement devant intervenir le 10 du mois suivant la signification du présent arrêt,

Dit qu'à défaut de paiement d'une seule échéance à son terme, la totalité de la dette redeviendra exigible 15 jours après l'envoi d'un courrier recommandé resté sans effet,

Y ajoutant ;

Rejette la demande de la société Caisse d'épargne Grand Est relative aux intérêts conventionnels au taux majoré de 4,30 % l'an à compter du 12 juillet 2024 ;

Rejette les demandes de la société Groupe IDG fondées sur l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la société Groupe IDG aux dépens d'appel ;

Condamne la société Groupe IDG à payer à la société Caisse d'épargne Grand Est la somme de 3 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile.

- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT,