TRIBUNAL JUDICIAIRE
DE LYON
Chambre 1 cab 01 A
N° RG 23/02845 - N° Portalis DB2H-W-B7H-XYIH
Jugement du 19 Mai 2026
Affaire :
S.A.S. PACKING LOG, représenté par son président, la société TAP HOLDING
C/
S.C.I. LOCAMON
EXECUTOIRE à :
Me Amandine BIAGI
- 1539
la SELARL DUCROT ASSOCIES - DPA
- 709
Copie dossier
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
Le Tribunal judiciaire de LYON, statuant publiquement et en premier ressort, a rendu, en son audience de la Chambre 1 cab 01 A du 19 Mai 2026 le jugement contradictoire suivant,
Après que l’instruction eut été clôturée le 05 Septembre 2025, et que la cause eut été débattue à l’audience publique du 17 Mars 2026 devant :
Joëlle TARRISSE, Juge,
siégeant en qualité de Juge Unique,
Assistée de Mélanie QUIGNARD, Greffière,
Et après qu’il en eut été délibéré par le magistrat ayant assisté aux débats dans l’affaire opposant :
DEMANDERESSE
S.A.S. PACKING LOG, représentée par son président, la société TAP HOLDING, dont le siège social est sis [Adresse 1]
représentée par Me Amandine BIAGI, avocat au barreau de LYON et par Maître ELBERG François, avocat au barreau de PARIS
DEFENDERESSE
S.C.I. LOCAMON, dont le siège social est sis [Adresse 2]
représentée par Maître Hugues DUCROT de la SELARL DUCROT ASSOCIES - DPA, avocats au barreau de LYON
EXPOSE DU LITIGE :
Par acte sous seing privé en date du 18 août 2011, la SCI LOCAMON a donné à bail commercial à la SAS PEINETTI-EMBALLAGES les locaux sis [Adresse 3] (69), comprenant :
un terrain CD36/2 de 7681 mètres carré entièrement goudronné et clos,une autorisation d’accès au [Adresse 4] par l’impasse privée [Adresse 5].
Le bail commercial a été consenti pour une durée de neuf années entières et consécutives à compter du 1er août 2011 pour se terminer le 31 juillet 2020.
Les parties au bail ont, par acte sous seing privé en date du 24 avril 2014, annulant et remplaçant le bail du 18 août 2011, modifié plusieurs clauses dudit bail commercial.
Aux termes de l’article 12 du bail, dans sa rédaction issue de l’avenant du 24 avril 2014, intitulé « faculté d’acquérir les locaux », il a été stipulé que
« Le PRENEUR aura la faculté d’acquérir les locaux et terrains évalués tels qu’ils existaient lors de l’établissement du présent contrat avec ses équipements, et ce, à première demande de sa part, au prix convenu actualisé (10% loyers HTVA + charges annuelles HTVA), de :
Prix convenu indice d’origine construction INSEE 1°T 2014 soit 1648 soit : 683193 €uros (Six cent quatre-vingt-trois mille cent quatre-vingt-treize €uros)
Outre frais d’actes, de négociation, d’enregistrement ou autres, à charges de l’acquéreur.
Ce prix net VENDEUR sera indexé annuellement en fonction de la variation de l’indice du coût de la construction publié par l’INSEE, l’indice de référence étant celui en vigueur au 2° trimestre 2014 soit 1648, et celui servant à la révision étant le dernier indice connu à la date à laquelle il y sera procédé.
Le BAILLEUR aura toutefois la possibilité de trouver éventuellement un autre acquéreur si le besoin se faisait sentir pour lui. Charge à lui d’informer le PRENEUR de son désir de vendre les locaux loués. Le PRENEUR aura à ce moment là, sur une offre concrète et sérieuse d’un éventuel acquéreur, la possibilité de préempter aux mêmes conditions financières que celles de l’acheteur potentiel, ou la clause de l’article 13. »
La SAS PEINETTI EMBALLAGES est devenue la SAS AASI RHONES ALPES qui a été absorbée par la SAS AltéAd Argol Solutions Industrielles (AASI), devenue SAS BCUBE FRANCE, devenue elle-même SAS MVM LOGISTIQUE FRANCE.
La SAS MVM LOGISTIQUE FRANCE a fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire ouverte par jugement en date du 31 août 2021 rendu par le tribunal de commerce de Lyon.
Par acte extrajudiciaire en date du 28 février 2022, la SCI LOCAMON a fait délivrer à la société MVM LOGISTIQUE France, à la SELARL AJ UP et à la SELARL AJ MAYNET & ASSOCIES, en leur qualité d’administrateurs judiciaires de celle-ci un congé avec offre de renouvellement du bail commercial à compter du 30 septembre 2022 moyennant un loyer annuel de 96.000 euros hors taxe, précisant que le nouveau bail offert prendra effet à compter du 1er octobre 2022 et que toutes clause et conditions demeureront inchangées à l’exception de l’article « faculté d’acquérir les locaux ».
Par jugement en date du 2 mars 2022, le tribunal de commerce de Lyon a arrêté le plan de cession de la SAS MVM LOGISTIQUE FRANCE au bénéfice de la société TAP HOLDING, avec faculté de substitution, et de la société NEFAB ; le périmètre de reprise de la société TAP HOLDING, agissant pour le compte d’une société à constituer dénommée PACKING LOG, comprenant les fonds de commerce exploités à [Localité 1].
Par acte extrajudiciaire en date du 5 août 2022, la SAS PACKING LOG a signifié à la SCI LOCAMON l’acte de cession d’entreprise.
Par acte extrajudiciaire en date du 22 septembre 2022, la SAS PACKING LOG a signifié à la SCI LOCAMON sa volonté d’user de la faculté d’acquérir le bien au prix net vendeur de 807.561,00 euros.
La SCI LOCAMON a fait connaitre son refus de procéder à la cession aux motifs que la stipulation relative à la faculté d’acquérir est un pacte distinct du bail commercial donné pour la durée du bail ayant pris fin le 31 juillet 2020 et que le congé délivré le 28 février 2022, signifié antérieurement à la cession du fonds de commerce, mentionnait la caducité de ce pacte.
Par acte de commissaire de justice en date du 5 avril 2023, la SAS PACKING LOG a fait assigner la SCI LOCAMON devant le tribunal judiciaire de Lyon afin d’obtenir la vente forcée des biens et du terrain objet du contrat de bail commercial.
Par acte extrajudiciaire en date du 20 janvier 2025, la SCI LOCAMON a signifié à la SAS PACKING LOG un commandement de payer deux factures émises les 29 septembre 2023 et 7 octobre 2024, au titre de la régularisation des taxes foncières au titre de l’année 2023 et 2023 et de l’occupation des locaux de janvier à décembre 2023 et de janvier à décembre 2024, d’un montant de respectif de 1.129,39 euros et 1.672,09 euros, outre les frais d’acte à hauteur de 148,66 euros, soit la somme totale de 2.951,04 euros.
Dans ses dernières conclusions, notifiées par voie électronique le 18 février 2025, la SAS PACKING LOG sollicite du tribunal de :
REJETER, l’ensemble des demandes, fins et prétentions de la SCI LOCAMON,PRONONCER la vente entre d’une part, la société PACKING LOG, et d’autre part, la SCI LOCAMON, et portant sur les biens et le terrain situés sis [Adresse 6], lieudits sis « [Localité 2] », cadastrés : Commune de [Localité 1], section : CD, n° de parcelle [Cadastre 1], moyennant le prix de 807.561,00 euros (HUIT CENT SEPT MILLE CINQ CENT SOIXANTE ET UN EUROS) outre les frais d’actes et d’enregistrement à charge de l’acquéreur,ORDONNER la publication du jugement à intervenir auprès du service de la publicité foncière compétent par la partie la plus diligente,ORDONNER, la consignation auprès de la Caisse des dépôts et consignations, par la société PACKING LOG, à qui il appartiendra d’en justifier pour en être libérée, du prix de vente tel que fixé par les stipulations de l’article 12 de l’avenant du 24 avril 2014 à la somme actualisée de 807.561,00 euros (HUIT CENT SEPT MILLE CINQ CENT SOIXANTE ET UN EUROS),ORDONNER, à défaut pour la SCI LOCAMON de se présenter chez le notaire choisi par la société PACKING LOG, dont les références auront été dénoncées à la SCI LOCAMON par acte extrajudiciaire, dans le mois suivant ladite signification, que le jugement à intervenir vaudra vente et devra être publié comme tel au Service de la publicité foncière compétent,PRONONCER la nullité du commandement de payer visant la clause résolutoire délivré le 20 janvier 2025 à la demande de la SCI LOCAMON, par la SELARL HUISSIERS REUNIS, Commissaires de justice associés, à la société PACKING LOG, en raison de l’absence de justification de la créance de « taxe foncière » conformément aux stipulations de l’article 3.3 « charges » du bail commercial, tel que modifié par avenant du 24 avril 2014,PRONONCER la nullité du commandement de payer visant la clause résolutoire délivré le 20 janvier 2025 à la demande de la SCI LOCAMON, par la SELARL HUISSIERS REUNIS, Commissaires de justice associés, à la société PACKING LOG, en raison de sa mise en œuvre de mauvaise foi par la SCI LOCAMON,CONDAMNER la SCI LOCAMON à payer à la PACKING LOG la somme de 10.000 euros, sur le fondement des dispositions de l'article 700 du Code de Procédure Civile, outre les entiers dépens.PRONONCER l’exécution provisoire de la décision à intervenir en ce qu’elle est compatible avec la nature de l’affaire.
Au soutien de sa demande de vente forcée, elle se fonde sur les articles 1103, 1589 et 1124 du code civil. Elle fait valoir que l’article 12 du bail est une promesse synallagmatique de vente valant vente. Elle rappelle avoir été subrogée dans les droits de la société MVM LOGISTIQUES par l’effet de la cession du fonds de commerce.
Elle précise que la clause 12 n’est pas un pacte de préférence rédigé pour avoir un effet intuitu personae. Elle indique que le terme PRENEUR désigne, de façon générique le titulaire du bail. Elle réfute le fait que l’article 13 est une convention distincte du bail et soutient qu’il s’agit d’une clause particulière du bail.
Au soutien de sa demande de nullité du commandement de payer, elle se fonde, en premier lieu, sur les articles L145-41 alinéa 1er du code de commerce et 1103 du code civil. Elle reproche au bailleur de ne pas avoir joint à son commandement de payer, visant la clause résolutoire, un avis de taxe foncière et aucun avis de paiement de ladite taxe. Elle en conclut que la somme est réclamée en violation de l’article 3.3 du bail commercial.
En second lieu, elle reproche à la SCI LOCAMON d’avoir mis en œuvre la clause résolutoire de mauvaise foi au regard du contentieux pendant devant le tribunal et de son refus de produire les justificatifs avant la délivrance du commandement de payer.
Aux termes de ses dernières conclusions, notifiées par voie électronique le 3 janvier 2024, la SCI LOCAMON demande au tribunal de :
DEBOUTER la SAS PACKING LOG de l’intégralité de ses demandes;CONDAMNER la SAS PACKING LOG à payer à la SCI LOCAMON la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi que les entiers dépens.
Pour conclure au rejet de la demande de vente forcée, elle explique que la clause 12 du bail est un pacte de préférence qui avait à l’origine un intuitu personae fort. Elle expose que, si la clause a été reprise à l’occasion de l’avenant au bail commercial, il s’agissait d’une convention distincte du bail qui n’avait pour durée de validité que la durée convenue au sein du bail. Elle ajoute avoir expressément fait état de sa volonté de limiter la validité du pacte de préférence à la durée initiale du bail et que, se faisant, elle a expressément rétracté son offre. Elle précise que la cession du fonds de commerce étant intervenu postérieurement à cette manifestation de volonté, la SAS PACKING LOG en était parfaitement informée.
La clôture de l’instruction est intervenue le 5 septembre 2025 par ordonnance du même jour. L’affaire a été examinée à l’audience du 17 mars 2026 et le jugement a été mis en délibéré au 19 mai 2026 par mise à disposition au greffe de la juridiction.
MOTIVATION
Sur la demande de voir prononcer la vente forcée :
En application de l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.
Aux termes de l’alinéa 1er de l’article 1589 du même code « la promesse de vente vaut vente, lorsqu'il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix. »
L’article 1123 du même code définit le pacte de préférence comme étant le contrat par lequel une partie s'engage à proposer prioritairement à son bénéficiaire de traiter avec lui pour le cas où elle déciderait de contracter.
Selon l’article 1124 du même code « La promesse unilatérale est le contrat par lequel une partie, le promettant, accorde à l'autre, le bénéficiaire, le droit d'opter pour la conclusion d'un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés, et pour la formation duquel ne manque que le consentement du bénéficiaire.
La révocation de la promesse pendant le temps laissé au bénéficiaire pour opter n'empêche pas la formation du contrat promis.
Le contrat conclu en violation de la promesse unilatérale avec un tiers qui en connaissait l'existence est nul. »
En application de l’alinéa 2 de l’article 12 du code de procédure civile, le juge doit donner ou restituer leur exacte qualification aux faits et actes litigieux sans s'arrêter à la dénomination que les parties en auraient proposée.
En application de l’article L145-9 du code de commerce, les baux commerciaux ne cessent que par l'effet d'un congé donné six mois à l'avance ou d'une demande de renouvellement et qu’à défaut de congé ou de demande de renouvellement, le bail fait par écrit se prolonge tacitement au-delà du terme fixé par le contrat.
En l’espèce, l’article 12 du contrat de bail ne peut s’analyser en une promesse synallagmatique de vente dans la mesure où le potentiel acquéreur, le preneur, ne s’engage pas à acquérir le bien au prix convenu. Elle ne peut non plus s’analyser en un pacte de préférence dans la mesure où le potentiel vendeur, le bailleur, s’engage à vendre au preneur si celui-ci en manifeste la volonté et non seulement dans le cas où il déciderait de vendre le bien.
Cette clause du contrat s’analyse en réalité en une promesse unilatérale de vente en ce que le promettant, le bailleur, s’engage à vendre le bien, mais que le bénéficiaire, le preneur, dispose quant à lui de la faculté ou non de lever l’option d’achat dans le temps de la durée du contrat. Il s’ensuit que cette clause constitue bien un pacte distinct du bail commercial, même si les deux contrats figurent dans le même instrumentum.
Il est constant que le contrat était conclu pour une durée de neuf années à compter du 1er août 2011 et se terminait au 31 juillet 2020, étant précisé que l’avenant en date du 24 avril 2014 n’a pas entrainé de modification de la durée du bail. Il est par ailleurs constant qu’aucun congé n’a été donné et qu’aucune demande de renouvellement n’a été adressée avant le 28 février 2022. Le contrat de bail s’est donc renouvelé tacitement à compter du 1er août 2020 en application de l’article L145-9 du code de commerce. Dès lors, la promesse unilatérale contenue dans le même contrat, constituant un contrat distinct au bail, n’entrant pas dans le champ d’application de l’article L145-9 du code de commerce, n’a quant à elle pas été reconduite automatiquement, à défaut de convention expresse des parties en ce sens.
Le fait que, dans son rapport d’estimation en valeur locative commerciale et valeur vénale, l’expert, commis par le juge-commissaire dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire, ait qualifié la clause numéro 12 de « conditions particulières du bail » est indifférent. En effet, le technicien n’avait pas pour mission de faire une analyse juridique du contrat, qui, en tout état de cause, dépassait son champ de compétence et ne saurait lier le tribunal.
Il résulte de ce qui précède que le 22 septembre 2022, date à laquelle la SAS PACKING LOG a signifié à la SCI [Adresse 7] sa volonté d’user de la faculté d’acquérir le bien, la promesse unilatérale de vente était caduque en ce que le délai laissé au bénéficiaire pour opter avait expiré.
En conséquence, la demande de voir prononcer la vente entre d’une part, la société PACKING LOG, et d’autre part, la SCI LOCAMON, et portant sur les biens et le terrain situés sis [Adresse 6], lieudits sis « [Adresse 7] », cadastrés : Commune de [Localité 1], section : CD, n° de parcelle [Cadastre 1], moyennant le prix de 807.561,00 euros, et les demandes subséquentes seront rejetées.
Sur la demande d’annulation du commandement de payer :
Aux termes de l’alinéa 1er de l’article L145-41 « toute clause insérée dans le bail prévoyant la résiliation de plein droit ne produit effet qu'un mois après un commandement demeuré infructueux. Le commandement doit, à peine de nullité, mentionner ce délai. »
Aux termes de l’article 1104 du code civil, « les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d'ordre public. »
En l’espèce, l’alinéa 1er de l’article 11 du contre de bail, intitulé « clause résolutoire » stipule que « En cas d’inexécution de l’une des clauses du présent contrat et notamment à défaut de paiement à son échéance de l’un des termes du loyer et accessoires, le BAILLEUR se réserve le droit de résilier de plein droit le bail dont s’agit un mois après sommation de faire ou de cesser ou après commandement de payer demeuré sans effet. Le paiement ou l’exécution ou la cessation postérieure audit délai n’emportera pas impossibilité pour le BAILLEUR d’exercer cette faculté de résiliation. »
Or, en application de l’article 3.3 du bail, intitulé « Charges », il est stipulé notamment que « Le PRENEUR remboursera au BAILLEUR, le solde de la taxe foncière, dans le mois qui suivra la réception de l’avis de paiement réglé par le BAILLEUR que celui-ci lui adressera avec l’état provisoire du décompte annuel de charge. »
Or, le preneur conteste avoir reçu de son bailleur l’avis de paiement réglé par celui-ci en même temps que l’état provisoire du décompte annuel de charge. La SCI LOCAMON ne nie, ni ne confirme ce fait, mais ne produit aucun justificatif d’envoi dudit justificatif le contredisant. La société demanderesse produit quant à elle un mail en date du 14 octobre 2024 dans lequel elle sollicite, par l’intermédiaire de son conseil, ledit justificatif. Le commandement de payer, adressé le 20 janvier 2025, ne comprend pas non plus cet avis de paiement.
Le non-respect des dispositions de l’article 3.3 du contrat ne rends pas, en soit, le commandement de payer nul, mais le prive seulement d’effet en ce que le preneur peut s’abstenir d’y déférer en l’absence de production du justificatif de la créance qui y est réclamée.
Toutefois, le commandement de payer, délivré sans que la SCI LOCAMON ne puisse justifier de sa créance et intervenant dans le contexte du présent litige, doit être déclaré nul comme ayant été délivré de mauvaise foi.
En conséquence, il y a lieu de prononcer la nullité du commandement de payer délivré le 20 janvier 2025 à la demande de la SCI LOCAMON.
Sur les mesures de fin de jugement :
Sur les dépens
Aux termes de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge de l’autre partie.
En l’espèce, la SAS PACKING LOG, qui voit ses principales demandes rejetées, sera condamnée aux dépens.
Sur les frais irrépétibles
Selon l’article 700 du code de procédure civile, « le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer :
1° A l'autre partie la somme qu'il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ;
2° Et, le cas échéant, à l'avocat du bénéficiaire de l'aide juridictionnelle partielle ou totale une somme au titre des honoraires et frais, non compris dans les dépens, que le bénéficiaire de l'aide aurait exposés s'il n'avait pas eu cette aide. Dans ce cas, il est procédé comme il est dit aux alinéas 3 et 4 de l'article 37 de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991.
Dans tous les cas, le juge tient compte de l'équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d'office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu'il n'y a pas lieu à ces condamnations.
Les parties peuvent produire les justificatifs des sommes qu'elles demandent.
La somme allouée au titre du 2° ne peut être inférieure à la part contributive de l'Etat majorée de 50 %. »
En l’espèce, la SAS PACKING LOG, condamnée aux dépens, devra verser à la SCI LOCAMON une somme qu’il est équitable de fixer à 1.500,00 euros.
Sur l’exécution provisoire
En application de l’article 514-1 du code de procédure civile, le juge peut, d’office ou à la demande d’une partie, écarter l'exécution provisoire de droit, en tout ou partie, s'il estime qu'elle est incompatible avec la nature de l'affaire.
En l’espèce, en l’état du rejet de la demande de voir prononcer la vente forcée, l’exécution provisoire n’est pas incompatible avec la nature de l’affaire.
En conséquence, il sera seulement rappelé qu’elle est de droit.
PAR CES MOTIFS
Le tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort, mis à disposition au greffe conformément à l’avis donné à l’issue de l’audience des plaidoiries,
REJETTE la demande de voir prononcer la vente entre d’une part, la SAS PACKING LOG, et d’autre part, la SCI LOCAMON, et portant sur les biens et le terrain situés sis [Adresse 6], lieudits sis « [Localité 2] », cadastrés : Commune de [Localité 1], section : CD, n° de parcelle [Cadastre 1], moyennant le prix de 807.561,00 euros ;
REJETTE la demande de publication du jugement à intervenir auprès du service de la publicité foncière ;
REJETTE la demande de voir ordonner la consignation auprès de la Caisse des dépôts et consignations, par la SAS PACKING LOG, du prix de vente,
REJETTE la demande de voir ordonner, à défaut pour la SCI LOCAMON de se présenter chez le notaire choisi par la SAS PACKING LOG, dont les références auront été dénoncées à la SCI LOCAMON par acte extrajudiciaire, dans le mois suivant ladite signification, que le jugement à intervenir vaudra vente et devra être publié comme tel au Service de la publicité foncière compétent ;
PRONONCE la nullité du commandement de payer visant la clause résolutoire délivré le 20 janvier 2025 à la demande de la SCI LOCAMON, par la SELARL HUISSIERS REUNIS, Commissaires de justice associés, à la SAS PACKING LOG ;
CONDAMNE la SAS PACKING LOG aux dépens ;
CONDAMNE la SAS PACKING LOG à payer à la SCI LOCAMON la somme de 1.500,00 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;
REJETTE la demande de la SAS PACKING LOG au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;
RAPPELLE que l’exécution provisoire est de droit ;
Ainsi jugé et rendu par mise à disposition au greffe ;
En foi de quoi, la présidente et le greffier ont signé le présent jugement.
Le greffier La présidente
En conséquence, la République française mande et ordonne à tous huissiers de justice, sur ce requis, de mettre ladite décision à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d'y tenir la main, à tous commandants et officiers de la force publique de prêter main-forte lorsqu'ils en seront légalement requis.