Cour d'Appel · Pôle 5 - Chambre 8 — 26 mai 2026

Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS







COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 8



ARRÊT DU 26 MAI 2026



(n° / 2026 , 27 pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 23/17334 - N° Portalis 35L7-V-B7H-CINQG



Décision déférée à la Cour : Jugement du 20 septembre 2023 -Tribunal de commerce de Paris - RG n° J2022000579





APPELANTS





Madame [K] [F]

Née le [Date naissance 1] 1980 à [Localité 1] (80)

De nationalité française 

Demeurant [Adresse 1]

[Localité 2]





Monsieur [N] [O]

Né le [Date naissance 2] 1966 à [Localité 3] (93)

De nationalité française 

Demeurant [Adresse 2]

[Localité 4]





Appelants incident 





S.A.S. FIDUCIAIRE DE [Localité 5] OUEST, société par actions simplifiée, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège, 

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 834 533 903, 

Dont le siège social est situé [Adresse 3]

[Localité 6]



Représentée par Me Ariane OLIVE de l'EURL WEDRIVE LEGAL, avocate au barreau de PARIS, toque : R244, 

Assistée de Me Guilhem SAUVE de l'EURL WEDRIVE LEGAL, avocate au barreau de PARIS, toque R244, 





INTIMES 





Madame [K] [F]

Née le [Date naissance 1] 1980 à [Localité 1] (80)

De nationalité française 

Demeurant [Adresse 1]

[Localité 2]





Monsieur [N] [O]

Né le [Date naissance 2] 1966 à [Localité 3] (93)

De nationalité française 

Demeurant [Adresse 2]

[Localité 4]





Représentés par Me Ariane OLIVE de l'EURL WEDRIVE LEGAL, avocate au barreau de PARIS, toque : R244

Assistés de Me Guilhem SAUVE de l'EURL WEDRIVE LEGAL, avocate au barreau de PARIS, toque R244, 





S.A.S. [C] [Z] & ASSOCIES, société paractions simplifiée, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège, 

[Adresse 4], 

Dont le siège social est situé [Adresse 5]

[Localité 7]



Représentée par Me Olivier LIGETI de l'AARPI ALMATIS, avocat au barreau de PARIS, toque : P0560,





S.A.R.L. FD CONSEIL ET STRATEGIE société à responsabilité limitée, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège, Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 750 946 667,

[Adresse 6]

[Localité 8]



Représentée par Me Sandra OHANA de l'AARPI OHANA ZERHAT, avocat au barreau de PARIS, toque : C1050, 

Assistée de Me Annabel BENHAIM, avocate au barreau de PARIS, toque E136, 





PARTIES INTERVENANTES FORCÉES :



S.E.L.A.R.L. ARJS, prise en la personne de Maître [X] [Y], demeurant [Adresse 7], en qualité d'administrateur judiciaire de la société FIDUCIAIRE DE [Localité 5] OUEST, désigné à cette fonction par jugement du tribunal de commerce de NANTERRE en date du 28 février 2024, 

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 510 227 432, 

Dont l'étude est située [Adresse 8]

[Localité 9]





Maître [T] [H] [R], en qualité de mandataire judiciaire de la société FIDUCIAIRE DE [Localité 5] OUEST, désigné à cette fonction par jugement du Tribunal de commerce de NANTERRE en date du 28 février 2024, 

Dont l'étude est située [Adresse 9]

[Localité 10]





Représentés par Me Ariane OLIVE de l'EURL WEDRIVE LEGAL, avocate au barreau de PARIS, toque : R244

Assistés de Me Guilhem SAUVE de l'EURL WEDRIVE LEGAL, avocate au barreau de PARIS, toque R244, 





COMPOSITION DE LA COUR :



En application des dispositions de l'article 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 16 février 2026, en audience publique, devant la cour composée de:



Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre,

Madame Constance LACHEZE, conseillère

Monsieur François VARICHON, conseiller. 



Un rapport a été présenté à l'audience par Monsieur François VARICHON dans le respect des conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile. 





Greffier, lors des débats : Madame Liselotte FENOUIL







ARRÊT :



- Contradictoire



- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



- signé par Constance LACHEZE, conseillère agissant pour la présidente empêchée, et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition.





***





FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES





Selon statuts du 21 septembre 2017, Mme [F], M. [O], Mme [G] et l'EURL FD Conseil et Stratégie, cette dernière étant détenue et dirigée par M. [D], ont constitué une société par actions simplifiée dénommée Fiduciaire de [Localité 5] Ouest (ci-après dénommée ' la société FPO') pour l'exercice de la profession d'expert-comptable.



Le 15 janvier 2018, la société FPO a acquis le fonds libéral d'expertise-comptable détenu par la société Méthode Conseil Audit (ci-après dénommée 'la société MCA'), dont M. [D] était l'associé unique et le dirigeant.



Des désaccords sont ultérieurement apparus entre les associés.



C'est ainsi que par acte du 28 septembre 2019, la société FD Conseil et Stratégie représentée par M. [D] a cédé à Mme [F] et M. [O] la totalité des titres qu'elle détenait dans le capital social de la société FPO pour le prix de 31.660 euros. Cet acte comportait à son article 7 une clause de garantie en faveur des deux cessionnaires ou, sur option de ces derniers, de la société FPO.



Suivant acte du même jour, la société FPO a cédé à la société [C] [Z] et Associés (ci-après dénommée 'la société [C] [Z]') une partie de son fonds libéral d'expertise comptable pour le prix de 185.000 euros.



Un litige s'est ultérieurement élevé entre la société [C] [Z] et la société FPO, la première reprochant à la seconde une exécution défectueuse du contrat de cession du fonds libéral. Par lettre recommandée avec accusé de réception du 12 novembre 2019, la société [C] [Z] a vainement mis en demeure la société FPO de lui payer la somme de 50.000 euros à parfaire à titre de réduction du prix de cession.



Par acte du 24 juillet 2020, la société [C] [Z] a fait assigner la société FPO, Mme [F] et M. [P] devant le tribunal de commerce de Paris aux fins de condamnation solidaire à lui payer diverses sommes d'un montant total de 270.152,28 euros à titre de réduction de prix et de dommages et intérêts.



Par lettre recommandée avec accusé de réception du 3 août 2020, la société FPO a notifié à la société FD Conseil et Stratégie la mise en oeuvre de la clause de garantie stipulée dans l'acte de cession de titres du 28 septembre 2019. Le 30 octobre 2020, la société FPO, Mme [F] et M. [O] ont fait assigner la société FD Conseil et Stratégie en intervention forcée aux fins de condamnation à payer diverses sommes à la société FPO. Les deux instances ont été jointes par le tribunal.



Par jugement contradictoire du 20 septembre 2023, le tribunal de commerce de Paris a :



- rejeté la fin de non-recevoir formée par la société FD Conseil et Stratégie à l'encontre de la société FPO ;

- condamné la société FPO à verser à la société [C] [Z] la somme totale de 92.518,73 euros au titre des manquements intervenus dans le cadre de la cession partielle du fonds libéral;

- débouté la société [C] [Z] de ses autres demandes à l'encontre de la société FPO et de ses associés dans la cause, à savoir Mme [F] et M. [O] ;

- débouté la société FPO de ses demandes de garantie à l'encontre de la société FD Conseil et Stratégie ;

- débouté la société FPO de sa demande au titre d'un prétendu dénigrement par la société FD Conseil et Stratégie ;

- condamné la société FPO à payer à la société [C] [Z] et à la société FD Conseil et Stratégie respectivement les sommes de 5.000 euros et 1.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et les a déboutés du surplus de leur demande;

- condamné la société FPO aux dépens de l'instance dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 111,01 euros dont 18,29 euros de TVA.



Pour prononcer les condamnations précitées, le tribunal a considéré:



- que la société FPO avait violé la clause de non-concurrence stipulée au profit de la société [C] [Z] dans l'acte de cession du 28 septembre 2019, justifiant l'allocation à cette dernière d'une somme de 45.350 euros;

- que la société FPO avait encaissé, de la part de clients attachés au fonds libéral cédé à la société [C] [Z], des honoraires pour des prestations que cette dernière avait dû réaliser elle-même après la cession, justifiant sa condamnation à lui verser une somme de 28.740 euros;

- que la société [C] [Z] avait supporté divers coûts relatifs à des clients finalement conservés par la société FPO, justifiant la condamnation de cette dernière à lui verser la somme de 18.428,73 euros.



Le 24 octobre 2023, la société FPO a relevé appel de ce jugement. Le 7 décembre 2023, la société FPO a déposé une déclaration d'appel complétive en précisant les chefs du jugement expressément critiqués. Le 20 décembre 2023, une troisième déclaration d'appel a été formalisée, cette fois par la société FPO, Mme [F] et M. [O], afin de mettre en cause la société FD Conseil et Stratégie. Par ordonnances du conseiller de la mise en état des 7 mai 2024 et du 7 janvier 2025, les trois instances ont été jointes sous le numéro RG 23/17334.



Par jugement du 28 février 2024, le tribunal de commerce de Nanterre a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société FPO et désigné la société ARJS en qualité d'administrateur judiciaire et Maître [A] en qualité de mandataire judiciaire. La société [C] [Z] a fait assigner en intervention forcée les organes de la procédure.



Aux termes de leurs dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par voie électronique le 15 octobre 2024, la société FPO, Mme [J] et M. [O] demandent à la cour de:



'Vu les articles 1103, 1121 et 1231-1 du Code civil, 

Vu les pièces produites aux débats ; 

Il est demandé à la Cour d'appel de Paris de : 



A titre principal : 



INFIRMER le jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 20 septembre 2023 en ce qu'il a condamné la société FPO au règlement de la somme globale de 92.518,73 € à l'égard de la société [C] [Z] ET ASSOCIES ; 

INFIRMER le jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 20 septembre 2023 en ce qu'il a débouté la société FPO, Madame [K] [F] et Monsieur [N] [O] de leur demande de dommages-intérêts consécutivement au dénigrement dont ils ont été les victimes et dont la société FD CONSEIL ET STRATEGIE s'est rendue l'auteur et en conséquence, CONDAMNER la société FD CONSEIL STRATEGIE à verser la somme globale de 68.279,94 € à la société FPO ; 

REJETER les demandes de la société [C] [Z] ET ASSOCIES et CONFIRMER le jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 20 septembre 2023 dans toutes ses autres dispositions ; 

CONDAMNER la société [C] [Z] ET ASSOCIES et FD CONSEIL ET STRATEGIE à payer à la société FPO, à Monsieur [N] [O] et à Madame [K] [F] la somme de 10.000 € en application de l'article 700 du Code de procédure civile ; 

CONDAMNER la société [C] [Z] ET ASSOCIES et FD CONSEIL ET STRATEGIE aux entiers dépens. 



A titre subsidiaire : 



INFIRMER le jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 20 septembre 2023 en ce qu'il a débouté la société FPO, Madame [K] [F] et Monsieur [N] [O] de leur demande de mise en jeu de la garantie d'actif et de passif consentie par la société FD CONSEIL ET STRATEGIE ; 

En conséquence, CONDAMNER la société FD CONSEIL STRATEGIE à verser la somme globale de 45.268 € à la société FPO au titre des préjudices subis par cette dernière autre de la garantie d'actif et de passif susvisée, sous réserve des ajustements liés à l'économie d'impôt le cas échéant réalisée par la société FPO; 

CONDAMNER la société FD CONSEIL ET STRATEGIE à payer à la société FPO, à Monsieur [N] [O] et à Madame [K] [F] la somme de 10.000 € en application de l'article 700 du Code de procédure civile ; 

CONDAMNER la société FD CONSEIL ET STRATEGIE aux entiers dépens.'



Aux termes de ses dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par voie électronique le 31 octobre 2024, la société [C] [Z] & Associés demande à la cour de: 



'Vu notamment les articles 1217, 1223, 1603 et 1604 du Code civil,

Vu les pièces versées au débat,

Il est demandé la cour d'appel de Paris de :

Sur l'appel principal,



- JUGER la société FPO, Madame [F] et Monsieur [O] mal fondés en leurs demandes,



En conséquence,



- CONFIRMER le jugement du tribunal de commerce de Paris du 20 septembre 2023 en ce qu'il

a condamné la société FPO à payer à la société [C] [Z] & ASSOCIES la somme de 92.518,73 euros au titre des manquements intervenus dans le cadre de la cession partielle du fonds libéral,

- CONFIRMER le jugement en ce qu'il a condamné la société FPO à payer à la société [C] [Z] & ASSOCIES la somme de 6.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- CONFIRMER le jugement en ce qu'il a condamné la société FPO à payer les entiers dépens,

- FIXER la créance de la société [C] [Z] & ASSOCIES au passif de la procédure de redressement judiciaire ouverte par jugement du 29 février 2024 au bénéfice de la société

FPO à la somme de 92.518,73 euros,



Sur l'appel incident,



- JUGER la société [C] [Z] & ASSOCIES bien fondée en son appel incident,

En conséquence,

- INFIRMER le jugement déféré en ce qu'il a débouté la société [C] [Z] & ASSOCIES de ses autres demandes à l'encontre de la société FPO,



Et, statuant à nouveau,



- CONSTATER que la société FPO a commis des manquements contractuels graves en raison notamment de :

o La cession des dossiers [S] et PETITS LARDONS alors qu'ils étaient résiliés au jour de la cession, faits constitutifs des défauts de conformité conformément à aux articles 1603 et 1604 du Code civil,

o De l'absence d'exercice du droit de présentation inhérent à toute cession de clientèle civile à défaut, d'une part, d'établissement des lettres de mission relatives aux clients cédés en contravention de l'article 151 du code de déontologie des experts-comptables et, d'autre part, en transmettant tardivement le lettres d'informations à la clientèle,



- JUGER que les manquements contractuels commis par la société FPO engagent sa responsabilité contractuelle,

En conséquence,

- FIXER la créance de la société [C] [Z] & ASSOCIES au passif de la procédure de redressement judiciaire ouverte par jugement du 29 février 2024 au bénéfice de la société

FPO à la somme de 17.813,55 euros, et se décomposant comme suit:



o 16.715,55 euros au titre des coûts informatiques engagés pour reprendre le fonds libéral du fait notamment de la difficulté rencontrée dans la transmission des dossiers,

o 1.098 euros au titre du temps passé à établir les lettres de mission afférentes aux clients cédés conformément à l'article 151 du Code de déontologie des experts-comptables.



En tout état de cause,



- FIXER la créance de la société [C] [Z] & ASSOCIES au passif de la procédure de redressement judiciaire ouverte par jugement du 29 février 2024 au bénéfice de la société

FPO à la somme de 10.000 euros, en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

- FIXER au passif de la procédure de redressement judiciaire de la société FPO les dépens de l'instance d'appel qui pourront être recouvrés conformément à l'article 699 du code de procédure civile'.



Aux termes de ses dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par voie électronique le 11 juin 2024, la société FD Conseil et Stratégie demande à la cour de: 



'Vu l'article 1103, 1104, 1193, 1217, 1231-1 et suivants du Code civil 

Vu les articles 122 et 331 du Code de procédure civile 

Vu les pièces versées aux débats 

Vu la jurisprudence constante 

Il est demandé à la Cour de : 



A titre principal, 



- CONFIRMER la décision du Tribunal de Commerce et 

- DEBOUTER la Société FPO, Madame [K] [F] et Monsieur [N] [O] de l'intégralité de leurs demandes, moyens et prétentions ;



A titre subsidiaire, 



- CONFIRMER la décision du Tribunal de Commerce et 

- DECLARER infondé le quantum des demandes de la Société FPO, Madame [K] [F] et Monsieur [N] [O]. 



En tout état de cause, 



- CONFIRMER la décision du Tribunal de Commerce et

- CONSTATER que la Société FDCS ne s'est pas rendue l'auteur d'une inexécution contractuelle; 

- CONSTATER l'absence de dénigrement et de déloyauté de la Société FDCS ; 

- DEBOUTER la Société FPO, Madame [K] [F] et Monsieur [N] [O] de leurs demandes à ce titre. 



En conséquence, 



- CONFIRMER EN TOUS POINTS la décision du Tribunal de Commerce dans cette affaire 

- CONDAMNER la société FPO à payer à la société FDCS la somme de 5.000 € sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, 

- CONDAMNER la Demanderesse aux entiers frais et dépens de l'instance. 



Les organes de la procédure collective de la société FPO ont constitué avocat mais n'ont pas conclu.



L'instruction de l'affaire a été clôturée par ordonnance du 23 septembre 2025.



Conformément à l'article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions précitées des parties pour un plus ample exposé des faits de l'espèce et des moyens invoqués à l'appui de leurs prétentions.





MOTIFS DE LA DÉCISION



Sur les demandes pécuniaires de la société [C] [Z] fondées sur les manquements allégués au contrat de cession partielle de fonds libéral du 28 septembre 2019



1. Sur la demande de la société [C] [Z] fondée sur la violation de la clause de non-concurrence stipulée dans l'acte de cession



Moyens des parties 



A l'appui de sa demande fondée sur les articles 1217, 1223, 1603 et 1604 du code civil, la société [C] [Z] fait valoir:



- qu'en dépit de l'engagement de non-concurrence figurant à l'article 14.2 de l'acte de cession, la société FPO a continué à travailler et démarcher les clients attachés au fonds libéral qu'elle lui avait cédé;

- que les dossiers concernés représentent à eux-seuls un prix de cession 44.610 euros; que la cour ne pourra donc que confirmer le jugement en ce qu'il a condamné la société FPO à lui payer à ce titre la somme de 43.350 euros;

- que contrairement à ce que prétend la société FPO, la clause de non-concurrence ne vise pas exclusivement le démarchage actif mais interdit en fait au cédant tout acte de nature à vider le fonds de sa substance; qu'en d'autres termes, il appartenait à la société FPO, Mme [F] et M. [O] de s'interdire de traiter avec les clients cédés et non seulement de les démarcher;

- que contrairement à ce que soutient la société FPO, elle démontre que parmi les clients avec lesquels cette dernière a continué à travailler en violation de la clause de non-concurrence figurent la société Food2rue et la société Investir Et +, qui sont deux clients qu'elle lui avait cédés.



La société FPO, Mme [F] et M. [O] répliquent:



- qu'ils n'ont pas démarché les clients évoqués par la société [C] [Z], qui ont simplement refusé de travailler avec cette dernière sans qu'ils n'influent sur cette décision; que tout client est en effet libre de contracter avec l'expert-comptable de son choix, une cession de clientèle n'emportant pas pour cette dernière obligation de contracter avec l'expert-comptable cessionnaire;

- qu'en tout état de cause, la société Food2rue et la société Investir Et +n'ont pas contracté avec la société FPO pour des diligences postérieures à la cession; que les paiements effectués par ces deux clients évoqués par la société [C] [Z] concernent en fait des prestations antérieures à la cession; qu'en outre la société [C] [Z] traite actuellement avec deux entreprises;

- que le prix de 185.000 euros a été versé par la société [C] [Z] en contrepartie de la cession des clients attachés au fonds libéral et non en contrepartie de l'exécution par la société FPO, Mme [F] et M. [O] de leur engagement de non-concurrence; qu'ainsi, la société [C] [Z] sollicite une réduction de prix en raison de prétendus manquements à une obligation qui n'entrait pas dans le champ d'application de la détermination du prix et méconnaît ainsi les dispositions des articles '1271" (en fait 1217) et 1223 du code civil; qu'il est précisé à cet égard que l'acte de cession ne prévoyait pas de garantie de chiffre d'affaires; 

- que le jugement doit donc être infirmé en ce qu'il a condamné la société FPO au paiement de la somme de 43.350 euros.



Réponse de la cour



Aux termes de l'article 1603 du code civil, le vendeur a deux obligations principales, celle de délivrer et celle de garantir la chose qu'il vend. L'article 1604 dudit code précise que la délivrance est le transport de la chose vendue en la puissance et possession de l'acheteur.



Il résulte des articles 1103 et 1104 du code civil que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits et qu'ils doivent être exécutés de bonne foi.



Aux termes de l'article 1217 du code civil, la partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement, peut :

- refuser d'exécuter ou suspendre l'exécution de sa propre obligation ;

- poursuivre l'exécution forcée en nature de l'obligation ;

- obtenir une réduction du prix ;

- provoquer la résolution du contrat ;

- demander réparation des conséquences de l'inexécution.

Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées; des dommages et intérêts peuvent toujours s'y ajouter.



L'article 1223 du code civil prévoit qu'en cas d'exécution imparfaite de la prestation, le créancier peut, après mise en demeure et s'il n'a pas encore payé tout ou partie de la prestation, notifier dans les meilleurs délais au débiteur sa décision d'en réduire de manière proportionnelle le prix. L'acceptation par le débiteur de la décision de réduction de prix du créancier doit être rédigée par écrit. Si le créancier a déjà payé, à défaut d'accord entre les parties, il peut demander au juge la réduction de prix.



En l'espèce, l'article 2 de l'acte conclu le 28 septembre 2019 entre la société FPO et la société [C] [Z] stipule que les éléments du fonds libéral cédé incluent, notamment, 'la clientèle et l'achalandage y attachés' ainsi que 'le bénéfice des contrats clients attachés au Fonds libéral dont la liste figure en Annexe 2.2".



L'alinéa 1er de l'article 14.2 intitulé 'Engagement du Cédant, de Madame [K] [F] et de Monsieur [N] [O]' est libellé comme suit:



'Le Cédant ainsi que Madame [K] [F] et Monsieur [N] [O] s'interdisent de solliciter ou d'entrer en contact, directement ou indirectement, de façon active ou passive, avec les clients attachés au Fonds libéral et listés en Annexe 2.2 afin de leur proposer ou de fournir des prestations de même nature que le Fonds libéral cédé, et ce pendant une durée de cinq (5) ans à compter de la date de ce jour'.



Contrairement à ce que les appelants laissent entendre, cette clause n'a pas pour effet de faire obstacle au seul démarchage par le cédant de la clientèle attachée au fonds libéral cédé. Elle interdit explicitement à la société FPO, ainsi qu'à Mme [F] et M. [O], 'd'entrer en contact', 'de façon active ou passive' avec les clients attachés au fonds cédé et de leur 'fournir des prestations de même nature', ce qui, en pratique, devait conduire la société FPO à décliner toute demande de service émanant des clients mentionnés dans l'annexe 2.2 de l'acte de cession, et ce pendant la durée de 5 ans à compter du 28 septembre 2019 prévue par les parties. Le fait que les clients du fonds libéral cédé demeurent parfaitement libres de contracter, ou non, avec le cessionnaire est sans incidence sur la portée de l'interdiction édictée par cette clause.



La société [C] [Z] soutient qu'en violation de la clause précitée, la société FPO a poursuivi sa collaboration avec les neuf clients suivants après la signature de l'acte de cession: L'une et l'Autre, Food2Rue, Investir Et +, [V], KG Partners, KQ Founders, [M], Pfm et [I] [B]. Il est constant que ces personnes figurent dans la liste constituant l'annexe 2.2 du contrat de cession, laquelle mentionne par ailleurs le montant du chiffre d'affaires annuel réalisé par la cédante pour chacun des clients attachés au fonds libéral cédé.



La société FPO ne conteste pas avoir continué à travailler avec ces clients, ce que confirment au demeurant les pièces versées aux débats, hormis toutefois en ce qui concerne les sociétés Food2Rue et Investir Et +.



S'agissant de la société Food2Rue, le tribunal a décidé de ne pas prononcer de condamnation à l'encontre de la société FPO après avoir constaté que la société [C] [Z] ne formulait pas de demande à ce titre dans ses conclusions. La société [C] [Z] sollicitant la confirmation de ce chef du jugement, il s'en déduit qu'elle ne forme pas davantage de demande à ce titre à hauteur d'appel. Il n'y a donc pas lieu pour la cour de déterminer si la société FPO a, ou non, continué à travailler avec la société Food2Rue après la cession.



En ce qui concerne la société Investir Et +, la société [C] [Z] se prévaut du fait que le grand-livre de la société FPO mentionne, à la date du 7 novembre 2019, une inscription au crédit d'une somme de 1.788 euros sous le libellé 'SAS Investir & +'. Toutefois, la société FPO démontre que cette écriture correspond en fait à une facture qu'elle a émise à l'attention de la société Investir Et + le 23 septembre 2019, soit avant la cession litigieuse, pour une prestation d'établissement des comptes annuels 2018. Par conséquent, la société [C] [Z] ne démontre pas que la société FPO a continué à travailler avec la société Investir Et + après la signature de l'acte de cession du 28 septembre 2019.



Par ailleurs, il apparaît que la société FPO ne forme pas de demande de réduction de prix s'agissant du client [M] puisque le tribunal n'a pas prononcé de condamnation en ce qui la concerne et qu'elle sollicite la confirmation de ce chef du jugement.



Au vu de ces éléments, il convient de dire qu'en continuant à travailler pour six des clients attachés au fonds libéral qu'elle avait cédé à la société [C] [Z], soit les neuf clients précités moins les sociétés Food2Rue, Investir Et + et [M], la société FPO a violé la clause de non-concurrence stipulée au profit de la société [C] [Z].



Contrairement à ce que soutiennent les appelants, l'obligation contractuelle de non-concurrence a concouru à la formation du prix dès lors que son respect par la cédante avait vocation à garantir l'effectivité de la cession et la valeur du fonds libéral cédé. Par ailleurs, il est indifférent, pour la mise en oeuvre de l'article 1223 du code civil, que l'acte n'ait pas stipulé de garantie du chiffre d'affaires en faveur de la cessionnaire.



Le tribunal a fixé la réduction de prix résultant du manquement de la société FPO à la clause de non-concurrence à la somme de 45.350 euros correspondant au montant cumulé du chiffre d'affaires annuel que réalisait la cédante avec les clients qu'elle a ultérieurement indûment conservés, tel que figurant à l'annexe 2.2 de l'acte de cession.



Cette modalité d'ajustement du prix de vente est pertinente en ce qu'elle prend en considération la diminution de valeur du fonds cédé résultant de la violation de la clause de non-concurrence par la cédante. Elle sera donc entérinée par la cour. En ce qui concerne le quantum de la condamnation, le tribunal a notamment tenu compte du chiffre d'affaires réalisé par la société FPO avec la société Investir Et + et ce alors qu'il n'est pas démontré que la société FPO a continué à travailler avec entreprise après la cession, ainsi qu'il a été exposé ci-dessus. Il convient donc d'infirmer le jugement de ce chef et de fixer la créance de la société [C] [Z] au passif de la société FPO à la somme de 41.850 euros (soit 45.350 euros - 3.500 euros correspondant au chiffre d'affaires réalisé avec la société Investir Et + selon les indications figurant à l'annexe 2.2 du contrat).



2. Sur la demande de la société [C] [Z] relative à des travaux facturés par la société FPO avant la cession mais effectués en ses lieu et place par la société [C] [Z] après la cession



A l'appui de sa demande, la société [C] [Z] fait valoir:



- que parmi les clients cédés figurent dix sociétés que la société FPO a facturées en décembre 2018, à hauteur d'un montant total de 28.740 euros pour des travaux qu'elle n'a, en fait, jamais exécutés et que la société [C] [Z] a dû elle-même réaliser après la cession, sans pouvoir toutefois réclamer de nouveau aux clients concernés les honoraires correspondants; que la société [C] [Z] a donc émis le 2 juillet 2020 une facture à l'attention de la société FPO d'un montant de 28.740 euros correspondant aux prestations qu'elle a réalisées;

- que pour toute réponse à cette demande, les appelants produisent des factures à l'égard de la société [C] [Z] qu'ils ont eux-mêmes opportunément émises après réception de la facture de la société [C] [Z] et qui ne peuvent fonder aucune créance à son égard.



La société FPO, Mme [F] et M. [O] répliquent:



- que la société [C] [Z] est elle aussi débitrice à l'égard de la société FPO des sommes de 28.740 euros et 3.402,60 euros pour des travaux que cette dernière a effectués au bénéfice de clients transférés à la société [C] [Z], travaux qui ont été facturés par celle-ci aux clients susvisés;

- que par ailleurs, la société FPO a maintenu l'accès gratuit de la société [C] [Z] à sa base de données clients (logiciel Quadratus) ainsi que les accès au logiciel de paye Silae, ce qui lui a permis de continuer à émettre des factures pour les clients transférés; que dans ce cadre, la société FPO a émis deux factures à l'attention de la société [C] [Z] d'un montant de 11.772 euros et 9.072 euros;

- qu'enfin, il suffisait à la société [C] [Z] de se rapprocher de Mme [L], salariée de la société FPO transférée dans le cadre de l'opération de cession, pour communiquer aux clients les éléments de leurs dossiers plutôt que de reprendre l'intégralité du travail effectué, décision de gestion propre à la société [C] [Z] et dont les conséquences ne peuvent être supportées par la société FPO.



Réponse de la cour



Il se déduit des conclusions de la société [C] [Z] que celle-ci, s'agissant des faits précités, formule une demande indemnitaire et non une demande de réduction du prix de cession. En effet, elle ne sollicite pas un ajustement du prix de vente mais la réparation du préjudice causé par le manquement qu'elle impute à son cocontractant.



Il convient donc de faire application de l'article 1231-1 du code civil aux termes duquel le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, s'il ne justifie pas que l'exécution a été empêchée par la force majeure.



En l'espèce, l'annexe 2.2 du contrat de cession mentionne, parmi les clients attachés au fonds libéral cédé, dix sociétés sous l'intitulé 'SAS 10 sociétés à 2,3 K€'. 



La société FPO ne conteste pas qu'avant la cession du 28 septembre 2019, elle a facturé à ces clients des prestations relatives à l'établissement des comptes 2018 et que celles-ci lui ont été payées au mois de février 2019, ainsi qu'il ressort au demeurant du courriel de Mme [F] à M. [D] du 17 juin 2020.



La société [C] [Z] produit les attestations qu'elle a émises le 29 décembre 2019 pour les sociétés litigieuses au titre d'une mission de présentation des comptes de l'exercice courant du 1er novembre 2017 au 31 octobre 2018 ainsi que le formulaire CERFA de déclaration des bénéfices, qu'elle a rempli pour leur compte en sa qualité d'expert-comptable. Il se déduit de ces pièces que les prestations facturées par la société FPO et payées à cette dernière ont en fait été réalisées par la société [C] [Z] après la cession.



Pour s'opposer à la demande de paiement formée par la société [C] [Z], les appelants versent aux débats deux factures que la société FPO a émises à l'attention de la société [C] [Z], l'une du 15 juillet 2020 d'un montant de 28.740 euros pour une prestation de 'refacturation travaux effectués par notre cabinet (tenue comptabilité, révision des comptes annuels pour l'année 2018)' concernant les dix sociétés litigieuses, l'autre du 2 mars 2020 d'un montant de 3.402,60 euros pour une prestation de 'refacturation du temps passé sur la mission sociale' concernant la société [Adresse 10]. Toutefois, ces seules pièces ne démontrent, ni que les prestations facturées par la société FPO aux dix sociétés litigieuses pour l'établissement de leurs comptes 2018 avaient bien été réalisées en tout ou partie par cette dernière avant la cession du fonds libéral au profit de la société [C] [Z], ni que la société FPO serait titulaire d'une créance réciproque susceptible d'être utilement opposée à la demande de condamnation pécuniaire formée par la société [C] [Z].



C'est également en vain que les appelants se prévalent des deux factures que la société FPO a émises le 2 mars 2020 à l'attention de la société [C] [Z] pour des prestations de 'refacturation de licences Quadra on demand et RCA' et 'refacturation accès SILAE sur la mission locale' dès lors qu'ils ne démontrent, ni l'existence d'un accord de la société [C] [Z] pour l'exécution de ces prestations à titre onéreux, ni la réalisation effective de ces dernières.



Par ailleurs, dans la mesure où les appelants ne démontrent pas que les travaux facturés aux dix clients litigieux par la société FPO auraient reçu un quelconque début d'exécution avant la cession du fonds libéral à la société [C] [Z], ils sont mal fondés à soutenir que cette dernière aurait pu se dispenser de certaines diligences qu'elle a ultérieurement accomplies.



En sa qualité de cédante, la société FPO se devait de délivrer un fonds dans lequel les travaux comptables facturés aux clients attachés audit fonds et payés par ces derniers avaient été réalisés, ou, à tout le moins, d'informer la société [C] [Z], avant la cession, de l'inexécution de ces prestations. En contraignant la société [C] [Z] à les réaliser à ses frais après la cession du fait de sa carence, elle a commis une faute à l'égard de son cocontractant.



La société [C] [Z] produit la valorisation des diligences qu'elle dû effectuer pour les dix clients concernés entre le mois d'août et le mois de novembre 2019, d'un montant de 28.740 euros TTC correspondant à la facture qu'elle a émise à l'attention de la société FPO le 2 juillet 2020. Cette somme apparaît justifiée et sera en conséquence retenue par la cour.



Le tribunal ayant condamné la société FPO au paiement de cette somme, et cette dernière ayant entre-temps été placée en redressement judiciaire, il convient d'infirmer la décision de ce chef et de fixer au montant précité la créance la société [C] [Z] au passif de la procédure.



3. Sur la demande de la société [C] [Z] au titre des coûts engagés pour des clients conservés in fine par la société FPO:



A l'appui de sa demande, la société [C] [Z] fait valoir:



- qu'elle a réalisé des travaux de comptabilité pour des clients avec lesquels la société FPO a continué à travailler en violation de la clause de non-concurrence; que dès lors, elle a facturé à la société FPO le coût de ces prestations pour un montant total de 18.428,73 euros; qu'elle sollicite la confirmation du jugement qui a condamné l'appelante à lui payer cette somme en réparation de son préjudice;

- qu'après le prononcé du jugement dont appel, la société FPO a reconnu être redevable de cette somme aux termes d'un courriel adressé le 12 janvier 2024 par Mme [F] à la société [C] [Z].



La société FPO, Mme [F] et M. [O] répliquent:



- que pour les motifs exposés ci-dessus, la société FPO n'a pas violé la clause de non-concurrence stipulée dans l'acte de cession de sorte qu'aucun préjudice n'a été subi de ce fait par la société [C] [Z];

- que la société [C] [Z] ne démontre pas qu'elle aurait engagé des travaux de comptabilité pour des clients finalement non transférés.



Réponse de la cour



A l'appui de sa demande indemnitaire, la société [C] [Z] produit six factures d'un montant total de 18.428,73 euros qu'elle a émises le 29 février 2020 à l'attention de la société FPO pour des 'honoraires refacturation travaux comptables (...) Du 1er juillet 2019 au 31 décembre 2019' correspondant à des clients avec lesquels la société FPO a finalement continué à travailler, ainsi qu'il a été exposé ci-dessus.



A l'appui de son affirmation selon laquelle la société FPO aurait reconnu être redevable de cette somme, la société [C] [Z] verse aux débats le courriel suivant que Mme [F] a écrit à son dirigeant, M. [W], le 12 janvier 2020: '(...) Effectivement FPO est en mauvaise posture financièrement (...). Je souhaiterais que vous puissiez m'accorder un règlement de la dette en 12 mensualités et m'engage à vous verser semaine prochaine 8 K€ et ceci tous les mois. Toujours possible de séquestrer 50 K€ depuis la holding en garantie'. Toutefois, ce message, adressé par Mme [F] en réponse à un courriel de M. [W] attirant son attention sur le fait que 'pour faire appel vous devrez payer', ne peut s'analyser avec certitude comme une renonciation par la société FPO à contester devant la cour le bien-fondé de la demande indemnitaire formée à son encontre.



Par ailleurs, la société [C] [Z], bien qu'interpellée sur ce point par les appelants, ne démontre pas qu'elle a effectué, du 1er juillet au 31 décembre 2019, des prestations justifiant le paiement de la somme réclamée de 18.428,73 euros. La cour relève à cet égard que les factures précitées, dont le libellé est particulièrement vague, ne comportent aucune précision sur la nature des taches auxquelles elle aurait affecté son personnel.



Il convient donc d'infirmer le jugement en ce qu'il a condamné la société FPO au paiement de cette somme et de débouter la société [C] [Z] de sa demande de ce chef.







4. Sur la demande de la société [C] [Z] au titre du défaut de transfert des clients [S] et Les Petits Lardons



A l'appui de sa demande, la société [C] [Z] fait valoir:



- que parmi les clients mentionnés à l'annexe 2.2 de l'acte de cession figurent les sociétés [S] et Les Petits Lardons, dont les contrats ont été valorisés et cédés moyennant une contrepartie financière de 15.340 euros; que toutefois, elle s'est aperçue peu après la signature de l'acte de cession que ces deux sociétés avaient en fait manifesté le souhait de résilier leur engagement avec la société FPO et ce dès avant la cession;

- que le défaut de transfert de ces clients constitue un manquement de la société FPO à ses obligations de vendeur; que la somme de 15.340 euros correspondant au prix de cession doit lui être allouée à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice;

- que le jugement doit être infirmé en ce qu'il a jugé à tort que la société [C] [Z] était informée, lors de la cession, du fait que ces deux clients ne suivraient pas le fonds cédé.



La société FPO, Mme [F] et M. [O] répliquent:



- que la société [C] [Z], qui avait été avisée par M. [D] de la perte des deux clients précités, en a elle-même informé Mme [F] et M. [O], qui l'ignoraient, le jour de la signature de l'acte de cession; qu'elle a néanmoins accepté d'acquérir le fonds sans modification du prix de cession convenu en contrepartie de plusieurs concessions par la société FPO, notamment la prise en charge par cette dernière des droits d'enregistrement relatifs à la cession et la non-réclamation par la société FPO des facturations post-cession de certains clients pour des missions antérieures à la cession du fonds; qu'en conséquence de cet accord, la société [C] [Z] a modifié l'acte le jour de la cession pour y intégrer les concessions précitées mais a omis de rectifier l'annexe 2.2 pour en retirer les sociétés [S] et Les Petits Lardons.



Réponse de la cour



Parmi les clients mentionnés à l'annexe 2.2 de l'acte de cession figurent les sociétés [S] et Les Petits Lardons.



La société FPO, Mme [F] et M. [O] ne contestent pas que ces deux sociétés avaient mis un terme au contrat qui les liaient à la société FPO avant la signature de l'acte de cession du 28 septembre 2019. Ce fait est au demeurant établi, s'agissant de la société Les Petits Lardons, par le courrier que cette dernière a écrit à la société FPO le 16 septembre 2019 pour mettre fin à la mission qu'elle lui avait confiée en raison de la commission de 'très nombreuses erreurs'.



Il convient désormais de déterminer si la société [C] [Z] avait connaissance de la perte de ces deux clients préalablement à la signature de l'acte de cession du 28 septembre 2019, auquel cas leur mention dans la liste de l'annexe 2.2 résulterait d'une erreur matérielle, et si elle a néanmoins accepté, en dépit de cette situation, de ne pas réduire le prix de cession de 185.000 euros convenu par les parties en contrepartie de la souscription d'engagements additionnels par la société FPO, ainsi que le soutiennent les appelants.



A l'appui de cette affirmation, les appelants versent aux débats le courriel que Mme [F] a écrit le 13 octobre 2019 au dirigeant de la société [C] [Z], M. [W], aux termes duquel elle indique avoir été informée par ce dernier, le jour de la cession, de la perte des dossiers [S] et Les Petits Lardon. Toutefois, cette correspondance, qui émane de Mme [F] elle-même, ne peut être regardée comme la preuve d'un fait contesté par la société [C] [Z]. Il en est de même du courrier recommandé que la société FPO a adressé à la société [C] [Z] le 11 décembre 2019, qui comporte la même affirmation.



Par ailleurs, les appelants versent aux débats un document présenté comme étant la version comparée de l'acte de cession, avant et après ajout des modifications dont ils se prévalent. Toutefois, aucun élément, intrinsèque ou extrinsèque au contrat, ne vient corroborer leur affirmation selon laquelle ces modifications constitueraient la contrepartie alléguée de la perte des deux clients précités, ce que dément au contraire la persistance de leur mention à l'annexe 2.2 de l'acte de cession.



Au vu de ces éléments, les appelants ne rapportent pas la preuve de l'accord dont ils se prévalent.



Il convient donc de dire que la société FPO a manqué à son obligation de délivrance en cédant à la société [C] [Z] un fonds libéral auquel était censée être attachée la clientèle de deux sociétés qui n'étaient en fait plus ses clientes à la date de la cession.



La société [C] [Z] sollicitant l'allocation de dommages et intérêts en réparation de son préjudice, il s'en déduit qu'elle formule une demande indemnitaire et non une demande de réduction du prix de cession.



Le préjudice subi par la société [C] [Z] du fait de la faute de la société FPO sera évalué à la somme de 15.340 euros correspondant, selon l'annexe 2.2 du contrat, au montant cumulé du chiffre d'affaires annuel réalisé par la société FPO avec les sociétés [S] et Les Petits Lardons, dont la société [C] [Z] pouvait légitimement escompter la réalisation à son profit après la cession.



Il convient donc d'infirmer le jugement entrepris et de fixer au montant précité la créance de dommages et intérêts de la société [C] [Z] au passif de la société FPO.



5. Sur la demande de la société [C] [Z] au titre de l'absence de lettres de mission concernant certains clients



A l'appui de sa demande, la société [C] [Z] fait valoir:



- qu'il résulte de l'article 151 du décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expert-comptable qu'un contrat écrit pouvant prendre la forme d'une lettre de mission doit être conclu entre l'expert-comptable et son client; que dans le cadre d'une cession de clientèle attachée à un fonds libéral, cet impératif est d'autant plus essentiel qu'il donne au cessionnaire le moyen véritable d'entrer en jouissance des contrats cédés en lui permettant de facturer le client suivant les accords convenus;

- qu'en l'espèce, la société FPO ne lui a pas transmis les lettres de mission relatives aux contrats cédés, violant ainsi l'article 10.2 de l'acte de cession qui lui imposait cette remise et manquant ce faisant à son obligation de présentation de la clientèle cédée; qu'elle a donc dû elle-même faire établir des lettres de mission par ses collaborateurs, pour un coût de revient de 1.098 euros correspondant à son préjudice; que le tribunal, bien qu'ayant constaté l'existence d'un préjudice indemnisable, a étonnamment écarté sa demande au motif erroné qu'il n'avait pas identifié de demande correspondante dans ses conclusions.



La société FPO, Mme [F] et M. [O] répliquent:



- que si certaines lettres de mission n'avaient pas été régularisées, cela n'aurait pas empêché la transmission des clients concernés à la société [C] [Z]; qu'un contrat se forme par simple échange des consentements sans qu'un écrit soit requis; que la société [C] [Z] ne démontre pas que nonobstant l'absence de transmission des lettres de mission, elle n'a pas bénéficié des honoraires attachés aux clients concernés;

- qu'en tout état de cause, la société [C] [Z] ne rapporte pas la preuve du préjudice qu'elle invoque. 



Réponse de la cour



Il résulte de l'article 151 du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable, dans sa rédaction applicable lors de la conclusion de l'acte de cession, que les expert-comptables passent avec leur client un contrat écrit définissant leur mission et précisant les droits et obligations de chacune des parties. Ce contrat peut prendre la forme d'une lettre de mission.



Aux termes de l'article 10.2 du contrat de cession du 28 septembre 2019, la société FPO s'est engagée 'à apporter son concours au Cessionnaire pour la bonne transmission de la clientèle et des contrats listés à l'article 2 ci-dessus et lui remettre tous documents nécessaires à cet effet'. Parmi les contrats listés à l'article 2 figurent 'les contrats clients attachés au Fonds libéral dont la liste figure en Annexe 2.2". Il résulte de ces stipulations que la société FPO se devait de transmettre à la société [C] [Z] les lettres de mission conclues avec les clients attachés au fond cédé. Or, il est établi qu'elle n'a jamais exécuté cette obligation contractuelle, manquant ainsi à son obligation de délivrance.



Les appelants ne peuvent soutenir qu'aucun contrat écrit ne serait nécessaire entre l'expert-comptable et son client alors que les dispositions précitées de l'article 151 du décret du 30 mars 2012 l'exigent au contraire. Par ailleurs, leur affirmation selon laquelle l'absence de contrat écrit ne ferait pas obstacle à la perception des honoraires par l'expert-comptable est inopérante dès lors que la société [C] [Z] ne réclame pas l'indemnisation d'un préjudice résultant du défaut de paiement des honoraires par ses clients mais du préjudice engendré par la nécessité à laquelle elle s'est trouvée confrontée d'établir des lettres de mission conformément à la loi.



La société [C] [Z] produit à cet égard un tableau du temps passé par son personnel pour l'établissement des lettres de mission non transmises, valorisé pour un montant de 1.098 euros. Ce coût n'apparaît pas excessif au regard du nombre de clients concernés.



Au vu de ces éléments, il convient d'infirmer le jugement de ce chef et de fixer la créance de dommages et intérêts de la société [C] [Z] au passif de la société FPO à la somme précitée.



Aux termes du dispositif de ses conclusions, la société [C] [Z] ajoute au grief constitué par le défaut d'établissement des lettres de mission la transmission tardive par la société FPO des lettres d'information à la clientèle. Ce reproche ne fait toutefois l'objet d'aucun développement particulier dans la partie 'discussion' de ses conclusions et ne constitue pas le fondement d'une demande précise et distincte des autres prétentions dont la cour est saisie. Il n'y a donc pas lieu pour cette dernière de déterminer si la faute alléguée est, ou non, constituée.



6. Sur la demande de la société [C] [Z] au titre des frais informatiques



A l'appui de sa demande, la société [C] [Z] fait valoir:



- qu'après la reprise du fonds cédé par la société FPO, elle a été contrainte d'investir lourdement pour que la reprise des dossiers se fasse efficacement; qu'en raison du comportement de la société FPO qui a conduit à une 'dilapidation' des dossiers transférés, ces investissements ont représenté une charge financière inutile;

- qu'ainsi, elle a engagé, au titre des frais informatiques, diverses dépenses de mise à jour d'un montant total de somme 16.715, 55 euros dont elle sollicite l'allocation en réparation de son préjudice.



La société FPO, Mme [F] et M. [O] répliquent:



- que la société FPO ne saurait être condamnée au remboursement des investissements que la société [C] [Z] a effectués pour la mise à jour de son système informatique;

- que par ailleurs, la société [C] [Z] ne démontre pas que ces frais ont été engagés au motif que la société FPO aurait 'dilapidé' les dossiers transférés.



Réponse de la cour



Ainsi que l'ont justement estimé les premiers juges, la société [C] [Z] ne rapporte pas la preuve que les frais qu'elle a engagés pour la mise à jour de son système informatique ont été rendus nécessaires par une défaillance de la société FPO.



Le jugement sera donc confirmé en ce qu'il a débouté la société [C] [Z] de sa demande de ce chef.



Sur la demande de la société FPO, Mme [F] et M. [O] au titre de la garantie consentie par la société FD Conseil et Stratégie



Moyens des parties 



A l'appui de leur demande fondée sur les articles 1103 et 1121 (en fait 1221) du code civil, la société FPO, Mme [F] et M. [O] font valoir:



- qu'aux termes de l'article 7 de l'acte de cession de titres conclu le 28 septembre 2019 entre Mme [F] et M. [O] d'une part et la société FD Conseil et Stratégie d'autre part, les parties sont convenues d'une clause de garantie au profit des cessionnaires, ou, sur optio