Cour d'Appel · 6ème Chambre — 28 mai 2026

EXPOSÉ DU LITIGE Par jugement du 02 juillet 2024 la première chambre civile du tribunal judiciaire de Metz a prononcé l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'égard de l'Association Mosellane d'Aide aux Personnes Agées (ci-après désignée l'AMAPA), association régie par le code civil local, inscrite au registre des associations du tribunal judiciaire de Metz sous le numéro 159, folio 68, dont le siège social est sis [Adresse 14] à 57050 Le-Ban-Saint-Martin. La SCP [T], prise en la personne de Mme [L] [M], la SAS [Q]-[P], prise en les personnes de M. [X] [C] et de Mme [I] [P], et la SELARL AJ Associés, prise en la personne de M. [J] [W] ont été désignées ès qualités d'administrateurs judiciaires avec mission d'assistance. Par jugement du 2 octobre 2025, le tribunal a confié aux administrateurs judiciaires une mission de représentation. L'AMAPA a formé appel à l'encontre de cette décision et a demandé la suspension de l'exécution provisoire. La SELARL MJ AIR, prise en les personnes de MM. [Z] [S] et [D] [H], et la SELARL Asteren, prise en les personnes de MM. [ID] [N] et [K] [G] ont été désignées ès qualités de mandataires judiciaires. La SAS Batigère Groupe a présenté aux créanciers un plan d'apurement du passif. Mme [F] [A], désignée présidente de l'AMAPA suite à l'assemblée générale du 30 septembre 2025, a présenté aux créanciers, pour le compte de l'AMAPA, un plan d'apurement du passif. L'association Office d'Hygiène Sociale de [Localité 1] (ci-après désignée OHS de Lorraine) a formé une offre de reprise. Par jugement contradictoire du 24 février 2026, la première chambre civile du tribunal judiciaire de Metz a: - déclaré irrecevable l'intervention du CHR de [Localité 16] dans le cadre de la procédure, - rejeté la demande de renvoi formulée par le CHR de [Localité 16], - déclaré la question prioritaire de constitutionnalité recevable en la forme, - constaté que la question prioritaire de constitutionnalité était dépourvue de caractère sérieux - constaté que le tribunal n'était pas saisi de la question préjudicielle, - dit n'y avoir lieu à statuer sur la question préjudicielle, - déclaré irrecevable le plan de redressement judiciaire présenté par la SAS Batigère Groupe, - rejeté le plan de continuation présenté par l'AMAPA, - retenu l'offre de reprise globale présentée par l'association Office d'Hygiène Sociale de [Localité 1] (OHS de Lorraine), - arrêté le plan de cession globale de l'AMAPA, dont le siège social est sis [Adresse 15], aux conditions de l'offre globale présentée par l'OHS de Lorraine selon les modalités prévues par cette offre globale, rappelées dans son dispositif, - fixé la date de l'entrée en jouissance au 1er mars 2026, - autorisé l'entrée en jouissance avant la signature des actes de cession, - autorisé l'exploitation provisoire de l'AMAPA dès le 1er mars 2026, dans l'hypothèse où l'OHS de [Localité 1] n'aurait pas obtenu les autorisations d'exploitation des établissements régionaux de santé et des conseils départementaux compétents à cette date, - dit qu'à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées au plan, le liquidateur saisirait immédiatement le tribunal en vue de la résolution du plan, - maintenu la période d'observation, - renvoyé l'affaire à l'audience du 7 avril 2026 à 9h00 pour qu'il soit statué sur les suites de la procédure collective, - ordonné les mesures de publicité prescrites par la loi, - rappelé que le jugement était de droit exécutoire par provision, - ordonné l'emploi des dépens en frais privilégiés. Le 2 mars 2026, l'AMAPA a déposé une première déclaration d'appel au greffe de la cour d'appel de Metz, enregistrée sous le numéro RG n°26/414 aux fins d'annulation, subsidiairement d'infirmation de ce jugement en ce qu'il a: - rejeté le plan de continuation qu'elle avait présenté - retenu l'offre de reprise globale présentée par l'OHS de [Localité 1] - arrêté le plan de sa cession globale aux conditions de l'offre globale présentée par l'OHS de [Localité 1] - fixé la date d'entrée en jouissance au 1er mars 2026 - autorisé l'entrée en jouissance avant la signature des actes de cession - autorisé son exploitation provisoire dès le 1er mars 2026 dans l'hypothèse où l'OHS de [Localité 1] n'aurait pas obtenu les autorisations d'exploitation des établissements régionaux de santé et des conseils départementaux compétents à cette date. Le 4 mars 2026, elle a procédé au dépôt d'une seconde déclaration d'appel au greffe de la cour d'appel de Metz, enregistrée sous le numéro RG n°26/426 aux fins d'annulation, subsidiairement d'infirmation des mêmes chefs du jugement que ceux énumérés ci-dessus et repris dans sa déclaration d'appel. Par requête du 5 mars 2026, l'AMAPA a sollicité la suspension de l'exécution provisoire du jugement du 24 février 2026 rendu par le tribunal judiciaire de Metz. Suivant requêtes du 10 mars 2026, respectivement enregistrées dans le cadre des dossiers n°RG 26/214 et n°RG 26/426, l'AMAPA a demandé une autorisation d'assigner les intimés à jour fixe. L'AMAPA a été autorisée, par ordonnance de la présidente de chambre du 10 mars 2026 à assigner à jour fixe, la SELARL AJ Associés prise en la personne de M. [W], ès qualités d'administrateur judiciaire de l'AMAPA et la SELARL [C] [B] [P] prise en la personne de Mme [P] et M. [C], ès qualités d'administrateurs judiciaires de l'AMAPA, la SCP [T] prise en la personne de Mme [M] ès qualités d'administrateur judiciaire de l'AMAPA, la SELARL Asteren, prise en la personne de MM. [N] et [G], ès qualités de mandataires judiciaires de l'AMAPA, la SELARL MJ AIR, prise en la personne de MM. [S] et [H], ès qualités de mandataires judiciaires de l'AMAPA, le comité social et économique de l'AMAPA, représenté par Mme [R], Mme [E] [Y] ès qualités de représentante des salariés, l'établissement AGS CGEA de Nancy, pris en la personne de son représentant légal, ès qualités de contrôleur, la Caisse d'Epargne et de Prévoyance [Localité 3] Est Europe, prise en la personne de son représentant légal ès qualités de contrôleur, l'association OHS de [Localité 1], la SAS Batigère Groupe, ainsi que M. le procureur général près la cour d'appel de Metz et l'audience a été fixée au 24 mars 2026. Les parties ci-dessus ont été assignées à jour fixe devant la cour d'appel par l'AMAPA, par actes de commissaires de justice des 13 et 16 mars 2026, les conclusions justificatives d'appel étant jointes à ces actes. L'AGS-CGEA, assignée par acte de commissaire de justice remis le 13 mars 2026 à personne morale, n'a pas constitué avocat. Le conseil de la SAS Batigère Groupe a déposé son mandat le 13 mars 2026 et n'a pas conclu. Pour être entendus par la cour, ont été convoqués par le greffe, en application de l'article R661-6, 4° du code de commerce, les représentants de la délégation du personnel du comité social et économique, les cessionnaires, les cocontractants mentionnés à l'article L642-7 et les titulaires de sûretés mentionnés à l'article L642-12. Dans ses dernières écritures déposées par RPVA le 23 mars 2026, auxquelles il convient de se référer pour un plus ample exposé des moyens et prétentions, l'AMAPA sollicite que la cour statue en ces termes: - déclarer l'appel interjeté par l'AMAPA représentée par Mme [A] recevable et bien fondé, y faisant droit, - annuler, en tout état de cause, infirmer le jugement rendu par le tribunal Judiciaire de Metz du 24 février 2026, en ce qu'il a: * rejeté le plan de continuation qu'elle a présenté * retenu l'offre de reprise globale présentée par l'association OHS de [Localité 1] * arrêté le plan de cession globale de l'AMAPA, aux conditions de l'offre globale présentée par l'association OHS de [Localité 1] * fixé la date d'entrée en jouissance au 1er mars 2026 * autorisé l'entrée en jouissance avant la signature des actes de cession * autorisé l'exploitation provisoire de l'AMAPA dès le 1er mars 2026 dans l'hypothèse où l'association OHS de [Localité 1] n'aurait pas obtenu les autorisations d'exploitation des établissements régionaux de santé et des conseils départementaux compétents à cette date Statuant à nouveau, à titre principal, - ordonner l'application forcée interclasses, - homologuer le plan de redressement par voie de continuation de l'AMAPA tel qu'initialement présenté par Mme [A] en pièce n°6, faisant partie intégrante des présentes conclusions en vertu du pouvoir d'évocation de la cour. Subsidiairement, - annuler les opérations de vote des classes de partie affectées à raison de l'insincérité manifeste du scrutin, - ordonner la tenue de nouvelles opérations de vote et en ce cas, renvoyer l'affaire pour ce faire devant le tribunal judiciaire, Plus subsidiairement, - donner acte de la présentation par Mme [A] d'un plan de redressement par voie de continuation prévoyant, suivant le régime de la consultation individuelle, le remboursement intégral de 100% du passif selon les modalités visées en pièces n°22, 23 et 26, faisant partie intégrante des présentes conclusions. - renvoyer l'affaire devant le tribunal judiciaire en vue de la présentation dudit plan de redressement par voie de continuation aux fins d'homologation. - confirmer le jugement rendu pour le surplus en ce que le tribunal a considéré que: * le plan de redressement de la SAS Batigère Groupe apparaît comme un moyen juridique de détourner une interdiction légale faite à une personne ayant la qualité de contrôleur de présenter une offre de reprise. En conséquence, le projet de plan de redressement de la SAS Batigère Groupe doit être déclaré irrecevable au regard des dispositions de l'article L642-3 du code de commerce, * la période d'observation a été maintenue, - juger que les frais et dépens de la présente procédure seront considérés comme frais privilégiés de la procédure collective. Elle se prévaut de la désignation de Mme [A] en qualité de présidente, et rappelle qu'elle présente un plan de continuation. Elle affirme que la présentation du plan proposé par le groupe Batigère, manifestement irrecevable et déclarée telle par le jugement pour irrespect de l'article L642-3 du code de commerce, a porté manifestement atteinte à la sincérité du scrutin, principe général du droit électoral, applicable à toute opération de vote ou consultation organisée par la loi, même non régie par le code électoral, et y compris en droit des procédures collectives. Elle indique ainsi que le législateur a organisé le déroulement du vote des classes et institué des contrôles selon un mécanisme de vote collectif organisé. Elle estime que la régularité de l'opération conditionne la validité du plan qui en est issu. Elle en déduit que le jugement doit être infirmé en ce qu'il a rejeté le plan de continuation qu'elle a présenté. Elle rappelle la délimitation des pouvoirs du juge-commissaire concernant les contestations relatives à la qualité de partie affectée, aux modalités de répartition en classes et au calcul des voix, lesquelles restent soumises, le cas échéant, au contrôle du tribunal statuant sur le plan. En réponse au moyen tiré de la forclusion de sa critique elle soutient ne pas contester la qualité de partie affectée du groupe Batigère. Elle maintient en revanche que les créanciers ayant été amenés à se prononcer sur un plan irrecevable, leur vote sur le plan qu'elle propose a nécessairement été influencé. Elle explique qu'en l'espèce, les créanciers des classes 1, 2, 3, 5 et 6 ont voté en défaveur du plan de l'AMAPA tout en votant pour le plan Batigère, alors même que ce dernier était irrecevable, arguant de la confusion sur la portée réelle du vote, née de la dualité de plans proposés à la consultation. Selon elle, la moindre adhésion à son plan s'explique par la présentation d'un plan d'apurement similaire. Elle fait valoir que le paiement intégral des créanciers des classes 1 à 5, prévu par chaque plan, implique de retenir un vote identique alors que les créanciers se sont prononcés pour le plan du groupe Batigère, en raison de l'alternative qu'il offrait. Elle en déduit que le vote aurait été différent en l'absence de ce plan concurrent, ce qui confère à l'irrégularité de la consultation un caractère déterminant. Elle affirme que le tribunal en déclarant le plan proposé par le groupe Batigère irrecevable a implicitement reconnu que la présence de ce plan supplémentaire avait vicié la sincérité du vote. Elle invoque au visa des articles L626-32 I 2°b) et L626-32 3° du code de commerce, le droit du débiteur de demander l'application forcée interclasses du projet de plan, les conditions étant réunies. Elle fait valoir le sérieux de son plan, qui ne permet pas de refuser l'application forcée interclasses au motif de l'absence de perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements ou de garantir sa viabilité. Elle invoque l'augmentation à venir de son EBITDA, une amélioration financière structurelle par les cessions à réaliser, le renouvellement de la gouvernance, et allègue une garantie de solvabilité renforcée par son patrimoine de 21 millions d'euros. Elle estime dans ces conditions que le refus de l'application forcée interclasses méconnaît l'article L626-32 du code de commerce. Selon elle, le nouveau plan qu'elle présente est conforme à la règle de la priorité absolue. Elle expose ainsi qu'il prévoit le remboursement d'un ratio de 40% du passif global et jusqu'à 82% de celui-ci avec clause de retour à meilleure fortune pour la classe 6. Elle mentionne la limitation du remboursement du passif de la classe 7 (sociétés du groupe AVEC) et l'absence de paiement des créanciers de la classe 8, soit les membres fondateurs. Elle en déduit qu'aucune classe de rang inférieur ne reçoit un traitement plus favorable qu'une classe de rang supérieur, la part de remboursement acceptée par les créanciers de la classe 7 étant moins favorable que celle des créanciers chirographaires de la classe 6. Subsidiairement, elle affirme qu'il peut être dérogé à la règle de la priorité absolue par simple présentation au tribunal d'un plan comportant cette dérogation, sans demande expresse distincte. Elle soutient ainsi que la classe 7 obtiendrait un paiement, si l'ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise était appliqué, faisant état de la valorisation suffisante établie par l'expertise [II], missionnée par ordonnance du juge commissaire. Elle affirme également que la classe 6 ne sera pas désintéressée avant la classe 7, dès lors que les créanciers de ces deux classes, chirographaires, ont vocation à être payés suivant le même ordre de priorité. Selon elle, les créanciers des classes 1 à 6 qui ont voté contre son plan selon le régime des classes de parties affectées malgré leur remboursement intégral, n'ont pas refusé par intérêt économique, mais pour des causes étrangères, liées à sa gouvernance. Elle rappelle que l'autonomie associative échappe à la compétence du tribunal de la procédure collective. Elle se prévaut du vote favorable au plan d'apurement présenté par le groupe Batigère, de sorte qu'un plan de redressement est manifestement possible, et doit être retenu en priorité, ce qui implique de procéder à une consultation individuelle, qu'elle estime impérative. Elle conclut ainsi, soit à l'adoption du plan qu'elle propose, en cas de recours à l'application forcée interclasses, soit, subsidiairement, à l'annulation du vote réalisé pour scrutin non sincère, avec nouveau vote sur le plan qu'elle présente. Subsidiairement, elle fait valoir que la priorité donnée au plan de redressement classique, avec consultation individuelle applicable en cas de rejet de plan sans recours à l'application forcée interclasses, exclut à ce stade d'homologuer un plan de cession. Selon elle, la loi ne permet ainsi qu'une alternative entre l'homologation du plan de redressement en application forcées interclasses, et le renvoi pour circularisation et examen du plan déposé le 10 mars 2026 suivant le régime de la consultation individuelle. Elle soutient que les vérifications sont limitées aux perspectives raisonnables d'éviter la cessation des paiements, de garantir la viabilité de l'entreprise et d'assurer un meilleur intérêt des créanciers qu'une liquidation judiciaire ou un plan de cession. Elle ajoute que le rejet d'un plan forcé interclasses ne s'oppose pas à l'examen d'une meilleure solution alternative, par référence au meilleur intérêt des créanciers, ce qui permet au débiteur de présenter un plan classique. Elle se prévaut de la primauté du plan de continuation sur le plan de cession, et ce même en présence de classes de parties affectées. Elle relève la prévision expresse énoncée par l'article L631-19 I alinéa 7 du code de commerce, qui prévoit qu'en cas de non adoption d'un plan en classes de parties affectées, un nouveau projet de plan doit être élaboré suivant le régime de la consultation individuelle des créanciers, c'est-à-dire sans appliquer le régime des classes de parties affectées. Elle se réfère à une consultation du professeur [ZK] sur ce point. Elle estime ainsi que le défaut d'adoption d'un plan en classes de parties affectées n'exclut pas la possibilité pour le débiteur de présenter un nouveau plan en vue d'une consultation individuelle, cette solution assurant la primauté d'un plan de redressement par voie de continuation sur un plan de cession ou une liquidation judiciaire. Elle fait valoir que les classes s'étant majoritairement exprimées pour le plan présenté par la société Batigère, qui est un plan d'apurement, la possibilité de redressement qui en résulte doit être prise en compte. Elle indique ainsi présenter un plan de redressement organisant le remboursement intégral du passif, qu'elle a déposé devant le juge de premier ressort. Elle invoque un business plan prouvant l'augmentation de sa capacité de financement, par suppression des charges liées aux conventions avec le groupe AVEC, qu'elle chiffre à plus de 4 millions d'euros en 2024. Elle ajoute sa valorisation économique en continuité d'exploitation à 75 millions d'euros selon le rapport [II], qui excède le passif total déclaré. Elle soutient que son plan répond au test du meilleur intérêt des créanciers par le remboursement intégral du passif, alors qu'ils n'obtiendraient que 38 millions d'euros en cas de liquidation, voire que 13 millions d'euros en appliquant la cession retenue, ce que rappelle également le cabinet [II]. Elle estime que le meilleur intérêt des créanciers n'est examiné qu'en présence d'un plan de cession sérieux, arguant de la faiblesse de l'offre proposée par l'OHS de [Localité 1] au regard de la valeur de l'entreprise. Elle en déduit un meilleur traitement des créanciers par son plan d'apurement, lequel offre un remboursement de plus du triple. Selon elle, la dissociation de l'actif immobilier, affecté à une SCI, contrevient à l'intérêt des salariés. Elle ajoute que la continuation est également plus favorable aux intérêts des salariés et des bénéficiaires, estimant que le cessionnaire n'offre aucune garantie équivalente de maintien intégral de l'activité. Elle affirme que son plan prévoit le maintien intégral des 3.880 emplois et la mise en conformité avec la convention collective pour un montant d'un million d'euros par an, améliorant d'autant les conditions sociales, et met en cause le maintien de l'ensemble des postes à moyen terme par le cessionnaire. Elle rattache ainsi l'opposition de certains élus du personnel à la défiance causée par l'ancienne équipe de direction. Elle affirme que le business plan rattaché au plan tend à apurer l'intégralité du passif, en incluant le règlement immédiat de 5.7737.810 millions d'euros dus à l'AGS CGEA de [Localité 2]. Elle admet avoir partiellement omis la créance AGS, à hauteur de 636.000 euros, sollicite de rectifier l'omission, en ce que cette créance était bien comprise dans le plan initial et que sa valeur n'impacte pas l'économie générale du plan qui porte sur un passif de 70 millions d'euros. Elle explique l'écart entre ses hypothèses et celles fournies par le rapport du cabinet [AO] [SG], qui remonte à octobre 2025, par l'effet cumulé des restructurations postérieures, par cession des 9 établissements SAAD déficitaires, suppression des «management fees» bénéficiant aux structures du groupe AVEC, internalisation des fonctions supports antérieurement assurées par la société DG HELP, outre le redressement opérationnel constaté fin 2025. Elle affirme que son plan de continuation classique, établi sur la base du rapport [VO], commissaire aux comptes et expert près la cour d'appel de Paris, utilise des hypothèses prudentes et documentées. Elle explique que le premier plan, proposé lors de la consultation avec classes de parties affectées, retient le passif validé par le commissaire aux comptes dans ce cadre, soit environ 44 millions d'euros. Elle estime ainsi que son nouveau plan de continuation classique, présenté à titre subsidiaire, et qui inclut les créances contestées, démontre sa capacité de remboursement, même dans l'hypothèse du maintien de l'intégralité du passif contesté. Elle rappelle la légalité des annuités progressives, alléguant une progressivité similaire du plan proposé par le groupe Batigère et alors soutenu par les mandataires, et relève qu'en tout état de cause, elle s'accompagne du paiement du passif total. Sur la viabilité du plan, elle fait état de son importante trésorerie, de 9 millions d'euros, de l'encaissement prochain de 15 millions d'euros de créances, issues pour partie de partenaires institutionnels pour des prestations déjà réalisées. Elle en affirme le caractère suffisant pour cumuler le financement de son exploitation courante et les premières échéances du plan. Elle ajoute intégrer l'effet de la résiliation des conventions avec le groupe AVEC qui épargne 4 millions d'euros de charges annuelles. Elle en déduit un EBITDA passant de 4 à 8 millions d'euros, soit 80 millions d'euros sur 10 ans, à ajouter à la trésorerie de 24 millions d'euros, excédant le passif déclaré. Elle relève les difficultés à obtenir les pièces nécessaires des organes de la procédure et l'absence d'évaluation différente de leur part. Enfin elle considère que la réalisation des opérations de cession au profit de l'association OHS de [Localité 1], entrée en jouissance dès le 1er mars 2026, incluant le transfert des autorisations d'exploitation, ne s'oppose pas à l'examen de son recours, lequel doit être effectif. Elle affirme que sa trésorerie lui permet de financer une période transitoire en cas d'infirmation et que les agréments et autorisations, attachés à l'exploitant et non à la personne du repreneur, seront restitués. Elle précise avoir prévu d'internaliser les fonctions supports jusqu'alors assurées par les sociétés du groupe AVEC et par la société DG Help, cédée à l'OHS de [Localité 1] par jugement du 20 mars 2026. Elle fait valoir la résiliation de toutes les conventions supports, suivant ordonnances du juge-commissaire du 6 mars 2026. Elle fait état des recours portant sur la cession et la résiliation. Elle invoque également le renouvellement de sa direction, les compétences de son équipe dirigeante, l'exclusion de M. [GA] lors de l'assemblée générale du 30 septembre 2025, l'inscription de Mme [A] en qualité de présidente au registre des associations par ordonnance du 3 novembre 2025 du tribunal judiciaire de Metz. Elle précise avoir déjà déposé un nouveau plan, suivant l'obligation de présenter, avant toute décision de cession, un nouveau projet de plan suivant le régime de la consultation individuelle des créanciers. Elle invoque, en application de l'article 13 de la convention européenne de sauvegarde des droits de l'Homme des Libertés fondamentales, son droit de propriété, protégé par l'article 1er du protocole additionnel à la convention européenne de sauvegarde des droits de l'homme et des libertés fondamentales, justifiant qu'il n'y soit porté atteinte que suivant les conditions strictement légales. Elle estime ainsi que la cession de sa propriété est conditionnée par l'absence de présentation d'un plan par le débiteur permettant le redressement de l'entreprise, condition non réalisée dès lors que son plan satisfait aux critères légaux. Selon elle, la liberté du commerce et de l'industrie, ainsi que la liberté d'entreprendre, principes à valeur constitutionnelle, entraînent également la possibilité de présenter un plan pour conserver l'entreprise et ses actifs. Par conclusions déposées par RPVA le 23 mars 2026, la SCP [T], prise en la personne de Mme [M], la SAS [Q]-[P], prise en les personnes de M. [C] et de Mme [P], et la SELARL AJ Associés, prise en la personne de M. [W] ès qualités d'administrateurs judiciaires, sollicitent de la cour qu'elle: à titre principal, - déboute l'AMAPA représentée par Mme [A] au titre de ses droits propres, de l'ensemble de ses demandes, - confirme en tous ses points le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Metz le 24 février 2026 en ce qu'il a rejeté le plan de l'AMAPA représentée par Mme [A] et ordonné la cession des actifs de l'AMAPA à l'Association OHS de [Localité 1] en substituant au besoin la motivation retenue par la juridiction de première instance, Subsidiairement, à défaut, en cas d'infirmation ou annulation du jugement rendu par le tribunal judiciaire de Metz le 24 février 2026, statuant à nouveau, après avoir examiné la requête de l'AMAPA représentée par Mme [A], - rejette la demande de vote forcé interclasses au motif que le plan présenté par l'AMAPA représentée par Mme [A], n'offre pas une perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements ou de garantir la viabilité de l'entreprise en application de l'article L626-31 du code de commerce, - déboute l'AMAPA représentée par Mme [A] au titre de ses droits propres, de sa demande d'annulation des opérations de vote, et à défaut rappelle qu'elles ouvriront droit à présentation de tout plan alternatif qui serait recevable, - déboute l'AMAPA représentée par Mme [A] au titre de ses droits propres, de sa demande d'examen par le tribunal judiciaire de Metz d'un plan de paiement intégral du passif de l'AMAPA, à défaut d'adoption du plan par la voie de la constitution de classes de parties affectées, en considération de l'absence de caractère sérieux du plan et/ou de nature à permettre raisonnablement le redressement et la viabilité de l'entreprise ainsi que la préservation des emplois, - ordonne en conséquence la cession totale de l'AMAPA à l'association OHS de [Localité 1] aux conditions de son offre telle que présentées devant le tribunal judiciaire de Metz, - statue ce que de droit sur les dépens. Elles décrivent l'association OHS de [Localité 1]. Elles rappellent l'application du processus législatif de constitution des classes de parties affectées du fait du dépassement des seuils légaux, et ajoutent la possibilité pour le débiteur de soumettre son plan aux classes de parties affectées ainsi constituées, tout créancier bénéficiant de la même possibilité. Elles estiment qu'il leur incombe de présenter les plans qui leur sont soumis sans en arbitrer la recevabilité, le juge devant procéduralement vérifier la réunion des conditions légalement fixées pour l'adoption du plan, voire pour imposer à certains créanciers un apurement dérogeant à l'échelonnement maximal sur 10 ans. Elles ajoutent que substantiellement le juge doit également vérifier que le plan offre la perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir l'activité de l'entreprise. Elles contestent toute compétence juridictionnelle du tribunal et de la cour sur les modalités du vote intervenu dans le cadre des classes de parties affectées, invoquant la compétence exclusive du juge commissaire sur les contestations régies par l'article R626-58-1, suivant recours à exercer dans le délai de 10 jours à peine d'irrecevabilité, non exercé en l'espèce, faisant état de la connaissance par l'AMAPA d'un plan alternatif présenté par le groupe Batigère dès le 17 novembre 2025. Elles relèvent que dans le dispositif de ses conclusions en premier ressort, l'AMAPA a sollicité l'annulation du vote après sa demande tendant à voir déclarer le plan présenté par la société Batigère irrecevable, et indiquent que l'irrecevabilité ne pouvait entraîner comme conséquence que celle de l'absence d'examen de son plan. Selon elles, l'irrecevabilité d'un plan alternatif justifie d'autant moins l'annulation des opérations de vote, que le vote en faveur d'un plan n'exclut pas un vote en faveur d'un autre plan alternatif. Elles rappellent ainsi que tout créancier d'une classe de parties affectées peut présenter un plan alternatif pour le compte du débiteur, le seul candidat restant le débiteur, les divers plans proposés pouvant tous recueillir un vote favorable, le tribunal arbitrant le cas échéant pour le plus à même de pérenniser l'exploitation. Elles soulignent que ce dispositif n'est pas comparable au système électoral qui suppose le choix d'un candidat uniquement, et précisent, qu'en l'espèce, certains créanciers ont voté favorablement à chacun des plans. Elles ajoutent que les textes ne prévoient pas l'application du code électoral au vote intervenant dans le cadre des classes des parties affectées, le droit de vote des créanciers restant régi exclusivement par le droit des procédures collectives. Elles estiment que le droit électoral s'applique au vote politique. Elles soutiennent enfin que l'annulation du vote des classes de parties affectées ne permet pas nécessairement et automatiquement d'adopter le plan de redressement présenté par la débitrice. De la même façon, elles contestent l'obligation de faire droit au vote forcé interclasses dès lors que les conditions en sont remplies et que le débiteur en fait la demande. Selon elles, les textes n'instaurent qu'une faculté d'arrêter le plan imposé aux classes ayant voté contre. Elles ajoutent que le tribunal peut toujours refuser d'arrêter le plan qui n'offre pas une perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l'entreprise, la requête demandant d'imposer le plan n'emportant pas obligation de l'adopter. Elles estiment ainsi que le plan proposé ne remplit pas la condition essentielle de perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements ou de garantir la viabilité, et ce, même sans recours au vote forcé interclasses. Elles en déduisent que la requête tendant à imposer un plan au créancier ne permet pas davantage d'infirmer le rejet du plan et la cession arrêtée. A ce titre, elles font état de l'écart du passif retenu par le commissaire aux comptes, soit 44 millions d'euros, à l'encontre duquel une action en responsabilité est en cours du fait d'irrégularités comptables, et le passif déclaré à la procédure qui atteint 75 millions d'euros ce qui excède les prévisions d'activité nécessaires pour faire face aux remboursements. Elles précisent que le plan de continuation présenté par la société Batigère, similaire, n'a pas reçu leur validation pour la même raison tenant à l'écart entre le passif remboursé et le passif déclaré. Elles ajoutent que le sérieux du plan de continuation ne peut pas davantage tenir à la valeur d'exploitation du débiteur, telle qu'appréciée lors de l'audit à 75 millions d'euros, soulignant qu'elle a été réalisée sur la base des données prévisionnelles fournies par le management, en incluant notamment 15 millions d'euros à venir suite aux litiges en cours à l'encontre de la direction, de l'expert-comptable et du commissaire aux comptes, et alors que l'AMAPA a estimé l'issue de ces contentieux aléatoire. Elles relèvent que le nouveau plan pour financer la quasi intégralité du passif s'appuie sur la hausse significative de la capacité d'autofinancement, comparée à la précédente proposition antérieure de trois mois seulement, et ce sans explications claires. Elles soulignent qu'une telle performance n'a pu être réalisée pendant la période d'observation. Elles observent également l'absence de détail sur les actions de nature à générer des produits complémentaires à hauteur de 235 millions d'euros sur 10 ans cumulés alors que cette hausse représente une fois et demie les produits constatés actuellement, qualifiant une telle hausse d'illusoire. Elles relèvent en outre la non prise en compte des impôts générés par ces produits et l'insertion de charges externes complémentaires non détaillées. Elles mettent en doute l'hypothèse d'une amélioration du taux d'occupation de l'Ehpad du [Etablissement 1], indiquant l'absence d'informations reçues à ce titre, alors que cette hypothèse fonde la croissance du chiffre d'affaires prévisionnel alléguée par l'association. Elles soulignent que les documents financiers annexés ne sont pas certifiés ni validés par un expert du chiffre indépendant. Elles estiment que le montant de la trésorerie prévisionnelle ne permet pas de faire face au financement de la poursuite d'exploitation ainsi qu'au remboursement du passif déclaré. Elles font valoir l'insuffisance de la trésorerie actuelle qui s'établit à 5 millions d'euros au 17 mars 2026 alors que le règlement immédiat des seules créances de l'AGS-CGEA en cas d'adoption du plan implique de payer plus de 5,7 millions d'euros. Elles rappellent également que la rentabilité reste grevée par le maintien de conventions l'impactant pour près de 8 millions d'euros annuels, soulignant l'abandon dans le prévisionnel des apports de remboursement des autres structures du groupe AMAPA. Précisant qu'un délai de 2 à 3 mois est nécessaire pour procéder aux consultations et convocations pour l'examen du plan, elles ajoutent les frais liés au financement de la période d'observation nécessaire en cas d'infirmation pour circulariser un plan, organiser le retour des autorisations nécessaires à l'exploitation, leur transfert au cessionnaire étant en cours ou obtenu. Elles évaluent le besoin mensuel de trésorerie correspondant à un montant de l'ordre de 7 millions d'euros pour financer les dépenses courantes, sans compter les éventuels surcoûts liés à la réactivation de certains contrats. Elles complètent sur les conséquences d'une infirmation, estimant que l'impossibilité temporaire d'exercer ne fera qu'aggraver le besoin de trésorerie mensuelle, déjà identifié à hauteur de 7,8 millions d'euros, détaillé dans leur rapport. Elles mentionnent le niveau de trésorerie global limité à 6,8 millions d'euros le 21 mars 2026, tenant compte du prix de cession et des honoraires de procédure à soustraire. Elles alertent sur un manque de ressources ou d'autorisations d'exploiter pendant cette période, ne permettant pas de poursuivre la prise en charge des bénéficiaires, rappelant que l'exploitation est actuellement assurée par le repreneur. Elles ajoutent la nécessité de prévoir l'exécution des fonctions supports de la débitrice, jusqu'alors assurées par la société DG Help, pour laquelle un plan de cession a été arrêté au profit de l'OHS de Lorraine par jugement du tribunal de commerce de Bobigny du 20 mars 2026. Selon elles, la perte des fonctions supports engendrerait une quasi impossibilité de fonctionnement. Par ailleurs, elles indiquent que Mme [A] a également été désignée gérante de la SARL DG Santé, structure dont M [AD] est bénéficiaire effectif. Elles contestent l'indépendance de la personne qui serait tenue au plan vis à vis des précédents dirigeants, relèvent le contentieux sur la gouvernance, la défiance des salariés, l'opposition totale des créanciers au plan, estimant qu'il ne peut garantir la viabilité de l'entreprise. Elles relèvent l'incertitude quant à la stabilité et à la pérennité de l'équipe dirigeante en place, qui dépend de l'issue des contentieux portant sur la désignation de la présidente. Elles ajoutent sur le plan social que la nouvelle version du projet de plan proposé ne prévoit toujours pas la mise en conformité avec la convention collective, non appliquée par l'ancienne direction, et invoquent l'opposition marquée des élus du personnel. Soulignant que l'essentiel de l'activité repose sur l'implication des salariés, elles estiment que cette opposition atteint les garanties nécessaires pour mettre en 'uvre le plan de façon pérenne. Rappelant le vote massif des créanciers et salariés contre la proposition, elles sollicitent ainsi la confirmation de la décision rendue et à défaut de rejeter la requête d'adoption par vote forcé interclasses, du fait que le plan ne présente pas en tout état de cause, une perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements ou de garantir la viabilité de l'entreprise. Elles estiment que la demande limitée au simple donné acte de la présentation d'un nouveau plan en vue d'une consultation individuelle avec renvoi devant le tribunal ne saisit pas la cour d'une demande. Elles ajoutent qu'elle contredit la requête tendant au vote forcé interclasse. Elles ajoutent qu'imposer le plan à des classes de parties affectées ayant voté contre, en l'espèce de façon quasi unanime, doit impérativement être précédé de la vérification que les créanciers ne seraient pas dans une meilleure solution alternative si le plan n'était pas validé, et relèvent que cette procédure doit suivre l'article L626-32 du code de commerce. Elles admettent, en cas de plan non validé, l'alternative de présenter un plan de redressement de droit commun organisé par l'article L631-19, et rappellent que dans ce cas le passif identifiable et prévisible doit être remboursé intégralement, et qu'il est en l'espèce d'une ampleur autre que le montant arrêté par un commissaire aux comptes dont la probité est contestée. Elles relèvent que la demande d'un plan classique contredit d'autant plus la requête qui sollicite d'imposer un vote forcé interclasses aux créanciers. Elles en déduisent que cette requête n'est pas sérieuse. Par conclusions déposées par RPVA le 23 mars 2026 auxquelles il convient de se référer pour un plus ample exposé des faits et prétentions, la SELARL MJ AIR, prise en les personnes de MM. [S] et [H], et la SELARL Asteren, prise en les personnes de MM. [N] et [G] ès qualités de mandataires judiciaires, sollicitent que la cour statue en ces termes: - juger mal fondée la demande de l'AMAPA d'application forcée interclasses de son projet de plan de continuation avec classes de parties affectées, - dire l'AMAPA mal fondée en ses demandes d'annulation des opérations de vote des classes de parties affectées et de voir ordonner la tenue de nouvelles opérations de vote, - l'en débouter, - juger que le projet de plan de continuation par classes de parties affectées comme le projet de plan de continuation classique sont manifestement insusceptibles de permettre le redressement de l'AMAPA - dire l'AMAPA mal fondée en sa demande de renvoi de l'affaire devant le tribunal judiciaire en vue de la présentation d'un plan de continuation classique, - l'en débouter, en conséquence, - confirmer en toutes ses dispositions le jugement du tribunal judiciaire de Metz du 24 février 2026, - dire que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure collective. Elles rappellent le litige portant sur la direction de l'AMAPA depuis la tenue le 9 octobre 2025 de deux assemblées générales parallèles, l'une ayant confirmé M. [GA] dans l'exercice des fonctions de président, et ayant mis un terme aux conventions avec les structures du groupe AVEC, tandis que l'autre tenue sous la présidence de M. [AD] a révoqué M. [GA], validé les projets de convention liant l'AMAPA aux structures du groupe AVEC et à la société DG Help, et a précédé celle du 30 septembre 2025 qui a désigné Mme [A] en qualité de présidente. Elles invoquent les flux financiers anormaux entre la débitrice et des structures du groupe AVEC, ainsi que les irrégularités comptables mises à jour par le cabinet Opsione, désigné par ordonnance du juge commissaire en qualité de technicien. Elles mentionnent, en octobre 2025, l'assignation en responsabilité de M. [AD], des experts-comptables et commissaires aux comptes de la débitrice, avec demandes d'une condamnation in solidum au paiement d'un montant de 9 millions d'euros au titre du préjudice subi. Elles rappellent le passif total déclaré à hauteur de 74.878.188,19 euros, contesté à hauteur de 58.349.896,57 euros. Elles estiment que le dépôt d'un plan par la débitrice agissant seule au titre de ses droits propres, sans le concours des administrateurs judiciaires méconnaît l'article L631-19 I alinéa 2 du code de commerce qui confère l'initiative du plan à l'administrateur, le débiteur y apportant son concours, et d'autant plus en l'espèce que les administrateurs sont investis d'une mission de représentation. Elles rappellent que le vote de son plan ayant été défavorable, la débitrice a également déposé une requête aux fins d'application forcée interclasses le 19 décembre 2025. Elles décrivent les démarches réalisées pour susciter des candidatures, 15 offres globales ou partielles ayant été transmises, seule l'offre du cessionnaire étant maintenue à l'issue du délai d'amélioration. Sur la régularité du vote des classes de parties affectées, elles soutiennent que les contestations prévues par les textes relèvent de la compétence du juge commissaire préalablement aux opérations de vote. Elles dénient au tribunal le pouvoir juridictionnel de statuer sur la qualité de partie affectée d'un créancier. Elles relèvent que la débitrice n'a pas contesté la qualité de partie affectée de la société Batigère Groupe qui conditionnait sa qualité pour présenter un plan de continuation concurrent. Elles estiment dès lors que la société Batigère Groupe, en qualité de partie affectée se trouvait recevable à déposer un plan de continuation concurrent qui devait être soumis au vote. Elles dénient l'application du droit électoral au processus de vote qui s'est tenu, son régime suivant exclusivement l'article L626-31 du code de commerce, les créanciers pouvant se prononcer simultanément en faveur de plusieurs plans concurrents, lesquels organisent seulement différentes modalités d'apurer le passif du seul débiteur candidat à la continuation. Elles soutiennent que l'issue du vote n'aurait pas été différente en l'absence du plan proposé par le groupe Batigère, les motifs du rejet massif s'avérant non financiers dès lors qu'il s'agit de plans similaires. Elles imputent le refus à des motifs autres, tels que les incertitudes sur la gouvernance de l'AMAPA, les flux financiers et irrégularités mis à jour avec d'importantes créances irrécouvrables et l'absence d'indépendance de la présidente vis-à-vis de l'ancienne direction. Selon elles, les conditions d'une application forcée interclasses ne sont pas réunies ce qui implique de rejeter la demande en ce sens. Elles invoquent en premier lieu l'absence d'approbation d'au moins une des classes de créanciers titulaires de sûretés réelles ou d'un rang supérieur à celui des créanciers chirographaires. En outre, elles contestent la condition de paiement si l'ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession était appliqué pour la classe 7, au regard de la valeur liquidative résultant du rapport [II]. Par ailleurs elles font également valoir qu'ensuite, en cas d'application forcée interclasses, il appartient au tribunal de vérifier le respect de la règle de la priorité absolue, et estiment que la débitrice ne peut respecter cette règle dès lors que la classe 6, de rang supérieur à la classe 7 qui a voté pour le plan n'est pas intégralement désintéressée par des moyens identiques ou équivalents. Elles allèguent le caractère non sérieux du plan proposé, tel qu'analysé par les administrateurs, au sens de l'article L626-31 alinéa 7 du code de commerce qui, par renvoi, doit être vérifié pour fonder l'application forcée interclasses. Selon elles, le projet de plan se limite au remboursement d'un passif partiel et se base sur un business plan non sérieux. Elles invoquent l'incertitude sur la pérennité de la direction, judiciairement contestée, l'opposition de tous les créanciers hors ceux liés au groupe AVEC, la défiance des salariés, le maintien des conventions liées aux sociétés du groupe AVEC. Elles observent que la présentation du plan permet à M. [AD] de conserver indirectement le pouvoir, au risque d'impacter la poursuite des actions en responsabilité à son encontre, alors qu'il est poursuivi et sous interdiction de gérer. Elles relèvent que l'application forcée interclasses, qui déroge à la règle de la priorité absolue, ne peut être décidée par le tribunal que si le plan ne porte pas une atteinte excessive aux droits ou intérêts de parties affectées, expliquant que le plan proposé impose un abandon de créances de 69% pour la classe 6 alors que leur créance serait remboursée intégralement avec le plan du 10 mars 2026. Elles estiment que ce dernier plan est manifestement insusceptible de permettre le redressement de l'entreprise, ce que le juge apprécie souverainement. Elles rappellent la jurisprudence retenant que le débiteur ne justifie pas de chances sérieuses de redressement et d'apurement du passif, lorsqu'il ne justifie ni de sa situation économique et comptable de manière complète et crédible, ni d'un état prévisionnel sérieux de son activité future, en l'état de prévisions irréalistes qu'il serait dans l'incapacité de respecter. Elles relèvent que, par ce plan, la débitrice s'affirme en mesure de rembourser intégralement son passif de 70 millions d'euros. Dès lors, selon elles, la demande du recours à l'application forcée interclasses avec un plan de remboursement partiel de 44 millions d'euros viole nécessairement le principe du meilleur intérêt des créanciers. Elles soulignent l'écart inexpliqué entre les prévisions de rentrées financières à l'appui de ce second plan, et les prévisions du rapport du cabinet [AO] [SG] ayant fondé le projet de plan avec classes de parties affectées, dès lors non sérieuses et insusceptibles de justifier l'arrêté du plan. Elles ajoutent l'écart inexpliqué entre la trésorerie alléguée à l'appui du deuxième plan et celle qui ressort de l'analyse des administrateurs judiciaires, à hauteur de 3,7 millions d'euros. Elles s'opposent à la progressivité des échéances du plan de continuation classique proposée qui limite le remboursement à 12 % du passif après quatre années. Elles signalent le risque de conséquences irréparables en cas d'infirmation, rappelant le transfert des agréments en cours voire réalisé, l'absence d'autorisation empêchant la poursuite de l'activité par l'APAMA jusqu'à la restitution correspondante, nuisant gravement à sa pérennité ainsi qu'aux intérêts des bénéficiaires et salariés. Elles font également état du transfert des fonctions supports antérieurement exercées par la société DG Help au cessionnaire, ce qui exclut d'y recourir. Elles se prononcent ainsi pour le rejet de l'appel et la confirmation de toutes les dispositions du jugement rendu en premier ressort. Par conclusions déposées par RPVA le 23 mars 2026 auxquelles il convient de se référer pour un plus ample exposé des faits et prétentions, le comité social et économique de l'AMAPA représenté par Mme [R], et Mme [DE], représentante des salariés, sollicitent que la cour: - déboute l'AMAPA de ses demandes, - confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions, - dise que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective, - condamne l'AMAPA aux dépens. Ils rappellent que le plan proposé le 14 novembre 2025 par la débitrice n'a été approuvé que par les classes 7 (sociétés du groupe AVEC) et 8 (membres fondateurs). Ils soulignent que la majorité des classes n'a pas adopté le plan et qu'aucune classe de rang supérieur n'a voté en sa faveur. Ils estiment ainsi que seul le circuit prévu par l'article L626-32 II b) du code de commerce est éligible, et qu'il n'instaure qu'une faculté pour le tribunal d'imposer le plan au classes opposantes. Par suite, ils excluent l'obligation d'imposer ce plan, qui ne reposait pas sur des garanties suffisantes justifiant de son sérieux. Subsidiairement, relativement à la demande d'annulation du vote réalisé, ils invoquent le monopole de compétence du juge-commissaire pour statuer sur la légalité et les modalités de vote, et l'absence de recours formé devant lui. Ils indiquent que, lors du vote, l'irrecevabilité du plan déposé par le groupe Batigère n'était pas acquise, et que la débitrice qui connaissait l'existence de ce plan alternatif pouvait contester alors sa recevabilité devant le juge-commissaire dans le délai légalement imparti. Ils précisent que s'étant abstenue de le faire en temps utile, elle ne peut utilement invoquer a posteriori une irrégularité. Ils estiment qu'aucun texte ne prévoit l'application des règles du droit électoral au vote des classes de parties affectées, exclusivement régi par le livre VI du code de commerce Ils font valoir que la présence du plan du groupe Batigère n'a nullement empêché les créanciers de voter pour le plan de la débitrice, dès lors que les créanciers peuvent voter favorablement à plusieurs plans, sans exclusivité ni choix obligatoire. Ils contestent toute adoption automatique du plan proposé par la débitrice en l'absence de garantie sérieuse. Subsidiairement, sur le nouveau plan déposé, ils relèvent l'absence de rejet définitif du plan issu du vote réalisé et ajoutent que l'adoption du plan soumis à consultation classique relève du pouvoir souverain de la juridiction de première instance. Ils s'opposent au redressement, n'ayant pas à supporter la charge correspondante au détriment de leurs acquis et avancées sociaux. Ils rappellent que les salariés ont été transférés au repreneur dans un délai particulièrement contraint entre le 24 février et le 1er mars 2026. Ils mentionnent la réorganisation du travail survenue depuis, la nouvelle dynamique qui en résulte, outre le transfert des fonctions supports au cessionnaire par décision séparée. Ils indiquent produire un communiqué de la représentante des salariés pour attirer l'attention sur le climat social actuel, les préoccupations concrètes des équipes, outre la motion adoptée par le CSE le 15 décembre 2025 et se déclarent satisfaits du jugement entrepris. Par conclusions déposées par RPVA le 23 mars 2026, auxquelles il convient de se référer pour un plus ample exposé des faits et prétentions, l'association OHS de [Localité 1] sollicite que la cour statue en ces termes: - débouter l'AMAPA de son appel, - confirmer le jugement, en cas d'infirmation ou d'annulation, après avoir débouté l'AMAPA de ses demandes, - arrêter le plan de cession globale de l'AMAPA aux conditions de l'offre globale présentée par elle selon les modalités prévues par cette offre qui fait corps avec ses écritures et qui sont annexées en pièces jointes, - juger que les frais et dépens de la procédure seront considérés comme frais privilégiés de la procédure collective. Elle indique faire siens les motifs développés dans leurs conclusions par les autres intimés. Elle alerte sur l'incertitude juridique, financière et sociale qui résulterait d'une annulation ou d'une infirmation de la décision, notamment pour les salariés et bénéficiaires, et rappelle avoir intégralement payé le prix, et dit s'apprêter à payer les salaires de mars 2026 et des mois à venir jusqu'à l'arrêt de la cour. Elle rappelle les transferts d'autorisation sollicités des diverses autorités de tarification et de contrôle, ([Localité 17], conseils départementaux) concernant plus de 90 établissements repris. Subsidiairement, elle sollicite que son offre de reprise globale soit retenue avec arrêt du plan de cession globale et décrit son profil, son périmètre d'activité. Elle invoque une situation de gestion et de trésorerie saine avec une structure de bilan très favorable en accord avec sa stratégie et son développement. Elle fait état de gains de 5 millions d'euros en 2024 et de 135 millions d'euros de produits d'exploitation, alléguant une situation excédentaire depuis plus de 15 ans. Elle soutient que son offre de reprise répond aux critères légaux énoncés par l'article L642-1 du code de commerce, assurant la pérennité de l'activité, le maintien des emplois, l'apurement du passif. Elle mentionne le prix amélioré, l'assiette de reprise globale de l'activité, incluant les droits des salariés préservés, ses objectifs de développement et de pérennité, l'apurement d'une part significative du passif, son indépendance à l'égard de l'ancienne direction. Par conclusions déposées par RPVA le 23 mars 2026 et communiquées régulièrement aux parties qui ont eu le temps nécessaire pour y répliquer avant la clôture et reprises à l'audience, le ministère public sollicite que la cour: - déclare l'appel recevable, - à titre principal confirme en toutes ses dispositions le jugement rendu le 24 février 2026 par la première chambre civile - procédures collectives du tribunal judiciaire de Metz, à titre infiniment subsidiaire, pour le cas où la cour par impossible, devait infirmer le jugement du 24 février 2026 pour accueillir la proposition de plan de continuation, - ordonne la réouverture des débats pour permettre aux parties de se positionner sur le plan de continuation. Il explique que l'AMAPA ne peut solliciter le recours à une adoption forcée interclasses, dès lors qu'elle ne peut respecter la règle de la priorité absolue, en ce que la classe 6, de rang supérieur à la classe 7 qui a voté pour le plan n'est pas intégralement désintéressée par des moyens identiques ou équivalents. Il estime que la cession à un acteur extérieur mettrait un terme à l'instabilité observée pendant la procédure. Il ajoute que les administrateurs judiciaires, mandataires judiciaires, le juge-commissaire et le ministère public se sont prononcés en faveur du plan de cession présenté par l'OHS de [Localité 1]. Il précise qu'au contraire le plan présenté par l'AMAPA a été massivement rejeté par les différentes classes exceptées celles regroupant les créanciers affiliés au groupe AVEC. Il mentionne les avis défavorables des organes en raison de la défiance à l'égard de la nouvelle gouvernance, de l'opposition des créanciers tiers, des salariés. Sur la régularité du vote réalisé, il invoque la spécificité du régime légalement applicable, l'absence de recours exercé dans le délai légal ne permettant plus de mettre en cause la répartition en classes. Il ajoute la similarité des projets de plan de l'AMAPA et du groupe Batigère, en termes de passif apuré, rattachant les votes obtenus à des éléments tiers à l'endettement. Il rappelle que les classes restent libres dans l'appréciation des plans qui leur sont soumis. Il indique que la demande d'une application forcée interclasses ne remplit pas les conditions nécessaires reprenant la motivation des premiers juges sur la règle de la priorité absolue et sur l'article L626-32 2° du code de commerce. Il rappelle que la primauté conférée au redressement par rapport à une cession reste conditionnée par l'existence d'un plan de nature à permettre le redressement de l'entreprise. Il relève les écarts de trésorerie et de prévisions à l'appui du nouveau plan de continuation proposé par l'AMAPA, estimant la capacité de trésorerie de la débitrice totalement incertaine. Selon lui le plan de continuation, non sérieux, ne peut se voir conférer la priorité. Il ajoute les conséquences dommageables qu'entraînerait l'infirmation pour l'association et pour les salariés, indiquant que le plan de cession a commencé à être exécuté. Lors de l'audience devant la cour, Mme [E] [Y] ès qualités de représentante des salariés, a été entendue. Elle a indiqué que les salariés à la lecture des éléments présentés par l'AMAPA, s'interrogeaient sur l'intérêt des bénéficiaires de l'association, sur les motivations de la démarche. Elle a fait valoir l'inquiétude et le stress vécus par les salariés, ressentis pendant le redressement qui a déjà duré 18 mois, les questions persistantes sur la désignation de Mme [A], et sur des dérives de gestion passées. Elle a ajouté que les salariés se réjouissaient de la cession et d'avoir rejoint une autre structure, plus à leur écoute, estimant que cette solution était viable. Elle a indiqué que les salariés étaient favorables à la solution adoptée par le tribunal, en soulignant sa motivation selon laquelle le volet social devait primer sur les autres considérations. Elle a précisé qu'ils souhaitaient désormais se consacrer à leur mission et mettre un terme à la période d'incertitude qu'ils avaient vécue. Elle s'est interrogée sur le fait de donner une nouvelle chance à l'équipe dirigeante de l'AMAPA avec un nouveau plan et un nouveau délai, alors que les dirigeants ne s'étaient pas montrés aptes à présenter un plan crédible pendant le redressement qui a duré 18 mois, et que la cession était faite. Elle a fait état de la volonté des salariés que leurs intérêts soient préservés au mieux, rappelant qu'un audit avait objectivé la non-application par le groupe AVEC des conventions collectives. Elle a remis la déclaration lue. Les cocontractants convoqués n'ont pas comparu, hormis le CCAS de [Localité 4], pris en la personne de sa représentante, qui a été entendue. A l'issue de l'audience du 24 mars 2026, l'affaire a été mise en délibéré. Par notes en délibéré numéro 1 et numéro 2 déposées sur RPVA le 31 mars 2026 et le 3 avril 2026, l'AMAPA s'estime recevable à faire état de l'ordonnance rendue par le juge-commissaire le 20 mars 2026, postérieurement à l'audience devant la cour, invoquant à titre d'élément nouveau la connaissance de la motivation ayant retenu le défaut de réponse à la contestation pour rejeter la créance de la société Batigère, contestant toute connaissance de ce défaut de réponse le 20 novembre 2025, date du courrier adressé au juge-commissaire et de sa plainte pénale. Elle invoque la possibilité de répondre par une note en délibéré lorsque le ministère public a développé oralement des observations ne figurant pas dans les conclusions qu'il avait déposées, et alors qu'il n'a pas repris son motif subsidiaire. Elle rappelle que cette ordonnance du juge-commissaire, rendue postérieurement au jugement entrepris, rejette la créance déclarée par ACMS la santé au travail, créance rachetée par la société Batigère et qui lui a permis de proposer son plan alternatif. Elle indique que la créance cédée avait fait l'objet d'une contestation et d'une proposition de rejet par les mandataires judiciaires par lettre du 30 avril 2025, restée sans réponse, ce qui renforce le caractère vicié et non sincère du vote tel qu'il a été organisé sur les plans proposés. Elle relève en effet que les administrateurs et organes de la procédure connaissaient la contestation depuis le 30 avril 2025, ainsi que l'absence de réponse apportée sur celle-ci et de nature à conduire automatiquement au rejet de la créance, mais ont néanmoins circularisé le plan proposé par la société Batigère, alors qu'ils savaient que ce créancier ne pouvait être considéré comme une partie affectée, excluant la possibilité de présenter son plan au vote.Elle ajoute que l'attention du juge-commissaire a été attirée sur cette situation par courrier du 20 novembre 2025, indique avoir déposé une plainte pénale pour tentative d'escroquerie au jugement, à l'encontre de la société Batigère, et indique produire le mail du parquet visant sa correspondance du 30 mars 2026. Elle estime ainsi que l'annulation, subsidiairement l'infirmation du jugement est d'autant plus fondée. Elle estime que la question posée au professeur [ZK] apparaît dans la consultation elle-même. Par notes en délibéré numéro 1 et numéro 2 déposées sur RPVA le 2 avril 2026 et le 8 avril 2026, la SCP [T], prise en la personne de Mme [M], la SAS [Q]-[P], prise en les personnes de M. [C] et de Mme [P], et la SELARL AJ Associés, prise en la personne de M. [W] ès qualités d'administrateurs judiciaires, sollicitent à titre principal, de rejeter les arguments évoqués dans la note en délibéré déposée par l'AMAPA, représentée par Mme [A] au titre de ses droits propres, les notes en délibérés n'ayant pas été autorisées par la cour. Elles maintiennent subsidiairement le dispositif de leurs prétentions tel qu'il résulte de leurs dernières écritures. Elles estiment au visa des articles 442 et suivants du code de procédure civile que la note en délibéré qui fait état d'événements antérieurs aux débats, dont elles rappellent la chronologie, ne correspond pas aux cas de réouverture des débats légalement prévus. Subsidiairement, elles qualifient le moyen de non sérieux, car non développé devant la juridiction de premier degré, ni devant la cour malgré la plainte datée du 20 novembre 2025. Elles font valoir la distinction entre la détermination des classes de parties affectées au stade de la composition des classes, et le processus de vérification du passif, indiquant que la qualité de partie affectée est attribuée selon les déclarations du débiteur, telles qu'elles résultent de la comptabilité. Elles estiment les conditions requises pour retenir l'escroquerie au jugement non réunies, le plan de la société Batigère ayant été déclaré irrecevable, n'ayant pas conféré d'obligations ni emporté de décharge. Elles ajoutent que l'escroquerie au jugement n'a pas comme conséquence automatique la nullité du jugement. Elles estiment que la prétendue escroquerie ne peut justifier une infirmation, en l'absence d'influence dans le processus du vote dû à la présentation d'un plan par la société Batigère, Elles affirment que les administrateurs judiciaires ne peuvent pas préjuger de la position sur l'admission au passif d'une créance antérieurement à l'ordonnance du juge-commissaire, le défaut ou l'absence de réponse d'un créancier n'entraînant pas systématiquement le rejet de la créance, mais l'impossibilité de contester la proposition faite par le mandataire judiciaire à l'audience de contestation. Elles expliquent ainsi que les parties ont été convoquées devant le juge-commissaire pour discuter l'admission de la créance sans rejet automatique. Par note en délibéré déposée sur RPVA le 13 avril 2026 la SELARL MJ AIR, prise en les personnes de MM. [S] et [H], et la SELARL Asteren, prise en les personnes de MM. [N] et [G] ès qualités de mandataires judiciaires, demandent à la cour de dire irrecevables et subsidiairement mal fondées les notes en délibéré déposées par l'AMAPA. Elles invoquent l'absence de demande de la cour suivant les cas prévus par les articles 442 et suivants du code de procédure civile, et ajoutent qu'elles s'appuient sur des événements antérieurs aux débats, retraçant leur chronologie. Par note déposée le 27 mai 2026 à 10h51 l'AMAPA sollicite la réouverture des débats. Elle invoque l'existence d'éléments nouveaux constitués d'une part, par le prononcé de sa liquidation judiciaire par jugement du tribunal judiciaire de Metz du 7 avril 2026, et, d'autre part, par des événements concernant certains salariés de structures cédées à l'OHS. La S.E.L.A.R.L. AJ Associés, la S.A.S. [C] [B] [P] et la S.C.P. [O] [M], toutes trois ès qualités d'administrateurs de l'AMAPA, demandent à la cour de: - dire irrecevable la note en délibéré transmise par l'AMAPA le 27 mai 2026 - écarter la demande formée par l'AMAPA de réouverture des débats - condamner l'AMAPA aux dépens. Elles concluent à l'irrecevabilité de la note déposée par l'AMAPA le 27 mai 2026, celle-ci n'ayant pas été autorisée, et s'opposent à la réouverture des débats. Elles soutiennent d'une part, que le prononcé de la liquidation judiciaire de l'AMAPA n'a pas d'incidence sur la décision de la cour relative à la cession, et que, d'autre part, les agissements dénoncés n'ont pas de liens avec l'AMAPA.