Cour d'Appel · CHAMBRE ÉCONOMIQUE — 28 mai 2026

ARRET 



N°





























S.N.C. CCD









C/







S.E.L.A.R.L. [S]-[F]



















Copie exécutoire 

Me [Z]

Me Coudert

FM





COUR D'APPEL D'AMIENS



CHAMBRE ÉCONOMIQUE



ARRET DU 28 MAI 2026





N° RG 25/04039 - N° Portalis DBV4-V-B7J-JO53





JUGEMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BEAUVAIS DU 20 MAI 2025 (référence dossier N° RG 2025000369) 



APRES COMMUNICATION DU DOSSIER ET AVIS DE LA DATE D'AUDIENCE AU MINISTERE PUBLIC



EN PRESENCE DU REPRESENTANT DE MADAME LE PROCUREUR GENERAL





PARTIES EN CAUSE :



APPELANTE



S.N.C. CCD agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège : 

[Adresse 1]

[Localité 1]



Représentée par Me Jérôme LE ROY de la SELARL LX AVOCATS, avocat au barreau d'AMIENS, substitué par Me Hélène CAMIER, avocat au barreau d'AMIENS

Ayant pour avocat plaidant Me Rafia BOUGHANMI, avocat au barreau de LYON 









ET :



INTIMEE



S.E.L.A.R.L. [S]-[F] agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège : 

[Adresse 2]

[Localité 2]



Représentée par Me Aurélie GUYOT, avocat au barreau d'AMIENS, Ayant pour avocat plaidant Me Valentine COUDERT, avocat au barreau de PARIS















DEBATS :



En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 26 Mars 2026 en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme Florence MATHIEU, Présidente de chambre et Mme Valérie DUBAELE, Conseillère, qui ont avisé les parties à l'issue des débats que l'arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 28 Mai 2026.



Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions de l'article 804 du code de procédure civile.



GREFFIER d'audience :

 Madame Elise DHEILLY



MINISTERE PUBLIC : M.Wilfrid GACQUER, substitut général





COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DELIBERE :



Ces magistrats ont rendu compte à la Cour composée de :



Mme Florence MATHIEU, présidente de chambre,

Mme Valérie DUBAELE, conseillère,

Mme Emmanuelle PERAIRE, conseillère,



qui en ont délibéré conformément à la loi. 





PRONONCE :



Le 28 Mai 2026 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au 2ème alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ; Mme Florence MATHIEU, Présidente a signé la minute avec Madame Vitalienne BALOCCO, Cadre greffier.





DECISION 





Par un jugement en date du 9 juillet 2024, le tribunal de commerce de Beauvais a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l'égard de la SNC Difraval exerçant une activité de bar-tabac-restaurant-PMU-jeux de la FDJ au sein de locaux situés à Hermes (60370) et loués à la SCI Jean-Paul suivant contrat de bail du 29 septembre 2020, et désigné la SELARL [S] [F] en la personne de Me [C] [S] en qualité de liquidateur judiciaire.



Par une ordonnance en date du 9 octobre 2024, le juge-commissaire à la liquidation de la SNC Difraval a autorisé la vente des éléments résiduels du fonds de commerce au profit de la SNC CCD pour un montant de 60.000 euros, le transfert de propriété étant reporté au jour du paiement intégral du prix de vente lors de la régularisation.



Par un courrier en date du 5 novembre 2024, la SNC CCD a signifié à la SELARL [S] [F] sa volonté de rétracter son offre de reprise des éléments résiduels du fonds de commerce, au motif qu'elle avait appris postérieurement à l'ordonnance du 9 octobre 2024 que contrairement à ce qui lui avait été indiqué, la SNC Difraval ne disposait plus de l'agrément de vente de tabac depuis le 20 mars 2024.



Suivant courrier recommandé en date du 8 janvier 2025, la SELARL [S] [F] ès qualités a mis en demeure la SNC CCD de se présenter au rendez-vous de signature de l'acte de cession prévu le 15 janvier 2025.



Par un courrier recommandé en date du 14 janvier 2025, la SNC CCD a indiqué refuser de se rendre audit rendez-vous, et a mis par conséquent en demeure le liquidateur de lui restituer la somme de 110.000 euros versée au titre de la cession prévue.



Par acte en date du 28 janvier 2025, la SELARL [S] [F] ès qualités a fait assigner la SNC CCD devant le tribunal de commerce de Beauvais, aux fins de voir prononcer la résolution de la cession des éléments résiduels du fonds de commerce au profit de la SNC CCD aux torts exclusifs de celle-ci, et de la condamner au paiement de la somme de 60.000 euros au titre du prix de cession, de 56.431,72 euros au titre des loyers, 2.710 euros au titre du dépôt de garantie, 5.000 euros au titre de la résistance abusive et injustifiée, et 5.376 euros au titre des frais de notaire et de rédaction d'acte, outre 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

En réplique, la SNC CCD a in limine litis soulevé une exception de connexité au profit du tribunal judiciaire et subsidiairement elle a sollicité un sursis à statuer.

L'exception de connexité était fondée sur l'introduction d'une action en justice qu'elle avait engagée devant le tribunal judiciaire de Beauvais au titre de la responsabilité civile personnelle de la SELARL [S] [F] ès qualités, pour faute dolosive et manquement au devoir d'information et de délivrance conforme.

Sur le fond, elle avait sollicité à titre principal l'irrecevabilité de l'action du liquidateur, devenue sans objet compte tenu de la caducité de l'ordonnance en date du 9 octobre 2024 dont le délai de régularisation de six mois avait expiré le 9 avril 2025, et qui entraînait l'anéantissement rétroactif du contrat.



Par un jugement en date du 20 mai 2025, le tribunal de commerce de Beauvais a, 

-reçu la SELARL [S] [F], ès qualités en sa demande, 

-constaté la caducité de la cession des éléments résiduels du fonds de commerce de la SNC Difraval à la SNC CCD autorisée par ordonnance du juge-commissaire du 9 octobre 2024,

-condamné la SNC CCD à payer à la SELARL [S] [F], ès qualités, la somme de 112.149,48 euros à titre d'indemnité, et permis au liquidateur d'appréhender définitivement la provision de 110.000 euros d'ores et déjà versée par la SNC CCD,

-condamné la SNC CCD à payer à la SELARL [S] [F], ès qualités, la somme de 3.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles ainsi qu'aux dépens. 



Par un acte en date du 29 juillet 2025, la SNC CCD a interjeté appel de cette décision.



Aux termes de ses dernières écritures notifiées électroniquement le 16 mars 2026, la SNC CCD conclut à l'infirmation du jugement déféré et demande à la cour':

-in limine litis, d'infirmer le jugement entrepris en ce qu'il a rejeté l'exception de connexité et de se dessaisir au profit du tribunal judiciaire de Beauvais pour l'ensemble du litige, en raison de la connexité indissociable entre l'imputabilité de la caducité de l'acte de cession et l'action en responsabilité dirigée contre le liquidateur judiciaire,

-subsidiairement, d'ordonner le sursis à statuer dans l'attente de la décision du tribunal judiciaire de Beauvais saisi de l'action en responsabilité contre le liquidateur judiciaire, la SELARL [S] [F],

-en tout état de cause, de confirmer la caducité de l'ordonnance du juge-commissaire du 9 octobre 2024, d'ordonner la restitution à son profit de la somme totale de 110.000 euros versée, assortie des intérêts au taux légal majoré de 3 points, à compter de la mise en demeure du 5 novembre 2024, et de condamner le liquidateur à lui payer la somme de 10.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles ainsi qu'aux dépens. 



Aux termes de ses dernières écritures notifiées électroniquement le 16 mars 2026, la SELARL [S] [F] ès qualités, conclut à l'infirmation partielle du jugement déféré et demande à la cour de condamner en outre la SNC CCD à lui payer'les sommes de :

 -27.075 euros sauf à parfaire au titre des loyers à compter du 9 octobre 2024,



 -5.000 euros au titre de la résistance abusive et injustifiée,

 -5.376,00 euros TTC au titre des frais et honoraires de rédaction d'acte,

 -3.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles ainsi qu'aux dépens. 

 

Par un avis daté du 26 février 2026 et communiqué aux parties le 2 mars 2026, le ministère public requiert la confirmation de la décision entreprise.



L'ordonnance de clôture a été rendue le 19 mars 2026. 





MOTIFS DE LA DECISION



Sur l'exception de connexité 



Le tribunal de commerce de Beauvais en première instance a débouté la SNC CCD de son exception de connexité, estimant que s'agissant d'un litige afférent à la procédure collective, il était seul compétent à en connaître au titre de l'article R.662-3 du code de commerce.

A hauteur d'appel, la SNC CCD soutient que pour statuer sur la demande en l'espèce du liquidateur, le tribunal de commerce est contraint de procéder à un examen des fautes imputées au liquidateur, ce qui relève de la compétence exclusive du tribunal judiciaire.

Elle ajoute qu'il existe incontestablement un lien entre ces deux affaires qui présentent un caractère indivisible. Selon elle, lorsque des affaires portées devant deux juridictions, civiles et commerciales, sont unies par des liens si étroits qu'on risquerait, en les jugeant séparément, de leur donner des solutions inconciliables, la juridiction civile doit prévaloir sur la juridiction exceptionnelle et être saisie de l'entier litige.



La SELARL [S] [F] ès qualités rappelle que les deux juridictions en cause sont dotées de compétence exclusives et d'ordre public dans les litiges en cours.

Elle fait valoir que la compétence du tribunal de commerce, spécialement désigné pour connaître des procédures collectives, étant de nature spéciale et d'ordre public, ne saurait être neutralisée par le jeu prétendu d'une connexité avec une action en responsabilité personnelle, relevant d'une autre juridiction et d'un autre ordre de compétence.



Aux termes de l'article 101 du code de procédure civile, s'il existe entre des affaires portées devant deux juridictions distinctes un lien tel qu'il soit de l'intérêt d'une bonne justice de les faire instruire et juger ensemble, il peut être demandé à l'une de ces juridictions de se dessaisir et de renvoyer en l'état la connaissance de l'affaire à l'autre juridiction.

Il est constant que la connexité relève de l'appréciation souveraine des juges du fond.



Aux termes de l'article R 662-3 du code de commerce, sans préjudice des pouvoirs attribués en premier ressort au juge-commissaire, le tribunal saisi d'une procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire connaît de tout ce qui concerne la sauvegarde, le redressement et la liquidation judiciaire, l'action en responsabilité pour insuffisance d'actif, la faillite personnelle ou l'interdiction prévue à l'article L 653-8, à l'exception des actions en responsabilité civile exercée à l'encontre de l'administrateur, du mandataire judiciaire, du commissaire à l'exécution du plan ou du liquidateur qui sont de la compétence du tribunal judiciaire.

Il résulte de cet article':

-d'une part, que le tribunal de commerce qui a ouvert une procédure collective a compétence pour connaître de tout ce qui concerne la sauvegarde, le redressement et la liquidation judiciaire et qu'il s'agit d'une compétence exclusive et d'ordre public,

-et d'autre part, qu'il est prévu la compétence exclusive du tribunal judiciaire pour connaître des actions en responsabilité à l'encontre des mandataires de justice.

Ainsi, cet article instaure deux ordres de compétence qui sont d'ordre public, ce qui implique que chacune des deux juridictions saisies (le tribunal de commerce saisi en premier lieu par le liquidateur, puis le tribunal judiciaire saisi en deuxième lieu par la SNC CDD suivant assignation en date du 7 mars 2025) doit conserver la connaissance de l'affaire qui lui est soumise.

Dès lors, la SNC CDD ne peut valablement invoquer une exception de connexité pour contourner les compétences exclusives et d'ordre public des deux juridictions saisies.



Par conséquent, il convient de confirmer le jugement déféré en ce qu'il a rejeté l'exception de connexité soulevée par la SNC CDD.



 

Sur la demande de sursis à statuer



Le tribunal de commerce de Beauvais s'est opposé à la demande de sursis à statuer, considérant que le litige porté devant le tribunal judiciaire est juridiquement indépendant de la présente procédure, laquelle intéresse exclusivement la procédure collective et donc la question du sort de la cession et des restitutions afférentes le cas échéant.

La SNC CCD réitère cette demande à titre subsidiaire, compte tenu selon elle du risque évident de jugements inconciliables si l'étendue des responsabilités de chacun était jugée séparément.

La SELARL [S] [F] ès qualités soutient quant à elle que ce n'est pas l'issue du présent litige qui dépend de celle de l'action engagée devant le tribunal judiciaire, mais bien cette dernière qui dépend de la solution du présent litige.



En vertu de l'article 378 du code de procédure civile, il est constant qu'hors les cas où cette mesure est prévue par la loi, les juges du fond apprécient discrétionnairement l'opportunité du sursis à statuer dans l'intérêt d'une bonne administration de la justice.

En l'espèce, contrairement à ce que soutient la SNC CCD, la chronologie que celle-ci invoque est erronée dans la mesure où c'est le sort de la cession critiquée dans le cadre de la présente instance qui est de nature à influer sur l'action en responsabilité engagée contre le liquidateur par la SNC CCD.



Par conséquent, la cour estime comme le tribunal qu'il convient de rejeter la demande de sursis à statuer présentée par la SNC CCD.





Sur l'action du liquidateur fondée sur le refus opposé par la SNC CCD de régulariser la cession 



Le tribunal de commerce de Beauvais a rejeté la demande en résolution et a retenu la caducité de l'ordonnance du juge-commissaire du 9 octobre 2024 ayant autorisé la vente des éléments résiduels du fonds de commerce au profit de la SNC CCD et a constaté celle-ci à la date du 10 avril 2025, aux motifs que les actes de cession n'ont pas été régularisés dans le délai de 6 mois prévu par ladite ordonnance.



La SNC CCD demande la confirmation de l'ordonnance attaquée sur ce point, et soulève ainsi l'irrecevabilité de la demande de résolution introduite par le liquidateur devenue sans objet, puisque la vente ne peut en l'espèce être considérée comme parfaite avant la signature des actes de cession et paiement du prix prévues dans un délai de 6 mois à compter de ladite ordonnance. Selon elle, la caducité de plein droit est ainsi acquise au 9 avril 2025, ce qui rend par ailleurs l'action introduite par le liquidateur le 28 janvier 2025 prématurée.

La SNC CCD soutient que l'acquéreur est en droit, même si l'ordonnance n'a fait l'objet d'aucun recours et a acquis force de chose jugée, de refuser de signer les actes si ceux-ci ne correspondent pas à son offre.

Elle expose que l'appel d'offres publié par le liquidateur comprenait une licence IV et un contrat de débit de tabac, tandis que l'offre globale et indissociable que la SNC CCD a présenté comprenait le droit à présentation aux douanes pour l'exploitation du débit de tabac.

Elle fait valoir qu'elle a appris postérieurement à l'ordonnance du juge-commissaire que le contrat pour l'exploitation d'un débit de tabac était résilié depuis le mois de mars 2024, ce qui était pourtant un élément essentiel et déterminant de l'offre.

Elle estime que le liquidateur a manqué à son obligation de délivrance conforme au titre des articles 1604 et 1170 du code civil, ainsi qu'à son devoir d'information. Selon elle, le liquidateur a commis une faute dolosive en ne s'assurant pas de l'existence du contrat de débit de tabac inclus son appel d'offres alors qu'il avait été informé de la perte d'agrément tabac, et en dissimulant volontairement cette information essentielle.

Elle indique que la reprise du débit de tabac précise 'sous réserve d'agrément' ce qui relève de l'entière responsabilité du liquidateur. Selon elle, en application du décret n° 2010-720 du 28 juin 2010, dans le cadre d'une procédure collective, le mandataire judiciaire est habilité à désigner à la douane un successeur dans l'exploitation du débit associé à un fonds de commerce qui va être cédé. Elle affirme que l'article 20 de ce décret prévoit que la présentation du successeur au directeur interrégional des douanes et droits indirects doit être effectuée avant la vente du fonds de commerce associé au débit de tabac. 



Le liquidateur réplique que l'ordonnance du juge-commissaire dont s'agit ne prévoit nullement une caducité de plein droit, mais simplement la faculté pour le liquidateur de s'en prévaloir.

Il explique qu'il a fait le choix de demander l'exécution de l'obligation à la SNC CCD et qu'en raison du refus explicite et écrit de la SNC CCD de signer les actes de cession et de procéder à celle-ci, il a estimé qu'il n'était pas tenu d'attendre l'expiration du délai de 6 mois pour ester en justice.



Il affirme que la vente était parfaite dès l'ordonnance du juge-commissaire, seul le transfert de propriété étant différé à la signature des actes.

Il soutient que':

-l'offre qu'il a présentée n'était assortie d'aucune condition suspensive relative à l'agrément des douanes, 

-l'agrément ne constitue pas un attribut patrimonial du fonds librement cessible, mais une autorisation personnelle et discrétionnaire, attachée à la personne du gérant et à l'appréciation souveraine de l'autorité administrative,

-la simple 'présentation' d'un successeur aux douanes n'est qu'une phase préparatoire à l'édiction d'un nouvel agrément, au cours de laquelle l'administration examine la personne du candidat, son dossier, son honorabilité, et ses capacités,

-le cessionnaire est réputé avoir pris connaissance du jugement d'ouverture, et que le liquidateur n'offre aucune garantie dans le cadre d'une cession de gré à gré, de sorte que le cessionnaire ne peut se prévaloir d'une non-délivrance.

Il réfute l'existence de manoeuvres dolosives, rappelant qu'une telle cession ne peut être annulée pour vice du consentement. Il conteste avoir une obligation d'information et ajoute que l'acquéreur professionnel a une obligation de s'informer et de se renseigner.

Enfin, il affirme que la SNC CCD ne pouvait ignorer la perte de l'agrément de tabac, car le gérant de celle-ci a un lien familial avec le gérant de la SNC Difraval. 



Aux termes de l'article L642-19 alinéa 1 du code de commerce, le juge-commissaire soit ordonne la vente aux enchères publiques, soit autorise, aux prix et conditions qu'il détermine, la vente de gré à gré des autres biens du débiteur lorsqu'elle est de nature à garantir les intérêts de celui-ci.

Il est ainsi admis que la vente de gré à gré d'un élément d'actif mobilier du débiteur en liquidation judiciaire est parfaite dès l'ordonnance du juge-commissaire qu'il autorise, sous la condition suspensive qu'elle acquière force de chose jugée, et n'est réalisée que par l'accomplissement d'actes postérieurs à la décision du juge-commissaire.



Au cas présent, l'ordonnance du juge-commissaire rendue le 9 octobre 2024 stipule «'qu'à défaut de régularisation des actes de cession dans le délai de six mois à compter de la présente, imputable à un refus du repreneur, le liquidateur judiciaire pourra se prévaloir de la caducité de la présente ordonnance, sans que cette caducité puisse faire obstacle à d'éventuelles poursuites fondées sur le défaut d'exécution de la présente, et notamment la conservation au bénéfice de la liquidation judiciaire du prix offert'».

Il en résulte que si la caducité peut être invoquée par le liquidateur, elle ne peut l'être qu'après l'expiration d'un délai de six mois fixé pour l'exécution de l'ordonnance et après la signature des actes de cession. Dès lors, le liquidateur au moment du refus exprimé par la SNC CCD de se présenter chez le notaire aux fins de signer les actes de cession était recevable à agir contre la cessionnaire en exécution forcée du paiement du prix et/ou en résolution du contrat. 



Dans la décision du juge-commissaire, il est énoncé que l'offre d'acquérir porte notamment «'sur la licence de débit de tabac'» (sous réserve d'agrément) et que «'les candidats acquéreurs ont pu librement prendre connaissance du dossier d'appel d'offres constitué (') du contrat de début de tabac'.



Il est admis que si l'acquéreur a besoin d'une autorisation administrative ou d'un agrément pour exploiter un fonds de commerce, tel celui donné par la direction régionale des douanes pour un débit de tabac, il ne peut faire de réclamation auprès du liquidateur, dès lors qu'il a été exactement informé, dès avant son offre des incertitudes relatives à l'obtention des autorisations ou agréments administratifs. Or, en l'espèce, il résulte du corps même de l'ordonnance du juge-commissaire que le dossier d'appel d'offres présenté par le liquidateur mentionnait l'existence d'un contrat de débit de tabac, et que cette précision résulte également de la publication du jugement d'ouverture de liquidation judiciaire au BODACC réalisée le 18 juillet 2024 qui énonce « Activité': l'acquisition et l'exploitation de fonds de commerce de bar, brasserie, restaurant, café, tabac, tabletterie, papeterie, librairie, PMU, presse, jeux de la Française des jeux, jeux automatiques et toutes activités connexes et complémentaires'».

Il est indéniable que l'existence d'une autorisation pour vendre du tabac n'est pas anecdotique pour l'existence d'une activité de bar brasserie et de restauration et que l'obtention de l'agrément constitue une modalité administrative indispensable à l'exploitation du fonds de commerce assimilable à un élément déterminant à l'offre d'acquisition réalisée.

En effet, dans l'offre de reprise signée le 2 septembre 2024, la SNC CDD a mentionné expressément':

-dans le paragraphé «'Périmère de la reprise'»':' «'le droit à présentation de son successeur à la direction régionale des douanes pour être nommé en ses lieu et place gérant de débit de tabac attaché à ce fonds de commerce portant le numéro 6000832 K'»,

-un paragraphe «'caractère globale de l'offre'» énonçant que': «'L'ensemble de la présente proposition constitue un tout indissociable.Toute amputation des actifs cédés ou modification des conditions proposées ainsi que toute charge supplémentaire ne pourra nous être imposée sans notre accord'». 

Il s'infère du dossier d'appel d'offres réalisé par le liquidateur et de l'offre d'achat présentée par la SNC CDD que le droit à présentation d'un successeur auprès des douanes attaché au fonds de commercee était un élément incorporel d'actif nécessaire au fonctionnement de l'activité de débit de tabac. 

Or, la SNC CCD démontre que c'est postérieurement à l'ordonnance du juge-commissaire, par un mail du 12 novembre 2024 émanant du service des douanes qu'elle a découvert qu'elle ne pouvait pas obtenir l'agrément des douanes pour exploiter l'activité de tabac, dans la mesure où le fonds de commerce était privé de la possibilité de cette obtention, ce dernier ayant perdu le contrat pour l'exploitation d'un débit de tabac au mois de mars 2024, une procédure d'implantation d'un nouveau débit de tabac ayant été lancée courant 2024 et clôturée le 30/09'/2024, de sorte que le contrat pour l'exploitation d'un débit de tabac sur lequel se greffe nécessairement l'agrément avait été de fait transféré sur un autre fonds de commerce et dès lors perdu pour la cession dont s'agit.

Le liquidateur ne peut se retrancher derrière le jugement rendu le 9 juillet 2024 par le tribunal de commerce de Beauvais ayant prononcé la liquidation judiciaire, dans le corps duquel il est indiqué que le représentant de la société à l'audience a déclaré que «'l'entreprise se trouvait en état de cessation des paiements, dans une situation irrémédiablement compromise et a sollicité l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire, et précisant que le manque de trésorerie a entraîné la perte de l'agrément tabac, vital pour la reprise de l'activité et rendant impossible le redressement judiciaire'». En effet, d'une part, il n'est pas établi que la SNC CCD ait eu une communication de la totalité du jugement de liquidation judiciaire, et d'autre part, il y a lieu de rappeler que le liquidateur, ayant la charge de saisir le juge-commissaire de la demande d'autorisation de cession du fonds de commerce en se référant aux propositions d'achat qu'il lui communique, il lui appartient d'attirer l'attention de l'auteur d'une offre d'achat sur les anomalies apparentes relatives à la consistance de ce fonds de commerce ou aux modalités d'exploitation qu'elle comporte. Or, le liquidateur ne justifie pas avoir satisfait a minima à son obligation d'information, dans la mesure où, d'une part, la publication au BODACC, et d'autre part, le dossier de présentation d'appel d'offres repris par le juge-commissaire dans la décision du 9 octobre 2024, énoncent précisément l'existence d'un contrat d'exploitation de débit de tabac affecté à l'exploitation du fonds de commerce dont s'agit.



Ainsi, relevant qu'une partie de l'objet de la vente autorisée par l'ordonnance du juge-commissaire ne pouvait plus être acquise par la SNC CCD, cette dernière démontrant avoir découvert par un mail du 12 novembre 2024 (soit postérieurement à la signature de l'ordonnance du juge-commissaire) qu'elle ne pourrait pas obtenir l'agrément pour exploiter un débit de tabac, dans la mesure où le contrat d'exploitation avait été transféré au profit d'un autre fonds antérieurement à l'ordonnance du juge-commissaire, il y a lieu de constater que les conditions de l'offre n'étaient plus réunies.

La connaissance de la disparition du contrat d'exploitation de débit de tabac affecté au fonds de commerce, rendant de facto impossible la faculté d'obtenir l'agrément des douanes par la SNC CCD, étant intervenue dans le délai de six mois aux fins de régularisation des actes de cession, il convient de constater la caducité de la cession des éléments résiduels du fonds de commerce de la SNC Difraval à la SNC CCD autorisée par ordonnance du juge-commissaire du 9 octobre 2024.



La disparition du contrat d'exploitation de débit de tabac étant indépendante de la volonté des parties à l'acte, la cour estime qu'aucune faute n'est imputable à la SNC CCD (contrairement à qu'a retenu le tribunal).

Dans ces conditions, il convient d'ordonner la restitution à la SNC CCD de la somme totale de 110.000 euros versée lorsque son offre a été retenue, avec intérêts au taux légal à compter de la délivrance de l'assignation du 28 janvier 2025 et de débouter le liquidateur de toutes ses demandes en paiement.



Par conséquent, il convient d'infirmer le jugement déféré en ce qu'il a retenu la responsabilité de la SNC CDD et condamné cette dernière à payer à la SELARL [S] [F] ès qualités les sommes de 112.149,48 euros au titre du prix de cession et de 3.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles ainsi qu'aux dépens. 



Sur les autres demandes



Conformément à l'article 696 du code de procédure civile, la SELARL [S] [F] ès qualités succombant, elle sera tenue aux dépens de première instance et d'appel.



La nature de l'affaire et les circonstances de l'espèce commandent de condamner la SELARL [S] [F] ès qualités à payer à la SNC CDD la somme de 2.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles et de la débouter de sa demande en paiement sur ce même fondement.



 

PAR CES MOTIFS



La cour statuant publiquement, contradictoirement, par arrêt rendu par mise à disposition au greffe,



Infirme le jugement rendu le 20 mai 2025 par le tribunal de commerce de Beauvais, sauf en ce qu'il a :

-rejeté l'exception de connnexité et la demande de sursis à statuer soulevées par la SNC CDD,

-déclaré la SELARL [S] [F] ès qualités de liquidateur de la SNC Difraval, recevable en sa demande et constaté la caducité de la cession des éléments résiduels du fonds de commerce de la SNC Difraval à la SNC CCD autorisée par ordonnance du juge-commissaire du 9 octobre 2024.



Et statuant à nouveau des chefs infirmé et y ajoutant,



Ordonne la restitution à la SNC CCD de la somme totale de 110.000 euros versée lorsque son offre a été retenue par le juge commissaire, avec intérêts au taux légal à compter de la délivrance de l'assignation du 28 janvier 2025.



Déboute la SELARL [S] [F] ès qualités de liquidateur de la SNC Difraval de ses demandes en paiement formées à l'encontre de la SNC CCD.



Condamne la SELARL [S] [F] ès qualités à payer à la SNC CCD la somme de 2.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles.



La déboute de sa demande en paiement sur ce même fondement. 



Condamne la SELARL [S] [F] ès qualités aux dépens d'appel.







Le Cadre greffier, La Présidente,