TRIBUNAL DE COMMERCE · Chambre 1-10 — 29 mai 2026

Copie exécutoire : CHOLAY Martine Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-10 MIXTE

JUGEMENT PRONONCE LE 29/05/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024005408

ENTRE :

Société de droit chinois BANK OF CHINA, dont le siège social est [Adresse 1], République Populaire de Chine, agissant par l'intermédiaire de sa succursale de [Localité 1] située [Adresse 2] - RCS B 322284696

Partie demanderesse : assistée du CABINET NORTON ROSE FULBRIGHT LLP -Maîtres Philippe HAMEAU et Guillaume RUDELLE Avocats et comparant par Me Martine CHOLAY Avocat (B242)

ET :

SA [Etablissement 1] S A, dont le siège social est [Adresse 3] - RCS B 397534132

Partie défenderesse : assistée de la SELAS OPLUS – Mes Olivier Pardo et Baptiste de Fresse de Monval Avocats et comparant par l'Association OLTRAMARE GANTELME MAHL - Me Denis GANTELME Avocat (R32)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les Faits

1. La société de droit chinois BANK OF CHINA (ci-après BOC) est une institution financière agissant en France par l'intermédiaire notamment de sa succursale parisienne.

2. [Etablissement 1] (ci-après [Etablissement 1]) est une société du groupe Financière Immobilière Bordelaise (ci-après FIB, en dehors de la cause) fondé par Monsieur [H] [B], qui a pour activité la valorisation de biens immobiliers et l'hôtellerie de luxe. [Etablissement 1] est détenue par la société Sheraton [Etablissement 2] (étrangère à la cause), propriétaire des murs et exploitante de l'hôtel Sheraton [Etablissement 2], elle-même détenue à 100% par la société TRAVELAIRPORT (en dehors de la cause).

[Localité 2]

SCI [Etablissement 1]

[Etablissement 1]

3. Le groupe FIB s'est rapprochée de BOC afin de bénéficier de financements pour plusieurs opérations immobilières, plus particulièrement l'acquisition de trois actifs immobiliers hôteliers : le Grand Hôtel de [Localité 3], [Etablissement 3] à [Localité 4] et le Sheraton de [Etablissement 2].

[Etablissement 1]

[Etablissement 1]

[Etablissement 3]

4. Dans ce cadre, BOC consent le 26 janvier 2017 à la société TRAVELAIRPORT un crédit amortissable d'une durée de cinq ans et d'un montant de 70 000 000 € (ciaprès « crédit senior ») afin de financer le prix d'acquisition des titres de Sheraton [Etablissement 2] et les besoins généraux de [Etablissement 1].

5. À la même date, aux termes d'une convention de prêt intragroupe d'une durée de cinq ans, TRAVELAIRPORT met à la disposition de sa filiale [Etablissement 1] un montant en principal de 20 000 000 € (ci-après « prêt junior ») pour financer ses besoins généraux.

6. Le crédit senior consenti par BOC à TRAVELAIRPORT est, entre autres, garanti par une cession de créance Dailly, notifiée et acceptée le 26 janvier 2017, portant sur ce prêt junior intragroupe, soit l'intégralité de sa créance et de ses accessoires, à l'égard de [Etablissement 1].

7. Dès 2021, le groupe FIB, dont TRAVELAIRPORT, fait défaut sur ses obligations de paiement aux termes des différents prêts consentis par BOC.

8. Après des tentatives sans succès de résolution amiable, BOC assigne le groupe FIB en ouverture d'une procédure collective.

9. Le tribunal de commerce de Bordeaux décide le 25 janvier 2023 l'ouverture de procédures de redressement judiciaire pour les emprunteurs, dont TRAVELAIRPORT, et BOC déclare ses créances au passif de TRAVELAIRPORT

10. Le tribunal de commerce de Bordeaux arrête par jugement du 28 février 2024 le plan de redressement de TRAVELAIRPORT.

11. [Etablissement 1] ne fait l'objet d'aucune procédure collective à date.

12. Les dispositions du plan de redressement arrêté pour TRAVELAIRPORT font l'objet d'une tierce opposition de la part de BOC acceptée par le tribunal de commerce de Bordeaux dans un jugement du 11 juin 2025 -, qui considère que le tribunal ne pouvait modifier ou interpréter les modalités de remboursement du Prêt Intragroupe dès lors qu'il n'était pas le juge du contrat, que la cession Dailly a entrainé la sortie de la créance du patrimoine de TRAVELAIRPORT et que [Etablissement 1] n'est pas partie à l'instance concernée par le jugement du 11 janvier 2025.

13. C'est dans ces conditions que BOC engage la présente instance par acte du 15 janvier 2024.

14. Par déclaration du 11 juillet 2025, TRAVELAIRPORT fait appel du jugement rendu par le tribunal de commerce de Bordeaux le 11 juin 2025.

15. Par arrêt du 20 janvier 2026, la cour d'appel de Bordeaux dit que « Dès lors que la société [Etablissement 1] n'est pas concernée par la procédure de redressement de la société Travelairport, que la société BOC a accepté la cession à son profit de la créance professionnelle née du prêt intragroupe, et qu'elle a, en qualité de cessionnaire, assigné la société [Etablissement 1] en remboursement de ce prêt devant le tribunal de commerce de Paris, par acte du 15 janvier 2024, elle est fondée à soutenir que les trois dispositions contestées concernent ses rapports de droit avec la société [Etablissement 1], que le tribunal de commerce de Bordeaux n'était pas le juge du contrat, et qu'il ne pouvait donc se prononcer (même sous forme de prise d'acte) sur les stipulations relatives à la subordination de la créance cédée par rapport au crédit senior, et sur le report de l'exigibilité du prêt intragroupe ».

16. C'est ainsi que se présente le litige à date.

Procédure

17. Par acte extrajudiciaire en date du 15 janvier 2024 signifié à personne se disant habilitée, BANK OF CHINA assigne la société [Etablissement 1].

Par cet acte et par ses Conclusions en demande n°4 et récapitulatives du 8 octobre 2025, BANK OF CHINA demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu les articles L.313-23 et suivants du Code monétaire et financier, Vu les articles 1103 et 1104 du Code civil, Vu l'article 1305-3 du Code civil, Vu l'article 700 du Code de procédure civile,

In limine litis

DEBOUTER la société [Etablissement 1] SA de son exception d'incompétence et se déclarer compétent pour statuer sur le litige ;

A titre principal

CONDAMNER la société [Etablissement 1] SA, à payer à la société Bank of China la somme de 21.000.000 euros en principal et intérêts, outre les intérêts de retard au taux légal à parfaire à compter du 26 avril 2022 et jusqu'à complet paiement ;

DIRE que les intérêts de retard seront capitalisés selon l'article 1343-2 du Code civil et ce à compter du 26 avril 2023, conformément à l'article 6 de la Convention de Prêt Intragroupe du 26 janvier 2017 ;

DEBOUTER la société [Etablissement 1] SA d'écarter l'exécution provisoire de droit du jugement à intervenir ;

En tout état de cause

CONDAMNER la société [Etablissement 1] SA à payer à la société Bank of China la somme de 15.000 euros au titre des frais irrépétibles ;

CONDAMNER la société [Etablissement 1] SA aux entiers dépens.

19. SA [Etablissement 1] S A, par ses Conclusions en défense N°4 du 10 septembre 2025 demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu l'article R. 662-3 du Code de commerce, Vu les articles 1103, 1305, 1305-1 et 1305-2 du Code civil, Vu l'article 514-1 du Code de procédure civile,

IN LIMINE LITIS -
* SE DÉCLARER INCOMPÉTENT pour connaître de la présente au profit du Tribunal de commerce de Bordeaux ;

AU FOND, À TITRE PRINCIPAL

DEBOUTER la société Bank of China Limited de sa demande de paiement de la somme de 21.000.000 euros en principal et intérêts, outre intérêts de retard au taux légal à parfaire, à l'égard de la SA [Etablissement 1] faute d'exigibilité de ces sommes ;

DEBOUTER la société Bank of China Limited de l'intégralité de ses demandes, moyens, fins et prétentions ;

CONDAMNER la société Bank of China Limited à payer à la société [Etablissement 1] SA la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la société Bank of China Limited aux entiers dépens de l'instance;

À TITRE SUBSIDIAIRE -

ECARTER l'exécution provisoire.

20. L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt d'écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure ou ont été régularisées par le juge chargé d'instruire l'affaire en présence des parties.

21. À l'audience publique du 8 octobre 2025, l'affaire est confiée à l'examen d'une formation de trois juges chargés d'instruire l'affaire, en application des articles 861 et suivants du code de procédure civile et les parties sont convoquées à leur audience du 26 novembre 2025.

22. Lors de cette audience à laquelle cette affaire est appelée pour plaidoiries, le président présente un rapport dans les conditions de l'article 870 du code de procédure civile. Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le tribunal clôt les débats, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé conformément à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, par sa

mise à disposition au greffe du tribunal le 26 février 2026, date reportée au 29 mai 2026, ce dont les parties ont été avisées par le greffe.

Les Moyens des Parties

23. Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, conformément à l'article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera de la manière suivante :

24. A l'appui de ses demandes, BOC, demanderesse au principal, soutient que :

a) In limine litis, le tribunal des activités économiques de Paris est compétent pour traiter du litige avec [Etablissement 1] dès lors que la procédure collective ouverte à l'encontre de TRAVELAIRPORT par le tribunal de commerce de Bordeaux n'implique pas [Etablissement 1], que le litige entre BOC et [Etablissement 1] concerne des faits antérieurs à cette procédure collective et que le déroulé de celle-ci n'entrainerait aucune influence juridique directe sur la cession de créance que [Etablissement 1] a acceptée ;

b) Sur le fond :

BOC est créancière de [Etablissement 1] au titre de la cession de créance consentie par TRAVELAIRPORT ;

La créance née du prêt junior dont est débitrice [Etablissement 1] est liquide,

Elle est exigible depuis le 26 janvier 2022 conformément aux termes du contrat de crédit senior ;

L'acceptation de la cession de créance par [Etablissement 1] fait obstacle à l'exception que celle-ci tente d'opposer au paiement de la créance issue du prêt junior ;

L'assignation du 15 janvier 2024 vaut mise en demeure de payer ;

Le prêt junior ne peut s'interpréter, en remboursement comme en terme, comme subordonné par TRAVELAIRPORT de sa créance envers BOC ;

Le terme du prêt junior a été stipulé, selon l'article 9 du contrat, en faveur du créancier prioritaire du crédit senior, BOC, et tout aménagement ne peut se faire qu'avec l'accord préalable de la banque ;

Il ressort de la lecture du contrat de prêt junior, du contrat de crédit senior comme de l'acte de cession de créances que l'intention des parties était de prévoir que le crédit senior deviendrait exigible en cas de procédure collective de TRAVELAIRPORT;

Surabondamment, aucun texte du code de commerce n'indique que l'exigibilité des créances antérieures serait suspendue du fait de l'ouverture d'une procédure collective ou de l'adoption d'un plan de redressement ;

25. [Etablissement 1], défenderesse au principal, expose que :

a) In limine litis, l'incompétence du tribunal des activités économiques de Paris doit, selon l'article R. 662-3 du Code de commerce, être décidée au profit de celle du tribunal de commerce de Bordeaux, tribunal de la procédure collective de TRAVELAIRPORT;

b) Sur le fond :

La créance de BOC au titre du prêt junior est subordonnée à l'exigibilité du crédit senior et l'échéance contractuelle du crédit senior a été affectée par l'ouverture de la procédure collective et le plan de redressement de TRAVELAIRPORT ; elle ne permet donc pas de caractériser l'exigibilité du prêt ;

En cas de cession d'une créance, les modalités de l'obligation initialement stipulées entre les parties au contrat, et en particulier son terme, ne sont pas modifiées ; ainsi, le terme de la créance de prêt junior, tel que défini dans tous les documents de financement négociés par BOC, n'est pas intervenu. Dans ces conditions, la créance n'est pas exigible ;

Aux termes du contrat de crédit senior (article 14.2) et de la convention de prêt junior (article 9.9), TRAVELAIRPORT et [Etablissement 1] se sont engagées à ce que le prêt junior ne soit pas remboursé avant le complet apurement du crédit senior.

SUR CE, LE TRIBUNAL

SUR LA COMPETENCE

Sur la recevabilité

26. L'article 75 du code de procédure civile dispose que la partie qui soulève une exception d'incompétence doit, à peine d'irrecevabilité, la motiver et faire connaître dans tous les cas devant quelle juridiction elle demande que l'affaire soit portée ;

27. En l'espèce, l'exception est motivée et a été soulevée par [Etablissement 1] avant toute défense au fond ou fin de non-recevoir et elle comporte l'indication de la juridiction compétente (tribunal de commerce de Bordeaux) selon la demanderesse à l'exception ;

28. Le tribunal en conséquence la dira recevable.

Sur le mérite

29. L'article R 662-3 du code de commerce dispose que : « Sans préjudice des pouvoirs attribués en premier ressort au juge-commissaire, le tribunal saisi d'une procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire connaît de tout ce qui concerne la sauvegarde, le redressement et la liquidation judiciaire, l'action en responsabilité pour insuffisance d'actifs, la faillite personnelle ou l'interdiction prévue à l'article L 653-8, à l'exception des actions en responsabilité civile exercées à l'encontre de l'administrateur, du mandataire judiciaire, du commissaire à l'exécution du plan ou du liquidateur qui sont de la compétence du tribunal judiciaire. »

30. En l'espèce, selon l'arrêt du 20 janvier 2026 de la cour d'appel de Bordeaux, « dès lors que [Etablissement 1] n'est pas concernée par la procédure de redressement de la société TRAVELAIRPORT, que la société BOC a accepté la cession à son profit de la créance professionnelle née du prêt (junior) intragroupe, (…) elle (BOC) est fondée à soutenir que (…) le tribunal de commerce de Bordeaux n'était pas le juge du contrat

et qu'il ne pouvait donc se prononcer (même sous forme de prise d'acte) sur les stipulations relatives à la subordination de la créance cédée par rapport au crédit senior, et sur le report de l'exigibilité du prêt intragroupe ».

31. Surabondamment, le contrat de prêt junior conclu le 26 janvier 2017 entre TRAVELAIRPORT et [Etablissement 1] comporte en son article 14 une clause d'attribution de juridiction au tribunal de céans, qui vise expressément l'interprétation du contrat : « Toutes contestations auxquelles l'exécution de la présente Convention ou son interprétation pourrait donner lieu relèveront de la compétence du tribunal de commerce de Paris ».

32. La conclusion du contrat de prêt junior, la notification et l'acceptation de la cession Dailly par TRAVELAIRPORT sont intervenues le 26 janvier 2017, soit antérieurement à la procédure collective de TRAVELAIRPORT ouverte le 25 janvier 2023.

33. En conséquence, retenant que [Etablissement 1] n'est pas partie à la procédure collective de TRAVELAIRPORT, le tribunal se déclarera compétent.

SUR LE FOND

Sur la demande de paiement par [Etablissement 1] à BOC de la somme de 21 000 000 €

34. BOC sollicite de condamner [Etablissement 1] à lui payer la somme de 21 millions d'euros en principal et intérêts, outre intérêts de retard, au titre de la cession de créance consentie par TRAVELAIRPORT et issue du prêt junior.

35. Par acte de cession de créances soumis aux dispositions des articles L.313-23 à L.313-34 du Code monétaire et financier, TRAVELAIRPORT a cédé le 26 janvier 2017 à BOC, en garantie de la somme prêtée au titre du contrat de crédit senior, l'intégralité de sa créance et de ses accessoires à l'égard de [Etablissement 1] au titre du prêt junior.

36. Selon l'acte de notification du 26 janvier 2017, BOC rappelle « qu'en vertu des dispositions de l'article L. 313-28 du code monétaire et financier, vous ([Etablissement 1]) ne pouvez désormais vous libérer valablement des sommes dues par vous à la société TRAVELAIRPORT au titre de la créance professionnelle qu'entre nos mains (BOC), aux coordonnées bancaires indiquées ci-dessus ».

37. Selon l'acceptation du 26 janvier 2017 de cette cession par [Etablissement 1], « Nous ([Etablissement 1]) acceptons par le présent acte ladite cession, conformément aux dispositions de l'article L. 313-29 du code monétaire et financier. Nous nous engageons, en conséquence, à payer directement le montant intégral de cette créance par virement bancaire à votre compte n° […] et à n'opposer aucune exception fondée sur nos rapports personnels avec la société TRAVELAIRPORT ».

38. Selon l'article L. 313-27 du code monétaire et financier, « A compter de cette date (26 janvier 2017), le client (TRAVELAIRPORT) de l'établissement de crédit (…)

bénéficiaire du bordereau (BOC) ne peut, sans l'accord de cet établissement (BOC) (…), modifier l'étendue des droits attachés aux créances représentées par ce bordereau »; ainsi, TRAVELAIRPORT ne peut plus modifier l'étendue des droits attachés à la créance transmise, sans l'accord préalable de BOC.

39. Le tribunal retient que :

Selon le contrat de prêt junior, sa date de remboursement correspond «

au

cinquième anniversaire de la signature de la présente convention (soit 26 janvier 2022), (…) en tout état de cause postérieure de trois (3) mois calendaires (soit 26 avril 2022) à la date d'exigibilité de toutes sommes dues au titre de la Convention de Crédit Senior. »

L'ouverture de la procédure de redressement judiciaire est intervenue le 25 janvier 2023, soit postérieurement à la date d'exigibilité du prêt junior ;

Ainsi, par l'effet de la cession Dailly, BOC a la qualité à la fois de créancier du crédit senior et de créancier du prêt junior, et il n'y a plus de hiérarchie de remboursement entre les deux créances ;

La procédure collective de TRAVELAIRPORT est une difficulté propre à TRAVELAIRPORT et non une exception inhérente à la dette de [Etablissement 1] ;

BOC, créancière du crédit senior et du prêt junior, n'a pas donné son accord préalable à un aménagement du terme du prêt junior et en sollicite le remboursement par [Etablissement 1].

40. À l'examen des documents produits à l'instance, le tribunal constate que BOC justifie d'une créance en principal certaine, liquide et exigible.

41. En conséquence, le tribunal condamnera [Etablissement 1] à payer à BOC la somme de 21 000 000 euros, en principal et intérêt, outre intérêts de retard au taux légal à compter du 26 avril 2022, date postérieure de trois mois à la date d'exigibilité du crédit senior.

Sur la demande de capitalisation des intérêts de retard

42. L'article 1343-2 du code civil dispose que les intérêts échus, dus au moins pour une année entière, produisent intérêt si le contrat l'a prévu ou si une décision de justice le précise ;

43. Or, BOC demande que les intérêts produits soient capitalisés chaque année pour produire à leur tour intérêts ;

44. Le tribunal ordonnera la capitalisation des intérêts de l'ensemble des sommes dues en vertu du présent jugement et dans les conditions fixées par l'article ci-dessus.

Sur l'article 700 du code de procédure civile

45. Pour faire reconnaître ses droits, BOC a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge. Il y aura donc lieu de condamner [Etablissement 1] à lui payer la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus

Sur les dépens

46. Les dépens seront mis à la charge de [Etablissement 1] qui succombe.

Sur l'exécution provisoire

47. [Etablissement 1] n'apportant aucun élément justifiant la suspension de l'exécution provisoire, le tribunal rappellera que celle-ci est de droit et rejettera la demande de [Etablissement 1].

PAR CES MOTIFS

48. Le tribunal, statuant publiquement par un jugement contradictoire en premier ressort :

Se déclare compétent,

Condamne la SA [Etablissement 1] SA à payer à la société de droit chinois BANK OF CHINA la somme de 21 000 000 euros, en principal et intérêt, outre intérêts de retard à parfaire au taux légal à compter du 26 avril 2022, avec anatocisme,

Condamne la SA [Etablissement 1] SA à payer à la société de droit chinois BANK OF CHINA la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Rejette la demande d'écarter l'exécution provisoire qui est de droit,

Condamne la SA [Etablissement 1] SA aux dépens de l'instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 70,86 € dont 11,60 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 26 novembre 2025, en formation collégiale, composée de Mme Valérie Magloire, M. Jean-Pierre Junqua-Salanne et Mme Isabelle Reux-Brown, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Délibéré le 18 mai 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par Mme Valérie Magloire, président du délibéré et par Mme Elisabeth Gonçalves, greffier.

Signé électroniquement par Le greffier.