Cour d'Appel · 4ème CHAMBRE COMMERCIALE — 1 juin 2026

COUR D'APPEL DE BORDEAUX



QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE



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ARRÊT DU : 01 JUIN 2026









N° RG 25/06049 - N° Portalis DBVJ-V-B7J-OP3S







S.A.R.L. GL HOLDING SARL



c/



Maître [G] [D]

S.A.S.U. IVELEM

























Nature de la décision : AU FOND

























Notifié aux parties par LRAR le :





Grosse délivrée le : 1er juin 2026



aux avocats 

Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 02 décembre 2025 (R.G. 2025P01295) par le Tribunal de Commerce de BORDEAUX suivant déclaration d'appel du 18 décembre 2025





APPELANTE :



S.A.R.L. GL HOLDING, agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 1]



Représentée par Maître Ahmad SERHAN, avocat au barreau de BORDEAUX





INTIMÉS :



Maître [G] [D], es-qualités de liquidateur judiciaire de la S.A.R.L. GL HOLDING, domicilié en cette qualité [Adresse 2]



Représenté par Maître Stéphanie GARCIA de l'AARPI SQUAIR, avocat au barreau de BORDEAUX



S.A.S.U. IVELEM, dont le siège social est situé [Adresse 3], radiée du greffe du tribunal de commerce de Bordeaux le 10 octobre 2025, aux droits desquels vient la société SRA SOLUTIONS (anciennement DEFIS)



Non représentée





COMPOSITION DE LA COUR :



En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 20 avril 2026 en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Bérengère VALLEE, Conseiller chargé du rapport,



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :



Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président, 

Madame Sophie MASSON, Conseiller,

Madame Bérengère VALLEE, Conseiller,



Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT





ARRÊT :



- réputé contradictoire



- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.





EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE



1. La SARL GL Holding, ayant son siège à [Localité 1] (Gironde), est une société holding.



La SAS Ivelem, dont le siège est à [Localité 2], a pour activité le conseil en systèmes et logiciels informatiques.



2. Arguant d'une créance de 8 727,22 euros irrécouvrable malgré des tentatives d'exécution forcée, la société Ivelem a, par acte de commissaire de justice du 31 juillet 2025, fait assigner la société GL Holding devant le tribunal de commerce de Bordeaux aux fins de voir constater la cessation des paiements de cette société et prononcer l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire.



La société GL Holding n'a pas comparu devant le tribunal.



3. Par jugement réputé contradictoire du 2 décembre 2025, le tribunal de commerce de Bordeaux a, pour l'essentiel :



- constaté l'état de cessation des paiements de la société GL Holding SARL,

- ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l'égard de la société GL Holding SARL,

- fixé provisoirement au 31 juillet 2025 la date de cessation des paiements,

- désigné Me [G] [D] en qualité de liquidateur,

- fixé à deux ans le délai dans lequel le tribunal devra examiner la clôture de la liquidation judiciaire,

- dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de liquidation judiciaire.



4. Par déclaration au greffe du 18 décembre 2025, la société GL Holding a relevé appel du jugement en ses chefs expressément critiqués, en intimant la société Ivelem et Me [D], agissant en qualité de liquidateur de la société GL Holding.



L'affaire a été fixée à bref délai à l'audience du 20 avril 2026.





PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES



5. Par dernières écritures notifiées par message électronique le 30 mars 2026, auxquelles la cour se réfère expressément, la société GL Holding demande à la cour de :



- réformer et infirmer le jugement du 2 décembre 2025 ayant prononcé la liquidation judiciaire de la société GL Holding,

- déclarer irrecevable la société Ivelem pour défaut de capacité d'ester en justice,

- débouter la société Ivelem de toutes ses demandes,

- subsidiairement, ordonner le placement en redressement judiciaire de la société GL Holding.



6. Par dernières écritures notifiées par message électronique le 03 avril 2026, auxquelles la cour se réfère expressément, Me [D], agissant en qualité de liquidateur de la société GL Holding, demande à la cour de : 



- débouter la société GL Holding de toutes ses demandes,

- confirmer le jugement déféré,

- dire que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure collective.

En cas d'infirmation de la décision de première instance, 

- condamner la société GL Holding à supporter les dépens, 

- dire que cette condamnation aux dépens sera assortie au profit de l'AARPI SQUAIR du droit de recouvrer directement contre la société GL Holding les dépens dont elle a fait l'avance sans avoir reçu provision, 

- condamner la société GL Holding à payer 1 800 euros à Me [D], ès qualités. 



7. Le dossier a été communiqué au Ministère Public, lequel, par avis du 20 mars 2026, déclare s'en rapporter à l'appréciation de la cour en l'absence de communication par la société de documents relatifs à sa situation financière exacte.



Cet avis, adressé par message électronique au greffe, a été inséré au dossier informatique de la cour, et de ce fait communiqué aux conseils des parties



8. La société Ivelem n'a pas constitué avocat. La société GL Holding lui a fait signifier la déclaration d'appel ainsi que ses conclusions le 3 février 2026 (remise à personne morale).



La clôture de la procédure a été prononcée selon ordonnance du 7 avril 2026.



Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et des moyens des parties, il est, par application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, expressément renvoyé à la décision déférée et aux derniers conclusions écrites déposées. 





MOTIFS DE LA DECISION



Sur la capacité d'ester en justice de la société Ivelem



Moyens des parties



9. La société GL Holding soutient, au visa de l'article 1844-5 du code civil, que le jugement critiqué prononçant sa liquidation judiciaire a été pris à la requête d'une société qui n'existait plus au moment où le tribunal de commerce a statué ; qu'à la date de l'assignation du 31 juillet 2025, la société Ivelem avait été absorbée selon procès-verbal du 30 juin 2025 par son associée unique la société Defis ; que la société Ivelem a donc agi alors qu'elle était dépourvue de la capacité d'ester en justice ; qu'il s'agit d'une nullité de fond d'ordre public emportant l'anéantissement rétroactif de l'acte introductif d'instance et de tous les actes subséquents ; que le jugement entrepris est nul.



10. Me [D] ès qualités réplique qu'à la date de l'assignation du 31 juillet 2025, la société Ivelem avait toujours sa personnalité morale puisque celle-ci n'a disparu, conformément à l'article 1844-5 du code civil, qu'à l'issue du délai d'opposition de 30 jours qui a commencé à courir à compter de la publication au BODACC intervenue le 14 octobre 2025.

 

Réponse de la cour



11. Selon les dispositions de l'article 117 du code de procédure civile constituent des irrégularités de fond affectant la validité de l'acte : le défaut de capacité d'ester en justice.



12. L'article 1844-5 alinéa 3 du code civil dispose :



'En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées'. (souligné par la cour)



13. En l'espèce, il ressort des productions que par acte du 30 juin 2025, la société Defis, associée unique de la société Ivelem, a prononcé la dissolution par anticipation sans liquidation de la société Ivelem en application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du code civil, entraînant la transmission universelle du patrimoine de cette société au profit de la société Defis.



14. Conformément aux dispositions précitées, la personnalité morale de la société Ivelem n'a disparu qu'à l'issue du délai de 30 jours courant à compter de la publication de la dissolution au BODACC le 14 octobre 2025, de sorte qu'au jour de l'acte introductif d'instance du 31 juillet 2025, elle disposait de la capacité d'ester en justice. 



15. Le moyen tiré de l'irrégularité de fond de l'acte introductif d'instance sera par conséquent rejeté, étant observé que l'appelante ne concluait pas à la nullité du jugement mais à son infirmation.



Sur le fond

 

Moyens des parties



16. A titre subsidiaire, la société GL Holding demande à la cour de prononcer son redressement judiciaire.



17. Me [D] ès qualités sollicite la confirmation du jugement entrepris, faisant valoir que la société Ivelem est état de cessation des paiements et que son redressement est manifestement impossible.



Réponse de la cour



18. Selon l'article L. 640-1 du code de commerce, 'Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l'article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.

La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l'activité de l'entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.'



19. L'état de cessation des paiements se définit comme l'impossibilité du débiteur de faire face à son passif exigible avec son actif disponible.



20. Il est rappelé qu'en application de l'article 954 du code de procédure civile, la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif et n'examine les moyens au soutien de ces prétentions que s'ils sont invoqués dans la discussion.



21. Or, en l'espèce, la société GL Holding ne formule aucun moyen au soutien de sa prétention tendant à voir prononcer son redressement judiciaire.



22. A l'inverse, il résulte des pièces produites par l'intimé constitué qu'au 20 février 2025, le liquidateur avait reçu des déclarations de créances pour un montant de 1 656 489,30 euros dont 1 506 851 euros de créances fiscales, 34 365,87 euros de créances sociales déclarées par l'URSSAF Aquitaine dont 4 365,87 euros à titre définitif et 30 000 euros à titre provisionnel, 8 640,69 euros de créances déclarées par l'expert-comptable. 



23. S'agissant de l'actif, il apparaît que les recherches entreprises par la société Ivelem auprès du fichier FICOBA ont montré que la société GL Holding ne disposait d'aucun compte bancaire ; que si l'état hypothécaire fait état de plusieurs biens immobiliers dont une partie aurait été vendue le 29 août 2025 pour 170 000 euros, le liquidateur ignore ce qu'il est advenu du prix de vente ; que la société GL Holding détient des participations dans le capital de plusieurs sociétés dont certaines font ou ont fait l'objet d'une procédure collective. 



24. Enfin, il ressort du rapport sur le déroulement de la procédure de liquidation judiciaire, établi le 13 janvier 2026 par Me [D], que ce dernier se heurte au manque de coopération du dirigeant qui ne communique pas les documents sollicités.



25. Au regard de l'ensemble de ces éléments, le jugement sera confirmé en ce qu'il a considéré que le redressement judiciaire de la société GL Holding apparaissait manifestement impossible et prononcé sa liquidation judiciaire. 



26. Les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure collective. 





PAR CES MOTIFS



La cour, statuant publiquement, par décision réputée contradictoire :



Confirme le jugement déféré, 



Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure collective. 





Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.



Le Greffier Le Président





























La République française, au nom du peuple français, mande et ordonne à tous commissaires de justice, sur ce requis, de mettre le dit arrêt à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d'y tenir la main, à tous commandants et officiers de la force publique de prêter main forte lorsqu'ils en seront légalement requis. En foi de quoi, le présent arrêt a été signé par le président et le greffier.