Cour d’appel · 4ème CHAMBRE COMMERCIALE — 2 juin 2026

COUR D'APPEL DE BORDEAUX

QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE

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ARRÊT DU : 02 JUIN 2026

N° RG 25/05523 - N° Portalis DBVJ-V-B7J-OO42

Monsieur [W] [B]

c/

Monsieur [T] [C]

S.A.R.L. [1]

Nature de la décision : AU FOND

Grosse délivrée le : 2 juin 2026

aux avocats

Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 30 octobre 2025 (R.G. 2025F01254) par le Tribunal de Commerce de BORDEAUX suivant déclaration d'appel du 17 novembre 2025

APPELANT :

Monsieur [W] [B] né le [Date naissance 1] 1979 à [Localité 1], de nationalité Française, demeurant [Adresse 1]

Représenté par Maître Marc DUFRANC de la SELARL AVOCAGIR, avocat au barreau de BORDEAUX

INTIMÉS :

Monsieur [T] [C], né le [Date naissance 2] 1989 à [Localité 2], de nationalité Française, demeurant [Adresse 2]

S.A.R.L. [1], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 2]

Représentée par Maître Frédéric QUEYROL, avocat au barreau de BORDEAUX, et assistée de Maître Eleonore HERMANN, avocat au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 05 mai 2026 en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président chargé du rapport,

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,

Madame Sophie MASSON, Conseiller,

Madame Bérengère VALLEE, Conseiller,

Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT

ARRÊT :

- contradictoire

- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

* * *

FAITS ET PROCÉDURE:

1. La SARL [1] a été crée le 30 novembre 2021 par M. [C], alors gérant de la société.

Par acte du 27 juillet 2022, la société [1] a procédé à une augmentation de capital par émission de 100 nouvelles parts sociales souscrites en totalité par M. [B], portant à 200 le nombre des parts sociales, de sorte que M. [B] et M. [C] sont devenus associés à parts égales de la société.

Par ce même acte, M. [B] a été nommé en qualité de co-gérant.

Par acte du 24 août 2022, la société [1] a acquis le droit au bail de locaux situés [Adresse 3] à [Localité 3] en vue d'y exercer une activité de brasserie, débit de boissons, restauration et événementiel.

Par acte du 10 octobre 2022, la société [1] a également acquis le droit au bail de locaux situés [Adresse 4] à [Localité 3].

Par procès-verbal du 10 octobre 2022, les associés ont convenu de confier la gestion courante des établissements à M. [C].

2. Soutenant que le fonctionnement normal de la société est gravement perturbé par les agissements de M. [C] mettant en péril la continuité de l'activité, M. [B] a obtenu du président du tribunal de commerce de Bordeaux une ordonnance du 3 juillet 2025, l'autorisant à assigner à jour fixe M. [C] et la société [1].

Par acte de commissaire de justice du 25 juin 2025, M. [B] a fait assigner à bref délai M. [C] et la société [1] devant le tribunal de commerce de Bordeaux pour voir prononcer sa révocation judiciaire de son mandat de gérant pour cause légitime et ordonner la communication des accès aux comptes bancaires de la société, des moyens de paiement et de tout matériel, clés d'accès aux locaux, outil ou support informatique ou physique lié à l'exercice de ses fonctions de gérant sous astreinte.

3. Par jugement du 30 octobre 2025, le tribunal de commerce de Bordeaux a :

- écarté des débats les pièces 45 et 46 tardivement versées par M. [B],

- débouté M. [B] de sa demande tendant à voir prononcer la révocation de M. [C] de son mandat de gérant,

- débouté M. [C] de sa demande reconventionnelle de révocation de M. [B] de son mandat de gérant,

- ordonné à M. [C] de communiquer à M. [B], sous astreinte de 100 euros par jour passé un mois après la signification du jugement :

' les identifiants et mots de passe permettant l'accès au compte [K] de la société [1],

' un accès à tous les documents, supports et pièces relatifs à la gestion administrative, sociale, fiscale et comptable de la société [1],

' les clés d'accès aux locaux et aux outils informatiques de la société [1],

' un accès aux moyens de paiement de la société [1],

- débouté les parties de leurs demandes au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

- dit que les dépens seront partagés par moitié entre M. [B] et M. [C].

4. Par déclaration au greffe du 17 novembre 2025, M. [B] a relevé appel du jugement en ses chefs expressément critiqués, en intimant M. [C] et la société [1].

5. L'affaire a été fixée à bref délai à l'audience du 5 mai 2026.

PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES:

6. Par dernières écritures notifiées par message électronique le 30 avril 2026, auxquelles la cour se réfère expressément, M. [B] demande à la cour de :

Vu les articles 1833, 1848 et 1851 alinéa 2 du code civil,

Vu l'article L221-4 du code de commerce et L. 210-9 du même code,

Vu l'article L. 223-25 alinéa 2 du code de commerce,

Vu les articles 906 et 906-1 du code de procédure civile,

Vu la jurisprudence,

- infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Bordeaux du 30 octobre 2025 en ce qu'il a :

' écarté des débats les pièces 45 et 46 tardivement versées par M. [B],

' débouté M. [B] de sa demande tendant à voir prononcer la révocation de M. [C] de son mandat de gérant,

' ordonné à M. [C] de communiquer à M. [B], sous astreinte de 100 euros par jour passé un mois après la signification du jugement :

- les identifiants et mots de passe permettant l'accès au compte [K] de la société [1],

- un accès à tous les documents, supports et pièces relatifs à la gestion administrative, sociale, fiscale et comptable de la société [1],

- les clés d'accès aux locaux et aux outils informatiques de la société [1],

- un accès aux moyens de paiement de la société [1],

' débouté les parties de leurs demandes au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

' dit que les dépens seront partagés par moitié entre M. [B] et M. [C].

Statuant à nouveau et y faisant droit,

- prononcer la révocation judiciaire de M. [C] de son mandat de gérant de la société [1] pour cause légitime,

- ordonner à M. [C] de remettre à M. [B], en sa qualité de co-gérant de la société, sous astreinte de 500 euros par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir, l'intégralité des éléments suivants, afin de lui permettre d'exercer normalement ses prérogatives de gérant :

' Le rétablissement des accès au compte bancaire [K] de la société [1], incluant notamment l'accès permanent et continue, les identifiants, mots de passe, dispositifs d'authentification, et toutes coordonnées bancaires utiles ;

' Le rétablissement des accès au compte bancaire [2] de la société [1], incluant notamment l'accès permanent et continue, les identifiants, mots de passe, dispositifs d'authentification, et toutes coordonnées bancaires utiles ;

' Les moyens de paiement détenus ou administrés dans le cadre de son mandat (chèques, cartes bancaires, mandats de prélèvement, etc.) ;

' Tous les documents, supports et pièces relatifs à la gestion administrative, sociale, fiscale et comptable de la société ;

' Ainsi que tout matériel, accès et clés d'accès aux locaux, outil ou support informatique ou physique lié à l'exercice de ses fonctions de gérant, quel qu'en soit le support ou la nature et notamment les identifiants et mots de passe de l'adresse électronique de l'entreprise,

- débouter M. [C] de l'ensemble de ses demandes,

- condamner M. [C] à payer à M. [B] la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner M. [C] aux entiers dépens.

7. Par dernières écritures notifiées par message électronique le 1er mai 2026, auxquelles la cour se réfère expressément, M. [C] et la société [1] demandent à la cour de :

- confirmer le jugement rendu le 30 octobre 2025 par le tribunal de commerce de Bordeaux en toutes ses dispositions, sauf en ce qu'il a débouté M. [C] de sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens,

En conséquence :

- dire et juger que M. [B] ne rapporte pas la preuve d'une cause légitime de révocation au sens de l'article L. 223-25 du code de commerce,

- débouter M. [B] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

Statuant à nouveau sur l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner M. [B] à payer à M. [C] la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et des moyens des parties, il est, par application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, expressément renvoyé à la décision déférée et aux derniers conclusions écrites déposées.

8. La clôture de la procédure est intervenue le 21 avril 2026, puis reportée au jour des plaidoiries le 5 mai 2026.

MOTIFS DE LA DECISION:

Moyens des parties:

9. M. [B], appelant, maintient sa demande de révocation de M. [C] de sa qualité de gérant de la Sarl [1], et celle de condamnation sous astreinte à la remise de certains éléments.

10. M. [C] poursuit la confirmation du jugement, à l'exception de sa disposition relative aux frais irrépétibles et aux dépens.

Il doit être observé que M. [C] ne présente plus devant la cour la demande reconventionnelle de révocation de M. [B] de sa qualité de gérant qu'il soutenait en première instance.

Sur la demande de révocation présentée par M. [B]:

11. M. [B] reproche à M. [C] des faits constituant selon lui une cause légitime de révocation de sa qualité de gérant': détournement de fonds sociaux et blocage des accès bancaires du co-gérant'; non-respect d'engagements contractuels et inexécution de décisions de justice'; prêt par la société de 10'000 non autorisé'; inertie dans la gestion des comptes sociaux'; occupation sans droit ni titre du local loué par la société.

12. M. [C] conteste les détournements de fonds sociaux, les manquement contractuels et l'occupation des locaux, et plus généralement les griefs évoqués, les estimant non prouvés.

Réponse de la cour,

13. Il résulte de l'article L. 223-25 du code de commerce, consacré aux sociétés à responsabilité limitée, que le gérant peut être révoqué pour justes motifs par décision des associés, et, qu'en outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Un cause légitime, qui s'apparente au juste motif, peut exister en cas de fautes de gestion caractérisées, de violation des règles légales ou statutaires, d'un comportement contraire à l'intérêt social ou paralysant le fonctionnement de la société.

La gravité de la faute constitutive d'une cause légitime s'apprécie indépendamment du dommage qui en est résulté pour la société.

Sur le grief de détournement de fonds sociaux et blocage des accès aux comptes bancaires:

14. Il est imputé à M. [C] des prélèvements réguliers sur le compte bancaire de la société pour des raisons personnelles, alors que l'entreprise connaissait des tensions dans sa trésorerie. M. [B] se plaint aussi que ses accès aux comptes ont été supprimés par M. [C] à la suite d'une simple discussion sur une éventuelle démission de sa part. L'appelant en déduit que ses agissements démontrent une gestion opaque de M. [C].

L'examen du compte courant [T] [C] (pièce n° 10 de l'appelant) permet de constater de multiples opérations de débit pour des petits montants entre le mois d'octobre 2023 et le mois de février 2024. Pour autant, il doit être relevé que ces paiements n'ont jamais placé le compte en position débitrice comme l'affirme M. [B], mais au contraire qu'il est resté durant cette période en position créditrice d'un montant variant entre 26'000 et 36'000 euros.

L'appelant ne démontre pas non plus que le compte courant aurait été débiteur lors d'un arrêté comptable, ce qui serait constitutif d'un abus des biens sociaux en violation des dispositions de l'article L. 241-3 4° du code de commerce, ni d'ailleurs que les mouvements qu'il dénonce auraient été des prélèvements personnels, quels que soient leur libellés.

La pièce n° 65 invoquée est sans rapport avec le grief, qui n'est ainsi pas justifié.

15. S'agissant de l'accès aux comptes, M. [B] reconnaît qu'ils ont été rétablis, mais sans possibilité de procéder à des opérations.

M. [C] objecte que la démission de M. [B] n'est pas hypothétique, mais actée par une correspondance par courriel du 2 octobre 2024, ainsi que par un procès-verbal d'assemblée générale du 13 septembre 2024 signé par M. [B] (pièces n° 37 et 38 de M. [C]). De fait, il résulte de ce procès-verbal d'assemblée que la société a constaté que M. [B] avait exprimé sa volonté de démissionner et que l'accès de celui-ci aux informations bancaires et comptables avait été organisé (point 2 page 2), de sorte que le grief à l'encontre de M. [C] n'est pas justifié.

Sur le grief de non-respect d'engagements contractuels et de décisions de justice

16. L'appelant invoque un litige avec les vendeurs des deux droits au bail et le défaut d'exécution d'un protocole d'accord transactionnel avec la société [3]. Pour autant, M. [O] peut utilement opposer que l'appelant n'établit pas le périmètre du prétendu défaut de la société [1], ni la réalité d'une déchéance du terme. Surtout, il n'est pas démontré un lien entre ce défaut allégué et une faute de gestion imputable à M. [C]. Le grief n'est pas démontré.

17. Il en est de même d'une allégation de non-paiement du crédit vendeur à la société [4], faute pour la cour de disposer des éléments relatifs à l'exigibilité de la dette, des paiements effectués, de la raison et de la teneur des discussions qui ont manifestement eu lieu entre les parties, ainsi que, là encore, de l'imputabilité d'une faute au seul M. [C].

18. L'appelant invoque ensuite un litige avec la société [5] pour la location d'une caisse enregistreuse, qui aurait fait l'objet d'un défaut de paiement et d'un échelonnement sur 24 mois négocié par M. [B] et validé par [5]. M. [B] invoque un défaut de comparution devant le tribunal de commerce de Saint-Etienne pour une décision rendue le 1er avril 2025 qui a condamné la société [1] à payer 19'674,52 euros (sa pièce n° 17). Pour autant, la consultation de la décision, très habituelle en matière de location financière, ne permet pas de démontrer que la présence d'un des gérants aurait été de nature à la modifier. Par ailleurs, M. [C] relève à juste titre, comme le tribunal de commerce dans la décision attaquée, que les deux co-gérants avaient eu 3 mois pour prendre connaissance de l'avis de passage de l'huissier de façon à pouvoir se présenter à l'audience, et il n'est d'ailleurs pas soutenu que la condamnation aurait été erronée, alors même qu'aucun appel n'apparaît avoir été élevé. Le grief à l'encontre de M. [C] n'est pas fondé.

19. M. [B] soutient ensuite une absence de règlement des cotisations URSSAF, des impôts et de la TVA. Il apparaît s'agir en réalité (pages 30 à 33 de ses conclusions) d'un litige relatif à des cotisations personnelles de M. [B], dont il n'est pas établi qu'il s'agirait de cotisations devant être supportées par la société, non plus que les circonstances dans lesquelles elles n'auraient pas été payées. Une faute de M. [C] n'est pas ici établie.

Sur le grief d'un prêt de 10'000 euros contracté sans autorisation par la société [1]

20. L'appelant fait enfin grief d'un prêt de 10'000 euros contracté par la société [1] auprès de la société [6], qui n'a pas été autorisé, le 1er octobre 2024.

M. [B] relève que ce prêt n'a pas été autorisé par les associés et qu'aucune somme n'a été versée sur le compte de la société [7].

En l'espèce, M. [C] oppose des explications confuses qui se bornent à réfuter chaque argument de M. [B] sans expliciter davantage l'opération elle-même.

Il demeure que l'existence de cette opération n'est pas établie davantage, les déclarations fiscales de contrat de prêt (pièces n° 30 et 45 de M. [B]), et la reconnaissance de dette, apparaissant personnelle, signée par M. [C], ne justifiant pas suffisament de la réalité de l'opération. Les éléments sont insuffisants pour établir une faute de M. [C].

Sur le grief d'inertie dans la gestion des comptes sociaux

21. Il est reproché à M. [C] des décisions unilatérales et un refus de coopération en vue de la préparation, de l'établissement et de l'approbation des comptes sociaux.

Celui-ci oppose qu'il s'agit d'un conflit de gouvernance indûment qualifié de faute personnelle, sans preuve d'obstruction.

En l'espèce, il ne résulte pas des échanges produits, spécialement avec le cabinet [8] (notamment échange de courriels pièce n° 59 invoquée), que M. [C] serait seul à l'origine de retards ou de difficultés particulières, et le grief n'est pas établi.

Sur le grief d'occupation sans droit ni litre des locaux de la société

22. Il est reproché à M. [C] d'avoir occupé sans droit ni titre le bureau situé au 1er étage à titre personnel, comme habitation principale, et d'y avoir hébergé une tierce personne, en violation des termes du bail commercial ne prévoyant pas le logement de personnes, et alors que ces locaux ne sont pas assurés pour une telle destination.

23. M. [C] objecte qu'il a déféré à l'injonction de quitter les lieux qui lui a été faite le 17 juillet 2024 et qu'il réside ailleurs depuis fin février 2025.

24. Pour autant, ces affirmations en réponse valent aveu de la réalité du grief d'occupation illicite, et il est indifférent que l'occupation personnelle de M. [C] n'ait pas causé de dommages.

Ce comportement a fait courir à la société un risque juridique sur la pérennité du bail, outre un risque assuranciel en cas de sinistre.

25. Toutefois, ce grief n'est pas suffisamment grave pour constituer à lui seul une cause légitime de révocation.

* * *

26. Au total, si les griefs énoncés et les pièces produites sont de nature à démontrer des mésententes installées entre les deux co-gérants, ils ne suffisent pas à constituer à l'encontre de M. [C] une cause légitime de révocation par le juge de sa fonction de gérant de la société [1].

Le jugement ayant rejeté la demande de révocation sera confirmé.

27. Il en sera de même pour la demande, légitime et accordée à juste titre par le tribunal d'ordonner à M. [C] de communiquer à M. [B], sous astreinte, les divers éléments et accès, sur laquelle M. [B] ne s'explique pas davantage, alors même que ce chef de décision bénéficiait de l'exécution provisoire nonobstant son appel. En revanche, il ne sera pas ajouté à la liste de ces éléments les éléments supplémentaires demandés devant la cour sans explications particulières à cette demande d'ajout, et il n'y a pas lieu non plus de majorer le montant de l'astreinte en l'absence de démonstration d'une résistance.

Sur les demandes accessoires:

28. Chacune des parties succombe partiellement. Les dépens d'appel resteront donc à la charge des parties qui les auront avancés, et il n'y aura pas lieu de faire application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort,

Confirme le jugement rendu entre les parties par le tribunal de commerce de Bordeaux le 30 octobre 2025,

Déboute les parties du surplus de leurs demandes,

Y ajoutant,

Dit n'y avoir lieu à faire application de l'article 700 du code de procédure civile en cause d'appel,

Dit que les dépens d'appel resteront à la charge des parties qui les auront engagés.

Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier Le Président

La République française, au nom du peuple français, mande et ordonne à tous commissaires de justice, sur ce requis, de mettre le dit arrêt à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d'y tenir la main, à tous commandants et officiers de la force publique de prêter main forte lorsqu'ils en seront légalement requis. En foi de quoi, le présent arrêt a été signé par le président et le greffier.