Cour d'Appel · 4e chambre civile — 4 juin 2026

COUR D'APPEL DE MONTPELLIER



4e chambre civile



ARRET DU 04 JUIN 2026



Numéro d'inscription au répertoire général : 

N° RG 25/03559 - N° Portalis DBVK-V-B7J-QXDD





Décision déférée à la Cour : Jugement du 19 JUIN 2025 

TJ HORS JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP DE CARCASSONNE - N° RG F 24/00469







APPELANTE :





S.A.S. HELENIS prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié en sa qualité audit siège social

[Adresse 1]

[Localité 1]



Représentée par Me Clément BERMOND de la SCP VERBATEAM MONTPELLIER, avocat au barreau de MONTPELLIER

Substituée par Me Olivier GUERS, avocat au barreau de MONTPELLIER





INTIMEE :



S.A.R.L. IMMOBILIERE DU PALAIS

Société à responsabilité limitée au capital de 1 207 000,00 €, immatriculée au RCS de CARCASSONNE sous le n° B 537.673.840, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège social sis 

[Adresse 2]

[Localité 2]



Représentée par Me Arnaud LAURENT de la SCP SVA, avocat au barreau de MONTPELLIER



















Ordonnance de clôture du 17 Mars 2026





COMPOSITION DE LA COUR :



En application de l'article 914-5 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 07 AVRIL 2026, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par le même article, devant la cour composée de :



M. Philippe SOUBEYRAN, Président de chambre

Mme Marie-José FRANCO, Conseillère

M. Philippe BRUEY, Conseiller

qui en ont délibéré.



Greffier lors des débats : Madame Fatima AKOUDAD





ARRET : 



- Contradictoire 



- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;



- signé par M. Philippe BRUEY, Conseiller en remplacement de M. Philippe SOUBEYRAN, président empêché.



 et par Madame Fatima AKOUDAD, Greffier principal.





*

* *





FAITS ET PROCÉDURE



1. Le 27 juillet 2022, l'EURL Immobilière du Palais a consenti à la SAS Helenis une promesse synallagmatique de vente pour un délai expirant le 29 décembre 2023 assortie de plusieurs conditions suspensives portant sur un ensemble immobilier composé de trois immeubles cadastrés AL [Cadastre 1], AL [Cadastre 2] et AL [Cadastre 3] sis [Adresse 3] à Carcassonne au prix de 2 200 000 euros.



2. Le 21 septembre 2023, la société Helenis a versé la somme de 220 000 euros à titre d'indemnité d'immobilisation après avoir sollicité et obtenu un permis de construire suivant arrêté en date du 27 juillet 2023.



3. L'office notarial en charge de la vente a adressé à la société Helenis un projet d'acte de vente en date du 14 décembre 2023.



4. En l'absence de réitération en la forme authentique, la société Immobilière du Palais a, par acte du 18 janvier 2024, fait délivrer une sommation de signer l'acte définitif de vente avant le 31 janvier 2024 à la société Helenis.



5. Par acte du 31 janvier 2024, la société Helenis a fait délivrer à la société Immobilière du Palais une sommation interpellative de remettre plusieurs documents.



6. Le même jour, la société Immobilière du Palais a fait constater par commissaire de justice le refus de signature de l'acte définitif de vente par la société Helenis.



7. C'est dans ce contexte que, par acte du 11 mars 2024, la société Immobilière du Palais a assigné la société Helenis devant le tribunal judiciaire de Carcassonne aux fins d'ordonner la vente et le paiement de dommages et intérêts. 



8. Par jugement du 19 juin 2025, le tribunal judiciaire de Carcassonne a: 

- Ordonné le rabat de l'ordonnance de clôture du 3 décembre 2024 au jour des plaidoiries du 10 avril 2025 ;

- Déclaré recevable les conclusions en rabat de clôture et rectification d'erreur matérielle du 9 avril 2025 ;

- Débouté la société Helenis de sa demande de nullité de la promesse synallagmatique de vente du 27 juillet 2022 ;

- Débouté la société Helenis de sa demande de caducité de la promesse synallagmatique de vente du 27 Juillet 2022 ;

- Déclaré parfaite la vente de l'ensemble immobilier situé [Adresse 4] à [Localité 2] consistant en trois immeubles cadastrés section AL n°[Cadastre 1], [Cadastre 3] et [Cadastre 2],

entre la société Immobilière du Palais et la société Helenis moyennant le prix de 2 200 000 euros toutes charges comprises,

- Condamné la société Helenis à payer la somme de 2 200 000 euros à la société Immobilière du Palais après déduction de l'acompte de 220 000 euros réglé par l'acquéreur ;

- Dit qu'à réception du prix de vente, la société Immobilière du Palais sera tenue d'une obligation de délivrance de l'ensemble immobilier situé [Adresse 4] à Carcassonne consistant en trois immeubles cadastrés section AL n°[Cadastre 1], [Cadastre 3] et [Cadastre 2] ;

- Ordonné la publication de la présente décision à la conservation des hypothèques du lieu de la situation de l'immeuble ;

- Condamné la société Helenis au paiement de la somme de 220 000 euros à titre des dommages et intérêts ;

- Débouté la société Helenis de sa demande de restitution de l'indemnité d'immobilisation ;

- Condamné la société Helenis aux dépens ;

- Condamné la société Helenis à payer à la société Immobilière du Palais la somme de 4 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;

- Rejeté la demande de la société Helenis fondée sur l'article 700 du code de procédure

civile ;

- Ecarté l'exécution provisoire.



9. La société Helenis a relevé appel de ce jugement le 8 juillet 2025.



PRÉTENTIONS



10. Par dernières conclusions remises par voie électronique le 10 mars 2026, la société Helenis demande en substance à la cour de : 



- Réformer en toutes ses dispositions le jugement du 19 juin 2025, 

Statuant à nouveau :




A titre principal,


- Annuler la promesse du 27 juillet 2022,

- Débouter la société Immobilière du Palais de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions.




A titre subsidiaire,


- Constater la défaillance de la réserve du droit de préemption urbain stipulée aux termes de la promesse du 27 juillet 2022,

- Constater la défaillance de la condition suspensive relative à l'origine de propriété stipulée aux termes de la promesse du 27 juillet 2022,

- Constater la caducité de la promesse du 27 juillet 2022 par cause de défaillance des conditions suspensives dans le délai de leur réalisation,

- Débouter la société Immobilière du Palais de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions.




A titre infiniment subsidiaire,


- Débouter la société Immobilière du Palais de sa demande de condamnation à la somme de 220 000 euros.




En tout état de cause,


- Condamner la société Immobilière du Palais à payer à la société Helenis la somme de 220 000 euros, outre intérêts au taux légal à compter du 25 juin 2024 et capitalisation des intérêts en application des articles 1344-1, 1231-6 et 1343-2 du code civil,

- Condamner la société Immobilière du Palais à payer à la société Helenis la somme de 15 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

- Condamner la société Immobilière du Palais aux entiers dépens, de première instance et d'appel.



11. Par dernières conclusions remises par voie électronique le 10 mars 2026, la société Immobilière du Palais demande en substance à la cour, au visa des articles 1103, 1104, 1589 et 1304-6 du code civil, L 213-2 du code de l'urbanisme, de : 



- Confirmer le jugement rendu le 19 juin 2025 en toutes ses dispositions, 

En conséquence, 

- Débouter la société Helenis de sa demande de nullité de la vente, 

- Débouter la société Helenis de sa demande de caducité de la vente, 

- Ordonner la vente du bien dont s'agit : immeuble situé à [Localité 2], [Adresse 4], consistant dans :

- Un terrain figurant au cadastre de ladite ville section AL n°[Cadastre 1] d'une surface de 11 a 70 ca,

- Un local anciennement à usage de transformateur électrique figurant au cadastre de ladite ville section AL n°[Cadastre 3] d'une surface de 9 ca,

- Un bâtiment élevé sur sous-sol d'un rez-de-chaussée et de trois étages figurant au cadastre de ladite ville section AL n°[Cadastre 2] d'une surface de 6 a 74 ca

- au prix de 2 200 000 euros TTC, au bénéfice de la société société Helenis, au capital social de 4 000 000 euros, immatriculée au RCS de Montpellier sous le n°491 095 386, dont le siège social est à [Adresse 5].

- Condamner en conséquence la société Helenis à payer la somme de 2 200000 euros TTC sous déduction de l'acompte de 220 000 euros déjà réglé, 

- Juger en conséquence que le jugement à intervenir vaudra vente, 

- Ordonner la publication de la décision à intervenir à la conservation des hypothèques, 

- Condamner la société Helenis à payer à la société Immobilière du Palais la somme de

220 000 euros à titre de dommages et intérêts, conformément à la clause pénale et aux dispositions de l'article 1231-5 du code civil, 

- Débouter la société Helenis de sa demande de condamnation de la société Immobilière du Palais à lui régler la somme de 220 000 euros, 

Y ajoutant, 

- Débouter la société Helenis de sa demande de réduction de la pénalité contractuelle, 

- Condamner la Société Helenis à payer la société Immobilière du Palais la somme de 15 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens.



12. Vu l'ordonnance de clôture en date du 17 mars 2026.



Pour un plus ample exposé des éléments de la cause, moyens et prétentions des parties, il est fait renvoi aux écritures susvisées, conformément à l'article 455 du code de procédure civile.



MOTIFS



 - Sur la nullité de la vente 



13. Aux termes de l'article 1589 du code civil, ' la promesse de vente vaut vente lorsqu'il y a consentement réciproque des parties sur la chose et sur le prix'



14. La SAS Hélenis reprend à hauteur de cour le moyen rejeté par le premier juge tiré de la nullité de la promesse de vente en raison de l'absence d'accord des parties quant au prix de vente.



15. Elle soutient en substance que ce désaccord ressort de la stipulation du prix de 2 200 000 euros sans précision de l'application de la TVA dans les dispositions de la promesse de vente alors que le projet d'acte authentique qui lui a été adressé le 14 décembre 2023 porte la mention d'un prix de 2 200 000 euros assorti de la mention hors taxe.



16. Ainsi cependant que le fait valoir à bon droit la SARL Immobilière du Palais, il est de jurisprudence acquise que la stipulation du prix d'une transaction entre commerçants non associée à la précision de ce qu'il est hors taxe ou TTC est réputé stipulé hors taxe.(Com 9/01/2001, 97-22.212).



17. Il en résulte que le prix de 2 200 000 euros stipulé aux termes de la promesse de vente sans précision qu'il était hors taxe ou TTC était réputé avoir été fixé hors taxe.



18. Il ressort des termes du projet d'acte de vente transmis le 14 décembre 2023 à la société Helenis par Me [S] notaire, que le prix de l'immeuble 'article un' s'élève à 900 000 euros hors taxe auquel s'ajoute la taxe sur la valeur ajoutée au taux de 20% soit un total de 1 080 000 euros et s'agissant des immeubles 'article deux et trois' il est prévu deux options selon le régime fiscal choisi par l'acquéreur suivant l'engagement de revendre ou sans engagement, ce choix ayant une incidence fiscale sur la partie bâtie et la base taxable à hauteur de 1 300 000 euros soit un total TTC de 2 380 000 euros.



19. Aux termes de son courriel d'accompagnement adressé à la société Helenis, Me [S], a mis l'accent sur ce point en précisant que le décompte serait établi en fonction du choix fiscal qu'elle opèrerait sur la partie bâtie, fait que la société Helenis ne pouvait au demeurant ignorer en sa qualité de promoteur immobilier, de même qu'elle ne pouvait ignorer que sa soumission éventuelle à la TVA était sans incidence sur le prix dès lors que cette taxe est récupérable.



20. Dès lors que le prix de la transaction n'était susceptible d'évoluer que par l'effet du seul régime fiscal applicable aux deux immeubles ' article deux et trois' et non par la volonté de l'une des parties, c'est à bon droit que le premier juge a rejeté ce moyen.



21. Le fait qu'à la faveur de la délivrance de la sommation de signer l'acte définitif de vente avant le 31 janvier 2024 délivrée à la société Helenis, la société Immobilière du Palais ait proposé à son co-contractant de ramener le prix de vente à hauteur de 2 200 000 euros TTC relève d'une tentative de résolution amiable du refus opposé par la société Helenis de signer l'acte de vente et ne peut être interprété comme l'expression d'un désaccord des parties quant au prix de vente.



22. Enfin, le fait que l'usage par la commune de son droit de préemption, aurait eu pour effet, la charge de la TVA reposant dans ce cas que la société venderesse, de représenter en valeur hors taxe un prix de 1 833 333,33 euros est sans incidence pour apprécier l'existence d'un accord des seules parties au litige sur la détermination du prix.



23. Le jugement sera en conséquence confirmé en ce qu'il a débouté la SAS Helenis de sa demande tendant au prononcé de la nullité de la promesse de vente du 27 juillet 2022.



 - Sur la caducité de la promesse 



 . sur la levée des réserves relatives au droit de préemption



24. La SAS Helenis fait grief au premier juge d'avoir rejeté le moyen tiré à titre subsidiaire de la défaillance de la condition relative à la purge du droit de préemption de la commune qu'elle fonde sur le fait que la déclaration d'intention d'aliéner adressée à la commune par le notaire ne contient aucune ventilation de prix entre les immeubles soumis à TVA et ceux qui n'y sont pas soumis.



25. L'article L.213-2 du code de l'urbanisme stipule que 'toute aliénation visée à l'article 213-1 est subordonnée, à peine de nullité, à une déclaration préalable faite par le propriétaire à la mairie de la commune où se trouve le bien. Cette aliénation comporte obligatoirement l'indication du prix et des conditions de l'aliénation projetée ...'



26. En l'absence de mention de la TVA, le prix doit être entendu à l'égard de la commune qui n'est pas commerçante, comme étant toutes taxes comprises.



27. Par ailleurs, aucune disposition légale n'impose l'obligation de ventiler le prix de chacun des différents immeubles objets de l'intention d'aliéner qui ont été précisément identifiés tant dans la déclaration d'intention que dans le courrier de renonciation expresse de la commune à exercer son droit.



28. Enfin, le fait que dans le dernier projet d'acte authentique une partie du prix de vente ait été stipulé pour partie payable au comptant et pour partie à terme n'est pas de nature à invalider la déclaration d'intention d'aliéner.



29. C'est en conséquence à bon droit que le premier juge a considéré que la réserve relative à l'existence du droit de préemption de la commune avait été régulièrement levée.



 . Sur la condition suspensive relative à la justification d'une origine de propriété régulière



30. La promesse de vente prévoit que ' le promettant devra justifier d'une origine de propriété régulière remontant à un titre translatif d'au moins trente ans.' 



 Elle précise que ' le bénéficiaire pouura prendre connaissance de toutes les pièces et documents ci-dessus mentionnés directement en l'office notarial dénommé en tête des présentes, sans que ce dernier ait l'obligation de les lui adresser à mesure de leur réception, sauf avis contraire écrit de sa part ou nécessité de l'informer de sujétions particulières révlées par ces pièces et documents.



31. Conformément à l'article 1104 du code civil, les contrats doivent être négociés, formés et excéutés de bonne foi.



32. Ainsi que pertinemment relevé par le premier juge, la société Helenis n'a sollicité du notaire la communication des justificatifs de l'origine de la propriété depuis au moins trente ans que le 31 janvier 2024 soit le dernier jour du délai que lui avait laissé la société Immobilière du Palais pour signer l'acte authentique dans sa sommation délivrée à cette fin le 18 janvier 2024.



33. La cour observe en outre comme le premier juge que le notaire a remis le jour même de la sommation qui lui a été délivrée un acte antérieur de propriété du 23 décembre 1987, un dépôt de traité de fusion de société du 21 décembre 2011 au titre de la parcelle cadastrée section numéro ainsi qu'un acte d'augmentation de capital du 4 avril 2005. Le notaire a précisé en outre être en possession des références aux origines de propriété antérieures et être en mesure de produire les actes ' dans le quart d'heure'. La société venderesse avait ainsi à ce stade justifié par la voix de son notaire d'une origine de propriété régulière remontant à un titre translatif d'au moins trente ans, la promesse de vente n'exigeant pas la communication de l'ensemble des actes de propriété antérieurs mais seulement la justification d'une propriété régulière d'au moins trente ans. 



34. Dans le cadre de l'instance, la société Immobilière du Palais a produit l'ensemble des actes antérieurs de propriété.



35. C'est en conséquence à bon droit que le moyen tiré de l'absence de réalisation de cette condition a été écarté par le premier juge.



36. Enfin, par d'exacts motifs adoptés par la cour, le premier juge a considéré à bon droit que l'expiration de la date du 29 décembre 2023 pour l'établissement de l'acte authentique ne rendait pas la promesse caduque dès lors qu'aux termes de celle-ci aucune sanction n'avait été édictée dans le cas de son dépassement. Il sera relevé au surplus que le projet d'acte établi au mois de janvier 2024 ne résulte que du refus de signer le projet précédemment adressé par la société Immobilière du Palais à la société Helenis le 14 décembre 2023. 

 

37. Le jugement sera en conséquence confirmé en ce qu'il a déclaré la vente parfaite 



 - sur la pénalité

 

38. Aux termes de la promesse de vente liant les parties : ' Au cas où, toutes les conditions relatives à l'exécution des présentes seraient remplies, et dans l'hypothèse où l'une des parties ne régulariserait pas l'acte authentique ne satisfaisant pas ainsi aux obligations alors exigibles, elle devra verser à l'autre partie la somme de DEUX CENT VINGT MILLE EUROS (220.000,00 EUR) à titre de dommages-intérêts, conformément aux dispositions de l'article 1231-5 du Code civil. Le juge peut modérer ou augmenter la pénalité convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire, il peut également la diminuer si l'engagement a été exécuté en partie. Sauf inexécution définitive, la peine n'est encourue que lorsque le débiteur est mis en demeure. La présente stipulation de pénalité ne peut priver, dans la même hypothèse, chacune des parties de la possibilité de poursuivre l'autre en exécution de 

la vente. »



39. C'est par d'exacts motifs que la cour adopte que le premier juge, faisant application de cette disposition contractuelle, et après avoir pertinemment relevé que le montant de la pénalité n'était pas excessif et correspondait aux usages en matière de vente immobilière, la cour y ajoutant l'observation de la durée importante d'immobilisation des biens objets de la promesse, que le premier juge a, à juste titre, condamné la société Helenis à payer à la société Immobilière du Palais la somme de 220 000 euros à titre de dommages et intérêts et dit n'y avoir lieu en conséquence à restitution de cette somme versée à titre d'indemnité d'immobilisation.



40. Le jugement sera dès lors confirmé en toutes ses dispositions.



41. Partie succombante, la SAS Helenis supportera la charge des dépens d'appel en application de l'article 696 du code de procédure civile.





PAR CES MOTIFS:



Statuant par arrêt contradictoire,



Confirme le jugement en toutes ses dispositions,



Y ajoutant,



Condamne la SAS Helenis aux dépens d'appel.



Condamne le SAS Helenis à payer à la SARL Immobilière du Palais la somme de 8000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile.







LE GREFFIER LE CONSEILLER 

EN REMPLACEMENT 

DU PRESIDENT EMPECHE