TRIBUNAL DE COMMERCE · Chambre 1-8 — 2 juillet 2026

Copie exécutoire : SELARL SAUTELET CAILLABOUX FARGEON - LUTETIA AVOCATS Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-8

JUGEMENT PRONONCE LE 02/07/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024059415

ENTRE :

SA BPIFRANCE FINANCEMENT, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 320252489

Partie demanderesse : assistée de Me MEUNIER François Avocat au Barreau du Val de Marne et comparant par la SELARL SAUTELET CAILLABOUX FARGEON - LUTETIA AVOCATS Avocat (E1344)

ET :

Mme [P] [Z], demeurant [Adresse 2] Partie défenderesse : assistée de Me JAMET Morgan Avocat (RPJ039114) et comparant par Me VIDAL Thomas Avocat (RPJ128291)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits - Objet du litige

La société BPIFRANCE FINANCEMENT, ci-après BPI, a consenti, en date du 17/2/2017, à Splitted Desktop Systems (étrangère à la cause), devenue ITrenew France (ITRF), une aide sous forme de subvention (N°DOS0045161) et d'avance remboursable (n°DOS0045162) au titre du projet OSTV d'un montant maximum global de 569 982 euros. BPI a versé une somme unique de 85 484 euros.

Par avenant du 27/10/2020, BPI a revu à la baisse son aide de 11 076 euros (5 538 euros pour la subvention et 5 538 euros pour l'avance remboursable qui a été remboursée). Un échéancier a été mis en place pour le remboursement du principal restant dû (79 946 euros) en 4 paiements de 19 986,50 euros en date des 1er octobre 2022, 2023, 2024 et 2025.

Malgré des mises en demeure de BPI (17/1/2023, 16/2/2023 et 11/5/2023), cette somme de 79 946 euros est restée impayée.

Le 23/11/2023, ITRF a fait l'objet d'une dissolution anticipée suite à la décision de son associé unique, IT Renew Worldwide Inc. (ITRW), de droit américain, (étrangère à la cause). Mme [Z] [P], présidente non associée de ITRW, a été désignée liquidateur amiable ; ITRW et elle ont décidé de clôturer les opérations de liquidation de ITRF en date du 30/11/2023.

Par ordonnance du 9/10/2025, le juge commis à la surveillance du RCS d'Évry a autorisé l'inscription modificative sur le registre du commerce du mode de dissolution de ITRF pour reconnaitre une dissolution anticipée sans liquidation par voie de transmission universelle de patrimoine (ci-après TUP).

BPI a assigné Mme [P] pour recouvrer la somme.

Ainsi se présente le litige.

Procédure

BPI

, par acte en date du 16/09/2024, a assigné Mme [Z] [P] et demande, à l'audience du 3/12/2025 par ses conclusions N°2, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu les dispositions de l'article 1240 du code civil et des articles L 225-251 et L 237-12 du code de commerce,

Vu le contrat n° DOS0045161 et DOS0045162 en date du 17 février 2017,

CONDAMNER madame [Z] [P] payer à la société BPIFRANCE FINANCEMENT la somme de 85.841,26 € augmentée des intérêts au taux légal à compter du 11 mai 2023.

DEBOUTER madame [Z] [P] de toutes ses demandes, fins et prétentions ;

RAPPELER que l'exécution provisoire est de droit ;

La CONDAMNER au paiement d'une somme de 5.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

Mme [P]

demande au tribunal, à l'audience du 5/11/2025 par ses conclusions N°3 en défense, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu les dispositions des articles L231-1 et L231-6 du Code de commerce ; Vu les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil ; Vu les dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ;

DEBOUTER la société BPIFRANCE FINANCEMENT de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

CONDAMNER la société BPIFRANCE FINANCEMENT à payer à Madame [Z] [P] la somme de 5.000,00 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du Code procédure civile, outre les entiers dépens ;

CONDAMNER la société BPIFRANCE FINANCEMENT aux entiers frais et dépens.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui les a visées.

A l'audience du 25/2/2026, les parties ont été convoquées à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 1/4/2026 reportée au 6/5/2026, à laquelle les 2 parties sont présentes. A cette audience, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire clôt les débats, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 02/07/2026. Les parties en ont été avisées en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous en application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

BPI, en demande, soutient que

(i) au regard de l'article 20.4 des conditions générales du contrat d'aide, le contrat est conclu « intuitu personae » et ne peut être transmis dans le cadre d'un TUP sans l'accord du cocontractant,

(ii) l'ordonnance rendue par le juge commis à la surveillance du RCS d'Evry n'est pas opposable, et

(iii) ayant un boni de liquidation, ITRF aurait pu solder sa dette avant de clôturer les comptes et de transmettre son patrimoine à ITRW.

Mme [P],

en défense, fait valoir que la demande de BPI à son encontre est infondée, avançant que ce serait à ITRW de répondre aux demandes de BPI du fait de la TUP de ITRF.

Sur ce, le tribunal

1. Sur la dissolution de ITRF

L'article L236-1 du code de commerce dispose que « Une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu'elles constituent.

Cette faculté est ouverte aux sociétés en liquidation à condition que la répartition de leurs actifs entre les associés n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.

Les associés des sociétés qui transmettent leur patrimoine dans ce cadre reçoivent des parts ou des actions de la ou des sociétés bénéficiaires et, éventuellement, une soulte en espèces dont le montant ne peut dépasser 10 % de la valeur nominale des parts ou des actions attribuées. »

L'article 1844-5 al.3 du code civil dispose que « en cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées. »

L'article 11.2 des conditions générales – Modifications substantielles du projet stipule que « Toute modification autre que celle visée à titre préliminaire et à l'article 11.1 est qualifiée de substantielle. Ces modifications sont mises en œuvre par voie d'avenant, datées et signées par les parties.

La demande d'avenant doit être motivée, elle doit être notifiée par le titulaire au service pilote et au gestionnaire dans un délai de 30 jours à compter de la survenue de l'événement correspondant, le cas échéant, soit au plus tard un mois avant l'échéance concernée. »

Le tribunal constate que, lors de l'assemblée générale du 23/11/2023 (pièce Mme [P] n°2), ITRW, l'associé unique de ITRF, a décidé de sa dissolution anticipée et de sa mise en liquidation amiable et a nommé Mme [P] en tant que liquidatrice en vertu des articles L237-1 à L237-13 du code de commerce. Il est indiqué que « l'associée unique confère à Mme [Z] [P], comme à tout autre liquidateur qui viendrait être nommé en remplacement, les pouvoirs les plus étendus pour procéder à la liquidation de la société, la représenter en justice, achever les opérations sociales en cours, réaliser tous les éléments d'actifs, payer le passif et répartir le solde en espèce entre les associés en proportion de leurs droits respectifs. »

Le tribunal relève également que, lors de l'AG du 30/11/2023 (pièce Mme [P] n°3), «

le

compte définitif de liquidation fait ressortir un bénéfice de 428 617 euros, portant la situation nette de la société à 1 473 928 euros » et que « l'associée unique donne quitus de sa gestion à la liquidatrice et la décharge de son mandat, et constate la clôture de la liquidation de la société

ITRF

dont la personnalité morale cesse d'exister à compter de ce jour. » Le tribunal constate que ITRF a été radiée le 18/3/2024 (pièce BPI n°10).

En vertu des articles L236-1, L236-3 du code de commerce et 1844-5 al.3 du code civil, la dissolution d'une société, dont l'associée unique est une personne morale, ne peut être opérée que par TUP.

Nonobstant ce fait, le tribunal relève que la convention entre BPI et ITRF stipulait en son article 20.4 des conditions générales - Cession des droits et obligations que «

La Convention est conclue intuitu personae. En conséquence, le titulaire ne peut transférer sous quelque forme que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, les droits ou obligation découlant de la Convention.»

Or, lorsqu'un contrat a été conclu en considération de la personne (qualité, confiance, compétence particulière), une clause intuitu personae ou la nature même de l'obligation peut interdire sa cession, le cocontractant peut s'opposer à la transmission du contrat dans le cadre d'une TUP.

En l'espèce, le tribunal constate que ni ITRW ni Mme [P], lors de sa mission de liquidatrice n'ont informé BPI de la liquidation de ITRF et de son absorption par ITRW. Pour le tribunal, une telle modification est considérée comme substantielle au regard de

l'article 11-2 des conditions générales qui stipule que «

les modifications substantielles sont mises en œuvre par voie d'avenant daté et signé par les parties

» et contraire aux termes de l'article 20.4 des conditions générales ; de surcroit le tribunal note que BPI n'a pas donné son accord en tant que co-contractant.

En conclusion, le tribunal dira inopposable le transfert de la convention dans le cadre de la TUP.

2. Sur la responsabilité de Mme [P]

L'article L225-251 du code de commerce dispose que « Les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. »

L'article L237-12 du code de commerce dispose que « Le liquidateur est responsable, à l'égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions. »

L'article 1240 du Code civil dispose que « tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. »

Le tribunal constate que Mme [P], en charge de la liquidation de ITRF, ne pouvait ignorer l'exigibilité de la créance totale de BPI liée au projet OSTV du fait de la mise en demeure de BPI du 11/5/2023.

De surcroit, il ressort du PV de l'AG de 23/11/2023 de ITRF que Mme [P] a constaté « que le compte de liquidation de la Société (…) fait en outre apparaître un boni de liquidation de 127 708 euros, qui sera attribué à l'associé unique, en application de l'article 35 des statuts ».

Il s'en déduit que celle-ci aurait pu et dû lors de la liquidation procéder au paiement de la dette de ITRF.

Le tribunal en conclut que Mme [P] a commis une faute dans l'exercice de ses fonctions de liquidatrice alors que la société avait la capacité de désintéresser BPI.

En conséquence, le tribunal dira la responsabilité de Mme [P] engagée.

3. Sur la créance alléguée

En droit, le tribunal rappelle que les articles 1103 et 1104 du code civil disposent comme suit.

« Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. »

« Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d'ordre public. »

L'article 1353 du code civil dispose que « celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver ; que, réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation ».

BPI réclame à Mme [P] la somme de 85 841,26 euros correspondant au principal (79 946 euros) et à la facture de frais de régularisation prévus au contrat (5 895,28 euros)

Le tribunal constate que BPI produit aux débats son arrêté de compte au 26/8/2024 (pièce n°8) qui établit cette somme. Lors des débats, Mme [P] n'en n'a pas contesté pas le montant.

En conclusion, le tribunal dit que BPI détient une créance certaine, liquide et exigible d'un montant de 85 841,26 euros.

Par voie de conséquence, le tribunal condamnera Mme [P] à payer à BPI la somme de 85 841,26 euros assortie des intérêts au taux légal à compter du 16/9/2024, date de l'assignation, déboutant pour le surplus.

4. Sur les dépens

Mme [P] qui succombe sera condamnée aux dépens.

5. Sur la demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, BPI a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera Mme [P] à payer à BPI la somme de 5 000 euros au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

6. Sur l'exécution provisoire

Le tribunal rappelle que l'exécution provisoire est de droit.

Il sera statué dans les termes ci-après sans qu'il soit besoin d'examiner plus avant les autres moyens des parties, que le tribunal considère comme inopérants ou mal fondés.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort

Condamne Mme [Z] [P] à payer à la société BPIFRANCE FINANCEMENT la somme de 85 841,26 euros assortie des intérêts au taux légal à compter du 16/9/2024,

Condamne Mme [Z] [P] aux dépens de l'instance dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,43 € dont 11,02 € de TVA,

Condamne Mme [Z] [P] à payer à la société BPIFRANCE FINANCEMENT la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Déboute les parties de leurs autres demandes,

Rappelle que l'exécution provisoire est de droit.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 06 mai 2026, en audience publique, devant Mme Cecile Bernheim, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Jean-Paul Joye, Mme Cécile Bernheim et M. Richard Burton

Délibéré le 17 juin 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Jean-Paul Joye, président du délibéré et par Mme Catherine Soyez, greffier.

Le greffier

Le président.