COUR D'APPEL · 1ère chambre-commercial — 16 juillet 2026

NH/FD

COUR D'APPEL de CHAMBÉRY

Chambre civile - Première section

Arrêt du Jeudi 16 Juillet 2026

N° RG 26/00038 - N° Portalis DBVY-V-B7K-HZ3U

Décision attaquée : Jugement du Tribunal de Commerce de CHAMBERY en date du 30 Décembre 2025

Appelants

M. [A] [N]

né le [Date naissance 1] 1951 à [Localité 1], demeurant [Adresse 1]

M. [K] [N]

né le [Date naissance 2] 1953 à [Localité 2], demeurant [Adresse 1]

Représentés par Me Audrey BOLLONJEON de la SELARL BOLLONJEON, avocat postulant au barreau de CHAMBERY

Représentés par la SELARL GDR AVOCAT, avocats plaidants au barreau de PARIS

Intimés

M. [F] [S], Représentant des salariés de la SCEA [Adresse 2], demeurant [Adresse 3]

M. [W] [H], né le [Date naissance 3] 1982 à [Localité 3] (TURQUIE)' demeurant [Adresse 4]

SCEA [L] [P] [Localité 4] ET FILS, dont le siège social est situé [Adresse 3]

SAS GC CONSULT, dont le siège social est situé [Adresse 5]

Représentée par Me Florent CUTTAZ de la SELARL EME & CUTTAZ AVOCATS ASSOCIES, avocat postulant au barreau de CHAMBERY

Représentée par la SELAS SIMON ASSOCIES, avocats plaidants au barreau de PARIS

SELAS STAR, dont le siège social est situé [Adresse 6]

S.E.L.A.R.L. MJ ALPES, es-qualité de mandataire et liquidateur judiciaire de la SCEA [Adresse 7], dont le siège social est situé [Adresse 8]

Représentées par Me Franck GRIMAUD de la SELARL LEXAVOUE GRENOBLE-CHAMBERY, avocat au barreau de CHAMBERY

MINISTERE PUBLIC pris en la personne de Madame la Procureur Général près la Cour d'Appel de CHAMBERY, demeurant [Adresse 9]

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Date des plaidoiries tenues en audience publique : 01 juin 2026

Date de mise à disposition : 16 juillet 2026

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Composition de la cour :

- Mme Nathalie HACQUARD, Présidente,

- Mme Myriam REAIDY, Conseillère,

- M. Guillaume SAUVAGE, Conseiller,

avec l'assistance lors des débats de Madame Florence DUCOM, Greffier,

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Faits et procédure :

Suivant contrat passé en la forme authentique et signé les 28 mai et 31 mai 2014, Mme [M] [R] veuve [N], M. [A] [N] et M. [K] [N], ont consenti à la société civile d'exploitation agricole [L] [P] et Fils, un bail rural à long terme portant sur un domaine viticole sis [Adresse 10] [Adresse 11] à [Localité 5].

Le 17 mars 2025, [A] et [K] [N], seuls propriétaires ensuite du décès de leur mère, ont fait signifier à leur locataire un commandement de payer les fermages, impôts et charges dus et reprenant les dispositions de l'article L411-31 du Code rural et de la pêche maritime.

Par jugement du 22 juillet 2025, le tribunal de commerce de Chambéry a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la SCEA [L] [P] et Fils. Le tribunal a désigné la SELAS Star représenté par Me [O] [C] en qualité d'administrateur et la SELARL MJ Alpes représentée par Maître [I], en qualité de mandataire judiciaire.

Les consorts [N] ont déclaré entre les mains du mandataire, une créance de 15.510,84 euros.

Des offres de reprise ont été émises par les sociétés GC Consult et Pasific entre les mains de l'administrateur et ont été déposées au greffe le 24 novembre 2025.

Par jugement du 30 décembre 2025, le tribunal de commerce de Chambéry a notamment :

- arrêté la cession des éléments d'actif de la SC [L] [P] [Localité 4] et Fils au pro't de la SASU GC CONSULT, ou de toute société la substituant dont elle sera le principal actionnaire ou associé dans les termes de son offre,

- dit que le projet de plan de cession de la SELAS Star représentée par Me [O] [C], l'offre de cession de la SAS GC Consult, son offre améliorée et ses engagements par mail, resteront annexés à la présente décision pour être exécutés suivant leur forme et leur teneur,

- fixé la date d'effet de la cession au 30 décembre 2025,

- dit que dans l'attente de l'accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l'entreprise sera confiée au cessionnaire sous sa seule responsabilité en application de l'article L.642-8 du code de commerce,

- donné acte au cessionnaire de tous ses engagements,

- ordonné le transfert de tous les contrats que le cessionnaire entend reprendre dont les baux ruraux.

Le même jour, par jugement séparé, le tribunal de commerce a prononcé la liquidation judiciaire de la SCEA [L] [P] Père et Fils et désigné la SELARL MJ Alpes,, en qualité de liquidateur.

Par déclaration au greffe du 9 janvier 2026, M. [A] [N] et M. [K] [N] ont interjeté appel de la décision en toutes ses dispositions dûment listées et ont intimé la SCEA [L] [P] [Localité 4] et Fils, la Selas Star, la Selarl MJ Alpes en qualité de mandataire judiciaire, M. [S] représentant des salariés, la société GC Consult, M. [H], et le ministère public.

Cette déclaration a donné lieu à enrôlement sous le numéro RG 26-38.

Les mêmes appelants ont effectué une nouvelle déclaration d'appel visant les mêmes chefs du jugement le 15 janvier 2026 en intimant la Selarl MJ Alpes en qualité de liquidateur judiciaire. Cette déclaration a donné lieu à enrôlement sous le numéro RG 26-66.

Par ordonnance en date du 2 février 2026, la première présidente de la présente cour a autorisé les appelants à assigner l'ensemble des intimés pour l'audience du 1er juin 2026 en précisant que l'assignation devrait être délivrée avant le 20 mars 2026.

L'assignation à comparaître a été délivrée :

- le 23 février 2026 à la SCEA [L] [P] [Localité 4] et Fils, au gérant,

- le 23 février 2026 au ministère public,

- le 4 mars 2026 et par actes séparés à M. [S] et à la Selas Star, à personne et à personne habilitée,

- le 5 mars 2026 par deux actes séparés à la Selarl MJ Alpes en sa qualité de mandataire judiciaire d'une part, de liquidateur d'autre part, à personne habilitée,

- le 9 mars 2026, à M. [H], à l'étude du commissaire de justice.

Les deux dossiers enrôlés sous deux numéros différents, ont été rassemblés par décision de la cour mentionnée à l'audience, sous le seul numéro 26/38.

Par ordonnance en date du 19 mai 2026, la première présidente de la présente cour a rejeté la demande de suspension de l'exécution provisoire formée par les consorts [N].

Prétentions et moyens des parties

Par dernières écritures en date du 13 mai 2026, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, M. [A] et [K] [N] demandent à la cour de:

- Infirmer le jugement en ce qu'il a :

- arrêté la cession des éléments d'actif de SC [L] [P] [Localité 4] et Fils au profit de la SASU GC CONSULT [Adresse 12], [Localité 6], ou de toute société la substituant dont elle sera le principal actionnaire ou associé dans les termes de son offre,

- dit que le projet de plan de cession de la SELAS Star / Me [X] [C], l'offre de cession de la SAS GC Consult, son offre améliorée et ses engagements par mail resteront annexés à la présente décision pour être exécutés suivant leur forme et leur teneur,

- fixé la date d'effet de la cession au 30 décembre 2025,

- dit que dans l'attente de l'accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l'entreprise sera confiée au cessionnaire sous sa seule responsabilité en application de l'article L.642-8 du code de commerce,

- donné acte au cessionnaire de tous ses engagements,

- ordonné le transfert de tous les contrats que le cessionnaire entend reprendre dont les baux ruraux,

- maintenu la SELAS Star / Me [X] [C] en qualité d'administrateur judiciaire pour régulariser les actes nécessaires à l'exécution du plan,

- dit que la SELARL MJ Alpes / Me [J] [I] sera maintenue en sa qualité de mandataire judiciaire, pendant le temps nécessaire jusqu'à la fin de la procédure de vérification des créances,

- ordonné au greffier de procéder sans délai à la publicité du présent jugement nonobstant toute voie de recours ainsi que l'emploi des dépens en frais privilégiés de redressement ;

En conséquence, statuant à nouveau :

In limine litis

- constater que la SCEA [L] [P] [Localité 4] et Fils est une société civile à objet agricole,

En conséquence

- déclarer le tribunal de commerce de Chambéry incompétent au profit du Tribunal judiciaire de Chambéry ;

- renvoyer la cause et les parties devant le Tribunal Judiciaire de Chambéry ;

A titre principal

- prononcer son défaut de pouvoir juridictionnel, la SCEA [L] [P] [Localité 4] et Fils étant une société civile à objet agricole ;

A titre subsidiaire

- déclarer résilié le bail rural des 28 et 31 mai 2014 conclu entre Messieurs [K] et [A] [N], bailleurs actuels, et la SCEA [L] [P] [Localité 4] et Fils , preneur, sur les immeubles ci-après désignés : (suit une liste de parcelles non reprise ici)

A titre infiniment subsidiaire

- rejeter la demande de cession du bail rural entre Monsieur [K] [N] et Monsieur [A] [N], d'une part, et la SCEA [L] [P] [Localité 4] et Fils, d'autre part, au profit de la société GC Consult ;

- rejeter la demande de cession du bail rural entre Monsieur [K] [N] et Monsieur [A] [N], d'une part, et la SCEA [L] [P] [Localité 4] et Fils, d'autre part, au profit de Monsieur [W] [H] ;

En tout état de cause

- rejeter l'ensemble des demandes, fins et conclusions de la SCEA [L] [P] [Localité 4] et Fils, Monsieur [F] [S], la SAS GC Consult, Monsieur [W] [H], la SELAS Star et la SELARL MJ Alpes tant mal fondées qu'injustifiées ;

- condamner la SAS GC Consult au paiement de la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile à Messieurs [K] et [A] [N] ;

- condamner la SAS GC Consult aux entiers dépens avec pour ceux d'appel des dispositions de l'article 699 du Code de procédure civile au profit de Maître Audrey Bollonjeon, Avocat Associé de la SELURL.

Au soutien de leurs prétentions, ils font valoir en substance que :

' les procédures collectives des exploitations agricoles, quand bien même elles auraient la forme d'une société coopérative, relèvent du tribunal judiciaire et ils sont recevables à soulever cette exception d'incompétence à hauteur de cour dès lors qu'ils n'ont pas été entendus devant le tribunal qui n'a pas donné la parole aux différents bailleurs et qu'en tout état de cause, seul [A] [N] et non [K] [N] était présent à l'audience, sans mandat pour représenter son frère qui est donc fondé à soulever l'incompétence du tribunal de commerce devant la cour ;

' la cour qui constatera l'incompétence du Tribunal de commerce au profit du Tribunal judiciaire en matière de sociétés agricoles, devra, eu égard aux spécificités prévues en matière de procédure collective pour ce type de société, renvoyer l'affaire devant le tribunal judiciaire ;

' ils n'ont pas formé tierce opposition mais appel et sont recevables en ce recours ;

' le bail rural a été résilié de plein droit en l'absence de réponse de l'administrateur à leur sommation d'avoir à prendre parti sur la poursuite du bail rural tant par leur courrier du 8 septembre 2025 que par celui de leur conseil en date du 10 décembre 2025 ;

' ils ont saisi le tribunal paritaire des baux ruraux d'une demande de résiliation du bail pour défaut de paiement des fermages et mauvaise exploitation des parcelles données à bail et ils ne souhaitent pas poursuivre leur relation contractuelle avec la SCEA ou son repreneur qui ne disposent pas des capacités requises pour exploiter des vignes de vin de Savoie ce que démontrent l'état des vignobles.

Par dernières écritures du 15mai 2026, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, la Selarl MJ Alpes tant en qualité de mandataire judiciaire que de liquidateur de la SCEA [L] [P] [Localité 4] et Fils, et la Selas Star, demandent à la cour de :

- déclarer irrecevable l'appel interjeté par Monsieur [A] [N] et Monsieur [K] [N],

Subsidiairement,

- déclarer non fondé l'appel interjeté par Monsieur [A] [N] et Monsieur [K] [N] ;

- écarter l'exception d'incompétence du tribunal de commerce de Chambéry au profit du tribunal judiciaire de Chambéry, soulevée Monsieur [A] [N] et Monsieur [K] [N] ;

- déclarer irrecevable et subsidiairement non fondée la demande de Monsieur [A] [N] et Monsieur [K] [N] sollicitant la résiliation du bail rural des 28 et 31 mai 2014 conclu entre Messieurs [N] et le [L] [P] [Localité 4] et Fils ;

- déclarer irrecevable et subsidiairement non fondée la demande de Monsieur [A] et Monsieur [K] [N] d'opposition à la cession du bail rural des 28 et 31 mai 2014 conclu entre Messieurs [N] et le [L] [P] [Localité 4] et Fils au profit de la société CG Consult ;

- confirmer le jugement rendu le 30 décembre 2025 par le tribunal de commerce de Chambéry,

Y ajoutant du fait de l'appel,

- condamner solidairement Monsieur [A] [N] et Monsieur [K] [N] à payer à SELAS Star représentée par [D] [V] [C] en qualité d'administrateur judiciaire et la SELARL MJ Alpes représentée par Maître [I] en qualité de mandataire et liquidateur judiciaire la somme de

10.000 euros à titre de dommages intérêts pour procédure abusive ;

- condamner solidairement Monsieur [A] [N] et Monsieur [K] [N] à payer à SELAS Star représentée par [D] [V] [C] en qualité d'administrateur judiciaire et la SELARL MJ Alpes représentée par Maître [I] en qualité de mandataire et liquidateur judiciaire la somme de

8.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner solidairement Monsieur [A] [N] et Monsieur [K] [N] aux entiers dépens et autoriser la SELARL LX [Localité 7] [Localité 8] représentée par Maître [Z] avocat, à les recouvrer directement conformément à l'article 699 du code de procédure civile.

Au soutien de leurs prétentions, elles font notamment valoir que :

' depuis l'ouverture de la procédure collective, les consorts [N] multiplient abusivement les procédures judiciaires, pour tenter d'obtenir la résiliation du bail et la restitution de leurs terres et l'appel s'inscrit dans cette démarche ;

' la jurisprudence constante retient que le cocontractant n'a pas qualité pour faire appel de l'intégralité du jugement arrêtant le plan de cession de sorte que l'appel des consorts [N] qui visent l'ensemble des chefs du jugement sera déclaré irrecevable ;

' alors que le bailleur dont le bail est cédé dans le cadre du plan de cession doit justifier d'un intérêt légitime et particulier, pour faire appel du jugement adoptant le plan de cession, et démontrer une modification des conditions contractuelles en lien avec le plan sans pouvoir invoquer les difficultés d'exécution du dit contrat, les consorts [N] ne font pas cette démonstration;

' les consorts [N] sont tiers à la procédure collective et n'ont pas qualité pour s'opposer à son déroulement devant le tribunal de commerce ; ils ont au demeurant acquiescé à cette compétence en demandant à être désignés contrôleur ;

' ils ont été entendus par le tribunal de commerce, l'un des indivisaires représentant l'autre en application des règles de la gestion d'affaire, tous deux ayant toujours fait cause commune, et l'exception d'incompétence n'a pas été soulevée in limine litis devant le tribunal ;

' ils n'ont pas davantage exercé un recours quel qu'il soit contre le jugement du 22 juillet 2025 par lequel le tribunal de commerce s'est déclaré compétent pour suivre la procédure collective de la SCEA ;

' la cour d'appel est par ailleurs juridiction d'appel du tribunal de commerce comme du tribunal judiciaire et vu l'urgence, elle pourra statuer au fond ;

' la demande de résiliation du bail rural est irrecevable pour être nouvelle en cause d'appel et pour se rapporter de manière insuffisante aux prétentions originaires soumises au tribunal ;

' la cour statuant sur un jugement arrêtant le plan de cession, n'a pas le pouvoir juridictionnel de statuer sur la résiliation du bail, cette compétence étant dévolue au juge commissaire que les consorts [N] ont d'ailleurs saisi par requête du 23 janvier 2026 ;

' cette demande est en tout état de cause mal fondée au regard des dispositions de l'article L622-14 applicable à l'espèce et les conditions de l'article L622-13 invoqué par les appelants ne sont pas respectées ;

' M. [A] [N] présent à l'audience du tribunal de commerce, ne s'est pas opposé à la cession du bail et n'est pas recevable à former une telle demande à hauteur de cour pas plus que son frère dont il assurait la représentation ;

' dans le cadre de la reprise de la société [L] [P] [Localité 4] et Fils, les bailleurs n'ont pas proposé au tribunal un preneur unique à même de reprendre l'exploitation et le tribunal de commerce était donc fondé à retenir l'offre de reprise de GC Consult qui dispose au demeurant de toutes les compétences utiles pour assurer l'exploitation.

Par dernières écritures du 27 mai 2026, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, la SCEA [L] [P] [Localité 4] et Fils, la SAS GC Consult, M. [S] et M. [H] demandent à la cour de :

- déclarer irrecevable l'exception d'incompétence soulevée par les consorts [N],

- déclarer irrecevable la fin de non-recevoir soulevée par les consorts [N],

- débouter Monsieur [A] [N] et Monsieur [K] [N] de l'ensemble de leurs prétentions,

Par conséquent,

- confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Chambéry en date du 30 décembre 2026, en ce qu'il a arrêté le plan de cession et ordonné le transfert des baux ruraux à la société GC Consult,

En tout état de cause,

- condamner les consorts [N] à verser à la SCEA [L] [P] [Localité 4] et Fils, la SAS GC Consult, Monsieur [F] [S] et Monsieur [W] [H] la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile,

- condamner les consorts [N] aux entiers dépens de l'instance.

Au soutien de leurs prétentions, ils font notamment valoir que :

' l'exception d'incompétence se heurte à l'autorité de chose jugée attachée au jugement du d'ouverture de la procédure contre lequel les appelants n'ont pas formé tierce opposition, et qui a tranché la question de la compétence ;

' l'incompétence ne peut pas être invoquée pour la première fois devant la cour alors que les appelants ont déjà pu faire valoir leur défense au fond ;

' si l'incompétence devait être retenue, la cour pourrait néanmoins évoquer le fond étant juridiction d'appel du tribunal judiciaire ;

' la résiliation du bail rural pour défaut de paiement des fermages afférents à une occupation postérieure au jugement d'ouverture est soumise aux seules conditions prescrites par l'article L.622-14 du code de commerce qui n'ont pas été respectées en l'espèce ;

' en présence de plusieurs baux ruraux, et afin d'assurer le respect des objectifs visés à l'article L.641-1 al. 1 du Code de commerce, le tribunal a le droit d'attribuer l'intégralité des baux au repreneur de son choix qui aura présenté une offre capable de garantir le respect de ces objectifs.

Le procureur général, régulièrement assigné comme dit ci-dessus, n'a pas pris de conclusions.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure et des prétentions des parties, la cour se réfère à leurs conclusions visées par le greffe et développées lors de l'audience ainsi qu'à la décision entreprise.

L'affaire a été plaidée à l'audience du 1er juin 2026.

Motifs de la décision

1- Sur la recevabilité de l'appel

L'article L661-6 III du code de commerce énonce que : 'Ne sont susceptibles que d'un appel de la part soit du débiteur, soit du ministère public, soit du cessionnaire ou du cocontractant mentionné à l'article L. 642-7 les jugements qui arrêtent ou rejettent le plan de cession de l'entreprise. Le cessionnaire ne peut interjeter appel du jugement arrêtant le plan de cession que si ce dernier lui impose des charges autres que les engagements qu'il a souscrits au cours de la préparation du plan. Le cocontractant mentionné à l'article L. 642-7 ne peut interjeter appel que de la partie du jugement qui emporte cession du contrat.'.

L'article L642-7 visé par ce texte dispose 'Le tribunal détermine les contrats de crédit-bail, de location ou de fourniture de biens ou services nécessaires au maintien de l'activité au vu des observations des cocontractants du débiteur transmises au liquidateur ou à l'administrateur lorsqu'il en a été désigné.

Le jugement qui arrête le plan emporte cession de ces contrats, même lorsque la cession est précédée de la location-gérance prévue à l'article 642-13.'

Le cocontractant ne peut relever appel que de la partie du jugement qui emporte cession du contrat, ce qui ne lui permet pas de critiquer l'ensemble du jugement (CA [Localité 9], 13 août 1986).

Il n'est pas contesté que les consorts [N] sont des cocontractants de la société en procédure collective, au sens des dispositions précitées. Ils ne sont en conséquence recevables à faire appel que des dispositions du jugement qui emportent cession du contrat de bail les liant à la SCEA.

En l'espèce, la déclaration d'appel vise toutes les dispositions du jugement et les conclusions notifiées dans les délais prévus par l'article 906-2 du Code de procédure civile visent également l'ensemble des chefs du jugement alors que seul le chef du jugement ayant 'ordonné le transfert de tous les contrats que le cessionnaire entend reprendre dont les baux ruraux' est susceptible d'appel de leur part. M. [A] [N] et [K] [N] seront déclaré irrecevables en leur appel en ce qu'ils portent sur l'ensemble des autres dispositions du jugement.

S'agissant de la disposition concernant le transfert des contrats repris par le cessionnaire, dont le bail rural liant les parties, il apparaît que les bailleurs ont un intérêt à agir pour contester la cession du bail dans la mesure où cette cession, décidée par le tribunal, les privent du libre choix de leur cocontractant. Les développements de l'administrateur judiciaire et du liquidateur tenant à l'intérêt particulier, relèvent du bien fondé de l'appel et non de sa recevabilité, ainsi que l'a d'ailleurs retenu la décision qu'ils citent à l'appui de leurs écritures (CA [Localité 10] 1er décembre [Immatriculation 1]/16548).

Il sera donc retenu que les consorts [N] sont recevables en leur appel uniquement en ce qu'il porte sur le transfert du contrat de bail qui les liait à la SCEA [L] [P] [Localité 4] et Fils.

2- Sur la compétence

En application des dispositions de l'article 74 du Code de procédure civile 'Les exceptions doivent, à peine d'irrecevabilité, être soulevées simultanément et avant toute défense au fond ou fin de non-recevoir. Il en est ainsi alors même que les règles invoquées au soutien de l'exception seraient d'ordre public.'.

Il résulte des termes du jugement querellé que M. [A] [N] était présent à l'audience au cours de laquelle la cession a été évoquée et qu'il a donc pu s'exprimer, le jugement précisant qu'il a été entendu et il n'a à aucun moment à cette occasion, soulevé l'incompétence du tribunal de commerce. Il est donc désormais irrecevable à opposer cette exception.

S'agissant de M. [K] [N], il était absent à cette audience et il n'avait pas donné à son frère [A] pouvoir pour le représenter. La représentation en justice ne saurait relever de la gestion d'affaire et les règles de l'indivision, si elles prévoient que l'un des indivisaires peut prendre les mesures nécessaires à la conservation des biens indivis même si elles ne présentent pas un caractère d'urgence, ne permettent pas à cet indivisaire, dont rien ne permet de considérer qu'il détiendrait en outre au moins deux tiers des droits indivis, d'engager seul l'ensemble des indivisaires dans un acte dépassant la seule conservation des droits indivis. Il doit donc être considéré que M. [K] [N], eut-il toujours adopté le positionnement de son frère, était défaillant à l'audience et ne peut se voir opposer les dispositions de l'article 74 précité.

Il n'est contesté par aucune des parties que la procédure collective suivie au bénéfice d'une société civile d'exploitation agricole relève de la compétence du tribunal judiciaire et non de celle du tribunal de commerce.

Il apparaît cependant que le tribunal de commerce, dans sa décision querellée, n'a nullement statué sur sa compétence laquelle a été tranchée dans le jugement d'ouverture de la procédure collective, rendu le 22 juillet 2025, qui a retenu que compte tenu de l'ouverture de la procédure collective de la SA [E] [P] et Fils auprès du tribunal de commerce de Chambéry, et du lien entre la société commerciale et la SCEA, il était d'une bonne administration de la justice que le même tribunal conserve le suivi des deux procédures. Les consorts [N] n'étaient pas parties au jugement d'ouverture, qu'ils pouvaient contester par la voie de la tierce opposition, ce qu'ils n'ont pas cru devoir faire alors même qu'il est acquis qu'ils avaient connaissance de cette décision et de son suivi par le tribunal de commerce, ayant déclaré leur créance entre les mains du mandataire dès le 5 août 2025. Il sera constaté que les consorts [N] n'établissent pas en quoi le fait que le tribunal de commerce ait retenu sa compétence au lieu et place du tribunal judiciaire porterait atteinte à leurs intérêts.

Ce jugement d'ouverture ayant acquis force de chose jugée, et n'étant au demeurant pas susceptible d'être remis en cause à l'occasion du présent appel, le principe d'unicité de la procédure collective commande que le même tribunal connaisse de l'ensemble de la procédure collective suivie à l'égard d'un même débiteur. En effet, si la cour devait renvoyer l'examen de l'affaire qui lui est soumise au tribunal judiciaire, ce dernier viendrait à connaître du plan de cession des actifs d'une société dans le cadre d'une procédure collective suivie par ailleurs par le tribunal de commerce, ce qui ne saurait s'envisager.

La jurisprudence citée par les appelants ne remet nullement en cause ce qui vient d'être rappelé, les décisions invoquées étant précisément rendues sur appel des débiteurs contre le jugement d'ouverture de la procédure collective et non contre un jugement postérieur.

Il apparaît enfin que la présente cour est juridiction d'appel du tribunal de commerce comme du tribunal judiciaire et serait en tout état de cause compétente pour statuer sur le jugement ordonnant la cession quelle que soit la juridiction civile ou commerciale auteur de cette décision, l'éventuel renvoi au tribunal judiciaire n'ayant nullement pour effet de reprendre l'ensemble de la procédure applicable aux sociétés agricoles, le jugement déféré n'étant pas, encore une fois, le jugement d'ouverture de la procédure collective.

L'exception d'incompétence sera écartée sans qu'il y ait lieu de statuer sur la question du pouvoir juridictionnel, qui n'est pas en litige dans la présente instance.

3- Sur la résiliation du bail

L'article L622-13 du code de commerce énonce :

'I. - Nonobstant toute disposition légale ou toute clause contractuelle, aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d'un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l'ouverture d'une procédure de sauvegarde.

Le cocontractant doit remplir ses obligations malgré le défaut d'exécution par le débiteur d'engagements antérieurs au jugement d'ouverture. Le défaut d'exécution de ces engagements n'ouvre droit au profit des créanciers qu'à déclaration au passif.

II. - L'administrateur a seul la faculté d'exiger l'exécution des contrats en cours en fournissant la prestation promise au cocontractant du débiteur.

Au vu des documents prévisionnels dont il dispose, l'administrateur s'assure, au moment où il demande l'exécution du contrat, qu'il disposera des fonds nécessaires pour assurer le paiement en résultant. S'il s'agit d'un contrat à exécution ou paiement échelonnés dans le temps, l'administrateur y met fin s'il lui apparaît qu'il ne disposera pas des fonds nécessaires pour remplir les obligations du terme suivant.

III. - Le contrat en cours est résilié de plein droit :

1° Après une mise en demeure de prendre parti sur la poursuite du contrat adressée par le cocontractant à l'administrateur et restée plus d'un mois sans réponse. Avant l'expiration de ce délai, le juge-commissaire peut impartir à l'administrateur un délai plus court ou lui accorder une prolongation, qui ne peut excéder deux mois, pour se prononcer ;

2° A défaut de paiement dans les conditions définies au II et d'accord du cocontractant pour poursuivre les relations contractuelles. En ce cas, le ministère public, l'administrateur, le mandataire judiciaire ou un contrôleur peut saisir le tribunal aux fins de mettre fin à la période d'observation.

IV. - A la demande de l'administrateur, la résiliation est prononcée par le juge-commissaire si elle est nécessaire à la sauvegarde du débiteur et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts du cocontractant.

V. - Si l'administrateur n'use pas de la faculté de poursuivre le contrat ou y met fin dans les conditions du II ou encore si la résiliation est prononcée en application du IV, l'inexécution peut donner lieu à des dommages et intérêts au profit du cocontractant, dont le montant doit être déclaré au passif. Le cocontractant peut néanmoins différer la restitution des sommes versées en excédent par le débiteur en exécution du contrat jusqu'à ce qu'il ait été statué sur les dommages et intérêts.

VI. - Les dispositions du présent article ne concernent pas les contrats de travail. Elles ne concernent pas non plus le contrat de fiducie, à l'exception de la convention en exécution de laquelle le débiteur conserve l'usage ou la jouissance de biens ou droits transférés dans un patrimoine fiduciaire.'

L'article L622-14 du même code dispose pour sa part :

'Sans préjudice de l'application du I et du II de l'article L. 622-13, la résiliation du bail des immeubles donnés à bail au débiteur et utilisés pour l'activité de l'entreprise intervient dans les conditions suivantes :

1° Au jour où le bailleur est informé de la décision de l'administrateur de ne pas continuer le bail. Dans ce cas, l'inexécution peut donner lieu à des dommages et intérêts au profit du cocontractant, dont le montant doit être déclaré au passif. Le cocontractant peut néanmoins différer la restitution des sommes versées en excédent par le débiteur en exécution du contrat jusqu'à ce qu'il ait été statué sur les dommages et intérêts ;

2° Lorsque le bailleur demande la résiliation ou fait constater la résiliation du bail pour défaut de paiement des loyers et charges afférents à une occupation postérieure au jugement d'ouverture, le bailleur ne pouvant agir qu'au terme d'un délai de trois mois à compter dudit jugement.

Si le paiement des sommes dues intervient avant l'expiration de ce délai, il n'y a pas lieu à résiliation.

Nonobstant toute clause contraire, le défaut d'exploitation pendant la période d'observation dans un ou plusieurs immeubles loués par l'entreprise n'entraîne pas résiliation du bail.'

L'article R662-13 du code de commerce attribue au juge commissaire la compétence pour résilier les contrats de bail dont la continuation serait contestée en application des articles L622-13 et L.622-14 en disposant que 'Le juge-commissaire constate, sur la demande de tout intéressé, la résiliation de plein droit des contrats dans les cas prévus au III de l'article L. 622-13 et à l'article L. 622-14, ainsi que la date de cette résiliation. ».

Il ne ressort dès lors nullement des pouvoirs juridictionnels de la cour d'appel saisie contre le jugement arrêtant le plan de cession, de se prononcer sur la résiliation du contrat de bail poursuivi pendant la période d'observation.

Il peut être relevé à cet égard que les consorts [N] ont eux-mêmes saisis le juge commissaire le 23 janvier 2026, d'une requête tendant à faire constater la résiliation du bail et que le juge commissaire a statué sur cette demande par ordonnance du 9 avril 2026.

La demande tendant à voir déclarer le bail résilié ne peut donc être accueillie devant la cour.

4- Sur le refus de cession du bail

Aux termes de l'article L.642-1 al. 1 à 3 du Code de commerce : 'La cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif.

Elle peut être totale ou partielle. Dans ce dernier cas, elle porte sur un ensemble d'éléments d'exploitation qui forment une ou plusieurs branches complètes et autonomes d'activités.

Lorsqu'un ensemble est essentiellement constitué du droit à un bail rural, le tribunal peut, sous réserve des droits à indemnité du preneur sortant et nonobstant les autres dispositions du statut du fermage, soit autoriser le bailleur, son conjoint ou l'un de ses descendants à reprendre le fonds pour l'exploiter, soit attribuer le bail rural à un autre preneur proposé par le bailleur ou, à défaut, à tout repreneur dont l'offre a été recueillie dans les conditions fixées aux articles L. 642-2, L. 642-4 et L. 642-5. Les dispositions relatives au contrôle des structures des exploitations agricoles ne sont pas applicables. Toutefois, lorsque plusieurs offres ont été recueillies, le tribunal tient compte des priorités du schéma directeur régional des exploitations agricoles mentionné à l'article L. 312-1 du code rural et de la pêche maritime.'

Les consorts [N] qui sollicitent la reprise des parcelles données à bail, ne formulent nullement une offre de reprise du fonds, mais circonscrivent leurs prétentions aux seules parcelles dont ils sont propriétaires, ce qui ne répond ni aux dispositions de l'alinéa 3 du texte susvisé, ni surtout aux dispositions de l'alinéa 1er. Ils ne sauraient être accueillis en leur demande de reprise des parcelles qui priverait le fonds d'une partie de son exploitation et serait contraire au but poursuivi par les dispositions précitées.

Il est par ailleurs acquis que la SCEA est au bénéfice de plusieurs baux ruraux et la cour constate notamment que 12 bailleurs étaient présents à l'audience du tribunal de commerce du 15 décembre 2025.

L'alinéa 3 de l'art. L. 642-1 étant sujet à interprétation, faute de préciser ses modalités d'application en cas de pluralité de baux et comment l'attribution du droit au bail au preneur désigné par le bailleur doit permettre la transmission de l'exploitation agricole en tant qu'entreprise, la Cour de cassation a jugé qu'il 'apparaît possible et souhaitable de l'interpréter en ce sens que le tribunal dispose d'un pouvoir d'apprécier l'offre ou la proposition qui répond le mieux aux objectifs énoncés à son alinéa 1er' ( Com. 23 oct. 2024, n° 23-50.013). Dans cet arrêt, la Cour revient sur sa jurisprudence antérieure en expliquant que celle-ci 'a cependant pour conséquence de favoriser le démantèlement de l'exploitation agricole, notamment lorsque celle-ci repose sur plusieurs droits au bail, et d'interdire toute cession à un repreneur dont l'offre permettrait de la sauvegarder. Ainsi, elle méconnaît les objectifs énoncés à l'alinéa 1 du texte susvisé pour la seule poursuite desquels l'alinéa 3 organise la transmission du droit au bail, par dérogation au statut du fermage fixé au titre premier du livre IV du code rural et de la pêche maritime. En outre, elle s'avère produire des effets indésirables, d'une part, en permettant au bailleur, en cas de liquidation judiciaire de son preneur, de choisir un nouveau preneur en dehors des règles de contrôle des structures, au mépris de l'article L. 331-6 du code rural et de la pêche maritime, et ce alors même que sa proposition ne permet pas la transmission des terres en tant que support d'une exploitation autonome. D'autre part, elle incite les candidats potentiels à démarcher directement les bailleurs concernés sans déposer d'offre de reprise, leur permettant ainsi d'échapper à la prise en compte des priorités fixées par le schéma directeur régional des structures agricoles'. La Cour, censurant l'arrêt objet du pourvoi qui avait fait prévaloir le choix des bailleurs, retient que 'lorsque l'exploitation agricole est un ensemble essentiellement constitué d'un droit à un bail rural ou d'une pluralité de droits au bail consentis par un seul ou plusieurs propriétaires, le tribunal attribue ces baux soit au preneur unique proposé par le ou tous les bailleurs, soit au repreneur ayant déposé une offre dans les conditions des articles L. 642-2, L. 642-4 et L. 642-5 du code précité, en appréciant laquelle de ces alternatives est la mieux à même de satisfaire les objectifs énoncés à l'article L. 642-1, alinéa 1 du même code'.

En l'espèce, il n'est ni allégué ni a fortiori justifié qu'un preneur unique ait été désigné par l'ensemble des bailleurs, les consorts [N] agissant pour leur seul compte et souhaitant récupérer pour eux-mêmes les parcelles louées. Le tribunal de commerce était donc bien fondé à attribuer les baux au repreneur ayant déposé une offre dans les conditions prévues par la loi.

Les consorts [N] contestent les qualités du repreneur, soutenant qu'il n'a pas les capacités à exploiter, tout en admettant dans le même temps qu'il exploitait déjà via la société Groupe Viallet dont il est actionnaire majoritaire, et qu'il ne répondra pas aux exigences légales d'exploitation personnelle. Il apparaît cependant que les moyens développés à cet égard relèvent de l'opportunité de la cession à la société GC Consult dont les consorts [N] sont irrecevables à faire appel comme il a été dit précédemment.

Alors qu'il leur incombe de démontrer un intérêt personnel particulier pour s'opposer à la cession du bail des parcelles dont ils sont propriétaires, les appelants n'établissent pas que la cession autorisée serait de nature à dénaturer le bail cédé en modifiant de façon substantielle et à leur détriment les clauses et conditions de celui ci. Ce bail n'a fait l'objet d'aucune modification et la cession ne modifie pas leurs droits. Il apparaît en outre que les difficultés d'exploitation, qui ont contribué à l'ouverture de la procédure collective, ne permettent pas de retenir que le preneur à bail, et le repreneur GC Consult, auraientt renoncé à exploiter ou que les atteintes aux parcelles seraient irrémédiables et justifieraient leur opposition à la cession. Il leur appartiendra, s'il l'estime utile, d'agir contre leur nouveau cocontractant selon les procédures adaptées et ils doivent être déboutés de leur opposition à la cession telle que prononcée par le tribunal de commerce par la décision querellée.

5- Sur la demande de dommages et intérêts

L'article 1240 du code civil énonce que tout fait quelconque de l'homme qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

Le droit d'agir en justice ne dégénère en abus qu'en cas de malice, mauvaise foi ou erreur grossière, équipollente au dol, et il incombe à la partie qui sollicite des dommages et intérêts de ce chef de démontrer l'intention malicieuse et/ou la conscience d'un acharnement procédural voué à l'échec. Le seul rejet des demandes ne suffit pas à caractériser l'abus de l'exercice du droit.

S'il est manifeste que les consorts [N] ont multiplié les procédures tendant à obtenir la reprise de leurs parcelles, la méconnaissance de leurs droits et leur inquiétude devant l'état des parcelles concernées, permettent de retenir qu'il n'est démontré aucune faute dans l'exercice du droit d'appel.

La Selas Star et la Selarl MJ Alpes seront déboutées de leur demande de dommages et intérêts.

6- Sur les mesures accessoires

[A] et [K] [N], qui succombent en leur appel, supporteront la charge des dépens. Ils verseront en outre à la Selas Star et la Selarl MJ Alpes d'une part, à la SCEA [Adresse 7], la SAS GC Consult, M. [S] et M. [H] d'autre part, la somme de 3000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, leur propre demande sur ce fondement ne pouvant qu'être rejetée.

Par ces motifs,

La cour, statuant publiquement, contradictoirement et après en avoir délibéré conformément à la loi, dans les limites de sa saisine,

Déclare M. [A] [N] et M. [K] [N] recevables en leur appel, uniquement en ce qu'il porte sur le chef du jugement querellé ayant 'ordonné le transfert de tous les contrats que le cessionnaire entend reprendre dont les baux ruraux' ;

Les déclare irrecevables en leur appel contre les autres chefs du jugement querellé ;

Rejette l'exception d'incompétence soulevée par les appelants ;

Déclare sans objet la fin de non recevoir tirée du défaut de pouvoir juridictionnel invoqué par M. [A] [N] et M. [K] [N] ;

Confirme le jugement querellé en toutes ses dispositions ;

Ajoutant,

Déboute M. [A] [N] et M. [K] [N] de toutes leurs demandes ;

Condamne M. [A] [N] et M. [K] [N] aux dépens d'appel ;

Autorise Me [Z] à recouvrer directement contre les appelants, les dépens dont il a fait l'avance ;

Condamne M. [A] [N] et M. [K] [N] à payer à la Selas Star et la Selarl MJ Alpes, ensemble, la somme de 3.000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamne M. [A] [N] et M. [K] [N] à payer à la SCEA [Adresse 7], la SAS GC Consult, M. [S] et M. [H], ensemble, la somme de 3.000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Déboute M. [A] [N] et M. [K] [N] de leur demande au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,

et signé par Nathalie HACQUARD, Présidente et Florence DUCOM, Greffier.

Le Greffier, La Présidente,