TRIBUNAL DE COMMERCE · Pcl — 5 août 2026

JUGEMENT DU 5 août 2026

N° PCL : 2023J00083 [Y] [E] [M] [C]

DEMANDEUR

SELARL [S] ES/Qualité Liquidateur de SARL [Localité 1] DANS LES ARBRES [Adresse 1]

comparant par M. [D] [J] [I] assisté de Me Pauline SEVESTRE [Adresse 2]

DEFENDEUR

[Y] [E] [M] [C] dont le siège est à [Adresse 3] [Localité 2] [Adresse 4]

Représentant légal : M. [H] [C] Gérant comparant en personne assisté de Me [X] [L] [Adresse 5]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort

Clôture des débats et mise en délibéré lors de l'audience du 10 juin 2026 en Chambre du Conseil où siégeaient Mme Jocelyne SOUBZMAIGNE, Présidente d'Audience, M. Bernard LASSOUJADE, M. Bruno HENRY, Juges

Délibéré par les mêmes Juges

Décision rendue par mise à disposition au Greffe de ce Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code Procédure Civile Le 5 août 2026 par Mme Jocelyne SOUBZMAIGNE, Présidente d'Audience

Minute signée par Mme Jocelyne SOUBZMAIGNE, Présidente d'Audience et par Mme Karine ALBRIGO Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le juge signataire

Suivant exploit en date du 30 mai 2025, la SELARL [S] ES/Qualité Liquidateur de SARL [Localité 1] DANS LES ARBRES a assigné l'[Y] [E] [M] [C] dont le siège est au [Adresse 6] par-devant le Tribunal à l'audience du 2 juillet 2025 aux fins de voir étendre la procédure de liquidation judiciaire ouverte initialement à l'égard de la SARL [Localité 1] DANS LES ARBRES à l'[Y] [E] [M] [C].

L'affaire a fait l'objet d'une première plaidoirie à l'audience du 1er avril 2026, date à laquelle Me [U] [A] [S] liquidateur assisté de Me [N] [B] et M. [H] [C] assisté de Me [X] [L] ont comparu et ont été entendus en leurs observations ;

Suivant jugement en date du 6 mai 2026, le tribunal a ordonné la fourniture par les parties de divers documents et ordonné la réouverture des débats à l'audience du 10 juin 2026 en vue d'entendre les parties en leurs observations.

A l'audience du 10 juin 2026 se sont présentés : M. [Q] [I] au nom du Liquidateur assisté de Me [N] [B] et M. [H] [C] assisté de Me [X] [L]. Le Ministère public ayant fait des réquisitions écrites et le rapport du juge ayant déjà été porté à la connaissance des parties à l'audience du 1er avril 2026, les parties ont été entendues en leurs observations et l'affaire a été mise en délibéré au 5 août 2026.

La SELARL [S] ès qualité de Liquidateur de SARL [Localité 1] DANS LES ARBRES maintient sa demande au Tribunal de :

Vu les articles 4 et 12 du Code de procédure civile,

Vu les articles L8241-1 et L8241-2 du Code du travail

Vu les articles L621-2 et L641-1 du Code de commerce

Vu la jurisprudence

Vu les pièces versées aux débats,

Prononcer l'extension de la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l'égard de la société [Localité 1] DANS LES ARBRES à la société [E] [M] [C] avec toutes conséquences de droit

Dire que les dépens seront employés en frais de privilèges de la procédure.

Elle expose à l'audience du 10 juin 2026 que les nouveaux éléments produits par l'[Y] [E] [M] [C] ne justifient pas les flux financiers anormaux et maintient donc sa demande aux motifs exposés lors de l'audience du 1er avril 2026

L' [Y] [E] [M] [C] demande au Tribunal de :

Vu les articles L621-2 et suivants du Code de commerce

Vu les articles L641-1 et suivants du Code de commerce

Vu l'article R662-12 du Code de commerce

Vu la jurisprudence de la Chambre Commerciale de la Cour de cassation

Vu l'absence de passif exigible et exigé de la société [Localité 1] DANS LES ARBRES révélant un état de cessation des paiements avant le 23 juin 2023 en exécution du jugement en premier ressort dont appel du Tribunal de Commerce de Bergerac du 17 mai 2023, la déclaration de cessation des paiements régularisée le 27 juillet 2023 au Greffe du Tribunal de Commerce de Bergerac

Vu les pièces versées aux débats

Vu la procédure initiée à l'encontre de Monsieur [H] [C] devant la Tribunal de Commerce de Bergerac

Débouter la SELARL [S], agissant en qualité de Liquidateur Judiciaire de la société [Localité 1] DANS LES ARBRES, de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

Condamner la SELARL [S] à verser à la société [E] [M] [C] une somme d'un montant de 5 000 € sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile,

Condamner la même aux entiers dépens de l'instance.

Elle expose à l'audience du 10 juin 2026 qu'elle a fourni tous les documents demandés justifiant que les conventions signées entre les sociétés du groupe n'étaient pas des faux et toutes les pièces pouvant justifier de la réalité de ces conventions. Elle réitère ainsi l'ensemble des moyens figurant dans ces conclusions et exposés lors de l'audience du 1er avril 2026.

Pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, le tribunal, conformément à l'article 455 du code de procédure civile, renvoie aux conclusions et aux pièces déposées lors de l'audience du 1er avril et du 10 juin 2026.

Monsieur le Substitut du Procureur de la République ayant fait des réquisitions écrites, le rapport du juge a été porté à la connaissance des parties ;

A l'issue de l'audience du 10 juin 2026, l'affaire a été mise en délibéré au 5 août 2026 ;

SUR CE

Sur l'existence et la validité de la convention de prestations de services entre les sociétés

La SELARL [S] ès qualités soutient que l'existence de relations financières anormales entre la société [Localité 1] DANS LES ARBRES et la société [E] [M] [C] a conduit à une confusion des patrimoines entre ces deux entités, justifiant l'extension de la procédure de liquidation judiciaire. Elle explique que l'analyse des comptes annuels 2019 à 2022 permet de démontrer l'existence de flux financiers anormaux opérés au profit de la société [E] [M] [C] alors même que la société [Localité 1] DANS LES ARBRES rencontrait d'importantes difficultés. Elle précise que la holding a facturé des prestations de « sous-traitance administrative » pour des montants de 363 000 euros en 2019, 406 000 euros en 2020, 353 000 euros en 2021 et 258 000 euros en 2022, soit un cumul de 1 380 000 euros en quatre ans. Elle indique que ces facturations sont anormales à plusieurs égards, quand bien même ces facturations seraient encadrées par une quelconque convention, cette dernière aurait été établie entre Monsieur [H] [C] et lui-même, en sa qualité de dirigeant commun des deux entités concernées. Elle soutient que l'importance des montants précités ne saurait être justifiée par le contenu d'une quelconque prestation administrative consistant en la seule intervention de Monsieur [H] [C] à la tête de la société d'exploitation et qu'en plus, les mises à disposition de personnel entre sociétés doivent être faites sans but lucratif.

[E] [M] [C] soutient quant à elle qu'elle n'a pas bénéficié de relations financières anormales avec la société [Localité 1] DANS LES ARBRES qui auraient conduit à appauvrir cette dernière à hauteur de 1 380 000 euros entre 2019 et 2022. Elle explique que le montant des sommes bénéficiant à la [E] [M] [C] est effectué en exécution d'une convention de prestation de services et cette convention intègre notamment l'ensemble des contrats de travail permettant

à la Société [Localité 1] DANS LES ARBRES d'assurer sa production et l'ensemble des prestations administratives et d'assurance, de telle sorte que le montant retenu ne procède pas d'une partie de la rémunération exclusive de la seule [E] [M] [C] au bénéfice de son dirigeant.

Il ressort de l'ensemble des documents versés aux débats que deux conventions de prestation de services ont été signées entre les sociétés, la première le 9 novembre 2021 applicable au 1er janvier 2021 qui prévoyait une rémunération calculée sur la base des coûts engagés pour la prestation augmentés de 4 % et la seconde suite à l'entrée au capital de la société OAK COLLECTION le 16 janvier 2023 qui fixait le coût des prestations à un montant fixe de 20 000 € HT par mois, que ces conventions étaient approuvées tous les ans régulièrement par l'assemblée générale ordinaire des sociétés.

De plus, ces conventions ne peuvent s'analyser comme une simple mise à disposition de salariés mais vraiment comme un contrat de prestation de services entre une holding et sa société fille, de telle sorte que l'article L8241-1 du Code du travail est inapplicable en la matière et qu'en conséquence aucun manquement légal n'est sérieusement rapporté à l'encontre de la Société [Localité 1] DANS LES ARBRES ou de la [E] [M] [C] à ce titre

Il ressort également des divers contrats de travail, bulletins de salaires, attestations des salariés et diverses pièces justifiant de leur déclaration que sont établis la réalité de leur activité et des engagements souscrits auprès de la [E] [M] [C] et ayant bénéficié à la Société [Localité 1] DANS LES ARBRES dans le cadre desdites conventions

Il est donc établi que les conventions sont réelles, que les prestations fournies par la Société [E] [M] [C] ne procèdent donc pas de la seule rémunération de Monsieur [H] [C] et que leur validité ne peut être en l'état remise en cause.

Sur la réalité des flux financiers et leur justification

La SELARL [S] ès qualités soutient que le montant des facturations établies par la holding apparaît extrêmement significatif et disproportionné au regard des difficultés rencontrées par la société [Localité 1] DANS LES ARBRES depuis 2020 et précise que ces facturations n'ont pas cessé en 2022, alors même que les capitaux propres de cette dernière étaient devenus négatifs du fait des pertes enregistrées. Elle indique que ces facturations ont fortement dégradé la rentabilité de la société [Localité 1] DANS LES ARBRES, qui a enregistré des résultats lourdement déficitaires du seul fait de leur montant excessif. Elle explique que, retraitées de ces charges, le résultat net de la société [Localité 1] DANS LES ARBRES aurait été bénéficiaire sur les trois exercices de 2020 à 2022 alors que la société a enregistré des pertes. Elle rappelle que parallèlement, l'endettement de la société [Localité 1] DANS LES ARBRES a fortement progressé sur la période alors qu'à l'inverse, la société [E] [M] [C] était quant à elle payée comptant au regard du montant de son compte-courant d'associé dérisoire. Elle considère que ces éléments démontrent le caractère préférentiel des paiements opérés par la société [Localité 1] DANS LES ARBRES au profit de la société [E] [M] [C], au détriment de ses autres créanciers et que ces paiements ont inévitablement conduit à assécher la trésorerie de la société [Localité 1] DANS LES ARBRES. Elle rappelle également que ces opérations se sont poursuivies jusqu'à la veille de l'ouverture de la procédure collective, alors même que Monsieur [H] [C], dirigeant commun des deux sociétés, ne pouvait ignorer l'état de cessation de la société [Localité 1] DANS LES ARBRES. Elle ajoute que la durée sur laquelle s'étalent les relations financières anormales constatées depuis 2019 démontre qu'il ne s'agit pas de flux isolés, mais que ces relations participent d'une véritable volonté systématique de leurs auteurs d'entretenir la confusion et invoque pour en justifier la jurisprudence de la Cour de cassation selon laquelle la confusion des patrimoines de plusieurs sociétés peut se caractériser par la seule existence de relations financières anormales entre elles, sans qu'il soit nécessaire de constater que les actifs et passifs des différentes sociétés en cause sont imbriqués de manière inextricable et permanente.

La [E] [M] [C] soutient quant à elle, que la mise en redressement judiciaire de la société [Localité 1] DANS LES ARBRES n'est pas intervenue de façon tardive et que la holding n'a pas bénéficié de relations financières anormales, Elle indique que la [E] [M] [C] n'a bénéficié d'aucun paiement privilégié puisque les règlements des prestations de services ne couvraient que les charges et frais des salariés. Elle précise que ces prestations étaient nécessaires et indispensables à la poursuite de l'activité de la Société [Localité 1] DANS LES ARBRES. Elle soutient que les règlements envisagés ne sauraient dès lors être considérés comme privilégiés dès l'instant où ils constituent le règlement de prestations indispensables au bon fonctionnement des deux sociétés, dans l'intérêt de la Société [Localité 1] DANS LES ARBRES, alors qu'il appert que si les salariés n'avaient pas été payés par la [E] [M] [C], ils auraient nécessairement été employés par la Société [Localité 1] DANS LES ARBRES, de telle sorte que le résultat de la débitrice n'aurait pas été différent.

Enfin, elle précise que les sommes perçues par la [E] [M] [C] ont été directement reversées aux salariés et aux organismes sociaux, de telle sorte que la holding n'a nullement amélioré sa situation financière au bénéfice de ce paiement comme le démontre les pièces versées aux débats.

Ainsi, il ressort de l'examen des bilans comptables de la holding que cette dernière ne paraît pas s'être enrichie au profit de sa filiale au vu des résultats comptables des trois dernières années. Les documents concernant les salariés ainsi que le tableau de reconstitution des équivalents temps plein fournis par la holding démontrent, sans ambiguïté, la sincérité des facturations des prestations effectuées à la Société [Localité 1] DANS LES ARBRES par la Société [E] [M] [C].

On peut donc en conclure qu'elle relève d'une convention d'une prestation de services à des conditions légalement normales entre une société holding et sa filiale. Il est donc rapporté la preuve de l'existence d'une contrepartie, qui empêche la constatation d'un déséquilibre patrimonial significatif exigé pour qu'il y ait relations financières anormales.

De même, les éléments comptables fournis ne justifient pas non plus d'un mélange patrimonial, qui suppose soit un transfert d'éléments d'actif d'un patrimoine à l'autre, soit un transfert de passif d'un patrimoine à l'autre. Il n'est enfin pas établi que des paiements auraient pu être faits indifféremment par l'une ou l'autre des sociétés suivant leur situation financière respective, la ventilation des opérateurs entre les deux structures ayant été totalement établie dans le temps.

Il ressort de l'ensemble des documents soumis à l'appréciation du tribunal, qu'il n'existe pas plus de preuve d'une remise quelconque de sommes sans justification pouvant caractériser des relations financières anormales entre les deux sociétés et pouvant ainsi fonder la confusion des patrimoines, pas plus que la présence de factures anormalement élevées ne pouvant s'expliquer que par l'intérêt qu'en retire des associés ou dirigeants communs aux deux structures

En conséquence, il n'est pas établi l'existence de flux financiers anormaux entre la Société [Localité 1] DANS LES ARBRES et la Société [E] [M] [C] et le tribunal déboutera la SELARL [S] ès qualité de Liquidateur de SARL [Localité 1] DANS LES ARBRES de sa demande en extension,

Le tribunal dira qu'au vu du montant du passif de la liquidation judiciaire de la SARL [Localité 1] DE LES ARBRES et de l'insuffisance d'actif qui va en découler, il n'est pas inéquitable de ne pas faire application de l'article 700 du code de procédure civile, les dépens de la présente seront portés en frais privilégiés de la liquidation judiciaire ;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant publiquement de façon contradictoire en premier ressort, aprés en avoir délibéré conformément à la loi,

Déboute la SELARL [S] ès qualité de Liquidateur de SARL [Localité 1] DANS LES ARBRES de sa demande en extension à l'encontre de la Société [E] [M] [C]

Dit qu'il n'y pas lieu de faire application de l'article 700 du Code de procédure civile

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de la liquidation judiciaire de SARL [Localité 1] DANS LES ARBRES, dépens liquidés pour les frais de Greffe à la somme de 109,28 € TTC

Ainsi jugé et prononcé les jour, mois et an que dessus

Mme K ALBRIGO, Greffier

Mme Jocelyne SOUBZMAIGNE, Présidente d'Audience.