TRIBUNAL DE COMMERCE · DELIBERE 3EME CHAMBRE — 17 septembre 2026

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES Jugement prononcé le 17 septembre 2026

N° RG : 2024F00419

PARTIE(S) EN DEMANDE

COMITAL S.R.L

[Adresse 1] ITALIE - Représentant : Avocat plaidant : Me Andréa CAMPILUNGO Avocat postulant correspondant : Me Jean-David CHAUDET

DEMANDEUR

PARTIE(S) EN DEFENSE

1/ SCOP SOCIETE COOPERATIVE AGRICOLE ET AGRO-ALIMENTAIRE AGRIAL

[Adresse 2] - Représentant : Avocat plaidant : Me Lenaïc GODARD Avocat postulant correspondant : Me Anne-Christine LAINE

2/ SAS EURIAL INGREDIENTS ET NUTRITION

[Adresse 3] - Représentant : Avocat plaidant : Me Lenaïc GODARD Avocat postulant correspondant : Me Anne-Christine LAINE

DEFENDEURS

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

L'affaire a été débattue le 20/01/2026 en audience publique, devant le Tribunal composé de :
M. Jean-Paul EYRAUD, Président de Chambre,
* Mme Laurence TANGUY, M. Patrick HINGANT, M. Yves-Eric MOENNER, Mme Christelle CALLAREC, Juges,

Greffier d'audience lors des débats : Mme Noémie MAHE

Jugement prononcé publiquement par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du CPC, et signé par M. Jean-Paul EYRAUD, Président de chambre, assistée de Mme Noémie MAHE, Greffière d'audience,

Copie exécutoire délivrée à Me Andréa CAMPILUNGO le 17 septembre 2026

FAITS ET PROCEDURES

COMITAL SRL est une société de droit italien immatriculée à Brescia sous le n° 020 095 901 71. Elle est domiciliée au [Adresse 1] (Italie). Elle est spécialisée dans le développement et la fourniture à l'industrie alimentaire de beurres de haute qualité.

AGRIAL, société coopérative agricole et agroalimentaire, est immatriculée au RCS de Caen sous le n° 428 611 719. Son siège social est domicilié au [Adresse 2] (14). Multi spécialiste de l'agroalimentaire, elle exerce principalement des activités de collecte et d'agro fournitures, de transformation agroalimentaire et de commercialisation dans le domaine du lait, des légumes et fruits frais, des boissons et des viandes.

La société EURIAL INGREDIENTS ET NUTRITION, ci-après EURIAL IN, est une SAS immatriculée au RCS de Nantes sous le n° 823 521 489. Son siège social est situé au [Adresse 3] (44). Elle est spécialisée dans la commercialisation de produits laitiers.

Ces deux dernières sociétés font partie du Groupe EURIAL HOLDING. De façon schématique, l'on peut considérer que la société coopérative agricole, AGRIAL, assure la collecte du lait, quand la SAS EURIAL INGREDIENTS ET NUTRITION est en charge de la commercialisation des produits laitiers.

Une 4ème société, la SAS DELICELAIT, spécialisée dans la fabrication de produits laitiers pour les industriels de l'agroalimentaire, est également concernée par la procédure. Elle a fait l'objet, en janvier 2020, d'une fusion-absorption pour être incorporée à la société EURIAL IN.

Ces entreprises étaient liées entre elles en regard de la signature de trois contrats :

Un premier « contrat de vente et distribution exclusive » était conclu le 14 novembre 2012, entre la société COMITAL et les sociétés AGRIAL, DELICELAIT, et RUMI en vue de confier à COMITAL « l'exclusivité pour la vente et la distribution en Italie des marchandises fabriquées et/ou commercialisées par DELICELAIT et/ou AGRIAL et/ou RUMI ».

Ce contrat prenait effet au 01 mars 2013 pour une durée de 8 ans « reconductible ensuite pour des périodes de durée équivalente, sauf préavis, …, au moins 1 an avant la date d'expiration prévue ».
* Le 11 mai 2015, un second « contrat de vente et distribution exclusive » était conclu, cette fois entre les sociétés AGRIAL, DELICELAIT et COMITAL. Sa rédaction est assez

similaire à celle du contrat précédent, avec cependant d'importantes différences, quant

Aux tonnages accordés à COMITAL : 8 à 10 000 tonnes par an, contre 2 000 tonnes dans le contrat de 2012,

Aux clients éligibles à l'action commerciale de COMITAL avec l'exclusion formelle d'UNILEVER pour l'Italie et l'Europe

A la durée du contrat : 10 ans contre 8 ans pour le contrat de 2012

A la compétence du Tribunal de commerce de Caen en cas de litige alors qu'il s'agissait du Tribunal de Créteil sur le contrat de 2012.

Dans le cadre du contrat commercial du 14 novembre 2012, un contrat d'équipement était signé le même jour. Il contractualisait l'acquisition à parité par COMITAL et RUMI d'une machine SPX GS Consistator Type LD 150 d'une valeur de 500 000 €. Cette machine devait permettre à DELICELAIT de fabriquer « la quantité de marchandise prévue dans le contrat commercial du même jour ». En contrepartie, « DELICELAIT et/ou AGRIAL, s'engageaient à rémunérer COMITAL et RUMI à travers une rémunération forfaitaire annuelle de 20 € par tonne, …, avec l'objectif d'un volume commercialisé minimum de 25 000 tonnes ». Le contrat était conclu pour une durée de 8 ans, renouvelable par tacite reconduction pour la même durée, sauf dénonciation.

Le 08 août 2023, la société COMITAL recevait un courrier, daté du 21 juillet 2023, par lequel EURIAL IN informait son partenaire depuis 11 ans, de sa décision de mettre un terme à leur relation commerciale concernant le beurre concentré MGLA, l'un des quatre produits, objet des contrats de distribution exclusive. La fin de la relation, pour ce produit, était fixée au 30 juin 2024, soit avec un préavis de 10 mois et 22 jours. Dans l'intervalle EURIAL IN s'engageait à fournir à COMITAL 1 200 tonnes de beurre concentré.

Par courrier du 29 septembre 2023, COMITAL contestait la lettre de cessation partielle des relations commerciales et demandait un dédommagement pour ladite cessation qui lui causait des dommages et qui violait les contrats conclus.

Par un autre courrier du 19 juillet 2024, soit quelques semaines après la rupture effective des relations, au 30 juin 2024, COMITAL adressait aux société EURIAL IN et AGRIAL une réclamation pour obtenir le paiement des sommes dues relatives au contrat d'équipement signé le 14 novembre 2012 et jamais honorées depuis. Le montant de 452 310 € était ainsi réclamé. Il correspondait à la moitié des 20 € par tonne appliqués sur les 45 231 tonnes de beurre produites par cette machine pour le compte de COMITAL depuis le début des relations.

En date du 03 septembre 2024, EURIAL IN et AGRIAL répondaient à COMITAL en contestant l'intégralité des demandes formulées par cette dernière.

C'est ainsi que par actes introductifs d'instance en date du 13 et 14 novembre 2024, signifiés par Maître [N] [F], Commissaire de justice associée à [Localité 1], et par Maître [W] [D], Commissaire de justice associée à [Localité 2] (44), la société COMITAL SRL a assigné la société coopérative agricole et agroalimentaire AGRIAL et la société EURIAL INGREDIENTS ET NUTRITION à comparaître par devant les Président et Juges du Tribunal de Commerce de Rennes à l'audience publique du 10 décembre 2024 pour s'entendre :

Vu les articles L.442-1 II et D442-3 du Code de commerce,

Vu les articles 1103 et 1231-1 et 1240 du Code civil,
* RECEVOIR l'intégralité des moyens et prétentions de la demanderesse.

A TITRE PRINCIPAL

CONDAMNER in solidum les société EURIAL Ingrédients et Nutrition et la Société Coopérative Agricole et Agroalimentaire AGRIAL à verser à la société COMITAL S.R.L., une indemnité de préavis équivalent la marge brute pour la période d'insuffisance du préavis, soit 1 535 426,55 €;

A TITRE SUBSIDIAIRE

CONDAMNER in solidum les société EURIAL Ingrédients et Nutrition et la Société Coopérative Agricole et Agroalimentaire AGRIAL à verser à la société COMITAL S.R.L. une indemnité recouvrant les mois de marge brute dont elle a été privée du fait l'inexécution contractuelle, s'élevant à 1 535 426,55 €;

EN TOUTE HYPOTHESE

CONDAMNER in solidum la société EURIAL Ingrédients et Nutrition et la Société Coopérative Agricole et Agroalimentaire AGRIAL à verser à la société COMITAL S.R.L. une provision 452 310 €, sauf à parfaire, au titre de l'article 6 du contrat d'équipement en date du 14 novembre 2012 ;

INJOINDRE à la société EURIAL Ingrédients et Nutrition et à la Société Coopérative Agricole et Agroalimentaire AGRIAL de produire les documents comptables attestant les quantités globales de beurre concentré produites moyennant la machine SPX ;

CONDAMNER in solidum la société EURIAL Ingrédients et Nutrition et la Société Coopérative Agricole et Agroalimentaire AGRIAL au paiement de 10 000 € au titre des frais irrépétibles engagés conformément à l'article 700 du Code de Procédure Civile ainsi que les entiers dépens.

L'affaire a été débattue à l'audience publique du 20 janvier 2026 et les parties présentes à l'audience ont été informées, conformément aux dispositions de l'article 450 du Code de procédure civile, que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 19 mars 2026.

Par la suite, un complément d'information a été demandé à la défense via une note en délibéré du 16 mars 2026, reportant au 21 mai 2026 la mise à disposition au Greffe. La réponse apportée étant imprécise, le Tribunal a demandé à la société EURIAL de parfaire ses informations via une seconde note en délibéré en date du 07 mai 2026, reportant alors la mise à disposition au Greffe au 25 juin 2026 puis au 17 septembre 2026.

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

Les parties ont déposé à l'audience, à l'issue de leurs plaidoiries et à l'appui des arguments et moyens qu'elles ont développés, l'ensemble des pièces et justificatifs qu'elles ont échangés et qu'elles considèrent comme nécessaires au soutien de leurs prétentions et, conformément aux dispositions de l'article 447 du Code de procédure civile, lecture en a été faite en délibéré et le Tribunal y fait expressément référence.

Pour la société COMITAL, en demande

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions n°5 signées en date du 20 janvier 2026 auxquelles il convient de se reporter pour un plus ample exposé des moyens et prétentions.

Elle complète son assignation en confirmant son droit à agir à l'encontre des deux sociétés AGRIAL et EURIAL IN compte tenu de leur implication directe ou indirecte aux contrats signés en 2012 et 2015. Elle rappelle en particulier que la fusion de DELICELAIT avec la société EURIAL IN justifie d'impliquer cette dernière dans la procédure. La correspondance ultérieure entre les parties viendrait conforter la validité de cette démarche.

Par ailleurs, elle démontre que les modalités de rupture partielle des relations commerciales, tant sur le fond que sur la forme, ne respectent ni les termes des contrats signés par les parties en 2012 et 2015, ni la réglementation et la jurisprudence qui en découle.

A l'appui d'études de marché et d'analyses conjoncturelles, elle rejette en particulier tous les arguments de la défense tendant à justifier la rupture des relations par des raisons de force majeure et notamment des tensions sur le marché des produits laitiers qui auraient été à l'origine de la baisse de la production laitière et donc de beurre.

Elle complète son assignation et demande au Tribunal de :

Vu les articles L-442-1 II et D442-3 du Code de commerce ;

Vu les articles 1103, 1188, 1212, 1217, 1218, 1231-1 et 1240 du Code civil ;

Vu les articles 1142 et suivants, 1147, 1148, 1149 et suivants et 1804 du Code civil ancien ;
* RECEVOIR l'intégralité des moyens et prétentions de la demanderesse.

ET PAR CONSEQUENT, IN LIMINE LITIS :
* DECLARER recevables les demandes de COMITAL SRL à l'encontre de la SOCIETE COOPERATIVE AGRICOLE ET AGRO-ALIMENTAIRE AGRIAL ;

A TITRE PRINCIPAL

CONDAMNER in solidum la société EURIAL Ingrédients et Nutrition et la Société Coopérative Agricole et Agroalimentaire AGRIAL à verser à la société COMITAL S.R.L. une indemnité recouvrant les mois de marge brute escomptée dont elle a été privée du fait de la résiliation partielle contractuelle, s'élevant à 1 535 426,55 €;

A TITRE SUBSIDIAIRE

CONDAMNER in solidum la société EURIAL Ingrédients et Nutrition et la Société Coopérative Agricole et Agroalimentaire AGRIAL à verser à la société COMITAL S.R.L. une indemnité recouvrant les mois de marge brute escomptée dont elle a été privée du fait de leur inexécution contractuelle, s'élevant à 1 535 426,55 €;

A TITRE EXTREMEMENT SUBSIDIAIRE

CONDAMNER in solidum la société EURIAL Ingrédients et Nutrition et la Société Coopérative Agricole et Agroalimentaire AGRIAL à verser à la société COMITAL S.R.L., une indemnité de préavis équivalent la marge brute escomptée pour la période d'insuffisance du préavis, soit 1 535 426,55 €;

EN TOUTE HYPOTHESE

CONDAMNER in solidum la société EURIAL Ingrédients et Nutrition et la Société Coopérative Agricole et Agroalimentaire AGRIAL à verser à la société COMITAL S.R.L. une provision 452 310 €, sauf à parfaire, au titre de l'article 6 du contrat d'équipement en date du 14 novembre 2012 ;

ENJOINDRE à la société EURIAL Ingrédients et Nutrition et à la Société Coopérative Agricole et Agroalimentaire AGRIAL de produire les documents attestant les quantités globales de beurre concentré produites moyennant la machine SPX;

CONDAMNER in solidum la société EURIAL Ingrédients et Nutrition et la Société Coopérative Agricole et Agroalimentaire AGRIAL au paiement de 15 000 € au titre des frais irrépétibles engagés conformément à l'article 700 du Code de procédure civile ainsi que les entiers dépens.

Pour les sociétés AGRIAL et EURIAL INGREDIENTS ET NUTRITION, en défense

Elles font valoir leurs moyens et arguments dans leurs conclusions en défense n°5 signées en date du 20 janvier 2026 auxquelles il convient de se reporter pour un plus ample exposé des moyens et prétentions.

Elles demandent, in limine litis au Tribunal de :

Rejeter les actions intentées à l'encontre de « Groupe EURIAL », celui-ci n'ayant aucune existence juridique,

Déclarer prescrites une partie des demandes de COMITAL SRL,

Juger irrecevable les demandes à l'encontre de la société AGRIAL aux motifs que celle-ci n'est pas partie aux contrats et qu'elle n'a jamais été en relation directe avec la société COMITAL

Elles demandent en outre au Tribunal de rejeter les demandes de COMITAL et notamment celle concernant la rupture abusive qui n'est pas caractérisée.

Elles invoquent également la situation du marché de la collecte de lait pour revendiquer l'excuse de la force majeure pour justifier de la dénonciation de la relation commerciale.

Elles démentent, enfin, la violation qui leur serait reprochée des engagements contractuels les liant avec la société COMITAL

Dans leurs conclusions développées à l'audience, les sociétés AGRIAL et EURIAL INGREDIENTS ET NUTRITION demandent au Tribunal de :

Vu les articles 6, 9, 31, 32, 122 et 700 du Code de procédure civile,

Vu les articles 1134, 1147, 1151, 1156 et 1315 (ancien) et 1104 et 1353 (nouveau) du Code civil,

Vu les articles L110-4, L420-1 et L442-1, Il du Code de commerce,

Vu l'article 101 du Traité sur le Fonctionnement de l'Union Européenne,

Vu la jurisprudence,

Vu les pièces,

IN LIMINE LITIS :

DECLARER irrecevables les demandes formulées à l'encontre d'AGRIAL pour défaut de qualité à défendre ;

DECLARER prescrites les demandes au titre du contrat équipement pour les sommes qui auraient dû être facturées pour la période de fourniture allant jusqu'au 31 décembre 2018;

SUR LES DEMANDES FORMULEES PAR COMITAL :

DEBOUTER COMITAL de l'ensemble de ses demandes indemnitaires au titre de la rupture brutale des relations commerciales établies ;

DEBOUTER COMITAL de l'ensemble de ses demandes indemnitaires au titre de l'inexécution contractuelle ;

DEBOUTER COMITAL de l'ensemble de ses demandes indemnitaires au titre de la rupture abusive du contrat de distribution exclusive ;

DEBOUTER COMITAL de ses demandes indemnitaires au titre du contrat équipement ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

DEBOUTER COMITAL de ses demandes de condamnation au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens ;

CONDAMNER COMITAL à verser à EURIAL INGREDIENTS ET NUTRITION et à AGRIAL la somme de 15 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNER COMITAL aux dépens.

DISCUSSION

Le jugement mis en délibéré, sera contradictoire et en premier ressort eu égard au montant de la demande en principal.
* In limine litis, sur la recevabilité des demandes formulées à l'encontre de la société AGRIAL

Les défendeurs demandent au Tribunal de débouter COMITAL de sa mise en cause de la société AGRIAL au motif que cette dernière n'aurait pas qualité à défendre.

Pour étayer leur argumentation, ils s'appuient sur les articles 31 et 32 du Code de procédure civile qui disposent que :

Pour le 1er article, l'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d'agir aux seules personnes qu'elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé.

Pour le 2nd article, est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d'agir.

La défense rappelle ainsi, par ces articles, la nécessité de vérifier si le défendeur, ici AGRIAL, est le « bon destinataire » de l'action du demandeur, ou en d'autres termes, « s'il s'agit de la bonne cible ».

A l'appui d'une doctrine abondante, la défense remet en cause l'action engagée par COMITAL à l'encontre d'AGRIAL, dans la mesure où aucun flux d'activité et/ou financier ne peut être retracé entre les deux sociétés. Plus encore, aucun courrier, aucune facture entre les deux parties, ne vient étayer l'existence d'un lien d'affaire entre COMITAL et AGRIAL. Si ce n'est la signature par AGRIAL de chacun des trois contrats, de distribution exclusive et d'équipement, supports de l'action en cours.

La défense s'en remet à la définition, par la Cour de cassation, de la notion de relation commerciale établie, formulée dans son rapport pour l'année 2008, en ces termes : « il s'agit d'une relation commerciale entre les parties revêtant, avant la rupture, un caractère suivi, stable et habituel et où la partie victime de l'interruption pouvait raisonnablement anticiper pour l'avenir une certaine continuité du flux d'affaire avec son partenaire commercial ».

S'appuyant sur une décision de la Cour d'appel de Paris du 03 juillet 2024 (n° 21/19.999), la défense rappelle ainsi « qu'il n'existe pas de relation commerciale à l'encontre d'une société, dès lors qu'il y a absence de flux financier. »

Comme le souligne, à juste titre, COMITAL, la défense oublie de préciser que cette décision de la Cour d'appel de Paris concerne un contentieux dans lequel « les relations commerciales n'étaient encadrées par aucun contrat écrit ». Dès lors, seule l'existence de flux commerciaux et financiers pouvait servir de support à l'argumentation des parties.

Dans le cas présent, nous sommes bien en face de relations partenariales étayées par l'existence de trois contrats distincts, tous signés par AGRIAL.

Tout d'abord, concernant les deux contrats de distribution exclusive de 2012 et 2015, il est incontestable que pour leur exécution, chaque partie avait son rôle, à savoir :

AGRIAL collectait les matières premières (lait principalement) qu'elle livrait à EURIAL pour transformation et commercialisation,

EURIAL IN, et avant elle, DELICELAIT, fournissait lesdits produits à COMITAL en s'approvisionnant auprès d'AGRIAL,

COMITAL achetait les produits transformés (beurre concentré, beurre 82%, crème de lait, poudre de lait) à DELICELAIT, puis à EURIAL après fusion de DELICELAIT dans EURIAL.

Il s'agit donc bien d'un contrat tripartite, ou chaque partie prenante, s'engageait aux fins de permettre la bonne réalisation des contrats : AGRIAL collecte – DELICELAIT, puis EURIAL IN transforme et distribue – COMITAL achète et commercialise.

De fait, AGRIAL n'était pas en relation directe avec COMITAL, mais son rôle, son engagement au travers de la signature des deux contrats, était indispensable à la capacité pour DELICELAIT (puis EURIAL IN) à tenir leurs engagements, d'où son intervention formelle aux contrats de distribution exclusive.

Concernant le contrat d'équipement, l'argumentation de la défense est tout aussi peu convaincante. En effet, ce contrat prévoit expressément une obligation d'AGRIAL de rémunérer COMITAL pour son investissement, selon les termes de l'article 6 dudit contrat : « L'investissement effectué par COMITAL et RUMI sera rémunéré par la société DELICELAIT (aujourd'hui EURIAL IN) et/ou AGRIAL, à travers une rémunération forfaitaire annuelle de 20 euros par tonne + TVA à calculer sur toutes les quantités de beurre concentré qui seront fabriquées annuellement en utilisant la machine susdite. Cette rémunération sera partagée à raison de 50% respectivement entre COMITAL et RUMI. Chaque société ira facturer le montant dû à DELICELAIT le 31/01 de chaque année, après avoir quantifié le total de la production de beurre concentré relatif à l'année précédente. Le paiement de ces montants sera effectué par DELICELAIT (et/ou AGRIAL) […] »

L'article 7 de contrat précise encore : « La société AGRIAL garantit toutes les obligations prises par sa contrôlée, DELICELAIT, contenues dans ce contrat, ainsi que dans le contrat de vente et distribution exclusive (du 14 novembre 2012) ».

AGRIAL échoue en conséquence à s'exonérer de toute implication dans l'instance en cours. Le Tribunal juge ainsi conforme et recevable l'action initiée par COMITAL à l'encontre de la société EURIAL IN, d'une part, et de la société AGRIAL, d'autre part, chacune en tant que personne morale impliquée dans les relations contractuelles entre les parties,

Le Tribunal déboute la société AGRIAL de sa demande à ce titre.

In limine litis, sur la prescription des demandes au titre des sommes qui auraient dû être facturées antérieurement au 31 décembre 2018 concernant le contrat d'équipement de la machine SPX GS CONSISTATOR type LD150

L'article 122 du Code de procédure civile érige la prescription au rang des fins de non-recevoir : Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.

En matière commerciale, le délai de prescription est de cinq ans, comme le prévoit l'article L 110-4, l du Code de commerce : Les obligations nées à l'occasion de leur commerce entre commerçants ou entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans si elles ne sont pas soumises à des prescriptions spéciales plus courtes.

La société COMITAL demande au Tribunal de condamner solidairement les sociétés EURIAL IN et AGRIAL au paiement d'une provision de 452 310 € au titre de l'article 6 du contrat d'équipement du 14 novembre 2012.

Cet article stipule en effet que : « L'investissement effectué par COMITAL et RUMI sera rémunéré par la société DELICELAIT et/ou AGRIAL, à travers une rémunération forfaitaire annuelle de 20 euros par tonne + TVA à calculer sur toutes les quantités de beurre concentré qui seront fabriquées annuellement en utilisant la machine susdite. Cette rémunération sera partagée à raison de 50% respectivement entre COMITAL et RUMI, Chaque société ira facturer le montant dû à DELICELAIT le 31/01 de chaque année, après avoir quantifié le total de la production de beurre concentré relatif à l'année précédente. Le paiement de ces montants sera effectué par DELICELAIT (et/ou AGRIAL) au plus tard le 15 février de chaque année. »

Conformément à son article 9, le contrat d'équipement a été tacitement renouvelé le 14 novembre 2020 pour une nouvelle période de 8 années, soit jusqu'au 14 novembre 2028.

Dans les faits, aucune somme n'a jamais été versée, ni par DELICELAIT, ni ensuite par EURIAL IN, ni par AGRIAL.

COMITAL reproche à ses cocontractants de ne lui avoir jamais communiqué les tonnages réellement traités par cette machine pour lui permettre d'établir ses factures annuelles.

Elle se livre alors à un calcul en prenant en considération uniquement le tonnage produit pour son propre compte par ladite machine depuis 2012 et jusqu'au 30 juin 2024, soit 45 231 tonnes de beurre concentré. Ce volume aurait dû être rémunéré à hauteur de 20 € la tonne, soit donc un total de 904 620 € à partager à 50/50 avec son co-investisseur, la société RUMI. La part qui lui reviendrait donc est de 452 310 €.

La défense s'oppose à l'argumentation de la demanderesse au principe de la prescription de 5 ans stipulé à l'article L 110-4, I du Code de commerce mentionné précédemment.

C'était en effet à COMITAL d'établir sa facturation sur un rythme annuel. Le contrat ne prévoyait nulle obligation pour les débiteurs de fournir les tonnages permettant d'effectuer cette facturation.

C'était donc bien à COMITAL de réclamer ces éléments. Elle ne l'a pas fait. Elle n'a pas non plus facturé les tonnages produits par la machine a minima selon la méthode utilisée dans la présente instance et décrite ci-dessus.

COMITAL n'a jamais réclamé lesdites informations à ses cocontractants.

COMITAL n'a jamais émis la moindre facture pour obtenir le paiement qui lui était dû annuellement en vertu de l'article 6 du contrat d'équipement.

En conclusion, l'article L.110-4, I du Code de commerce définissant les modalités de la prescription en matière commerciale, a vocation à s'appliquer dans la présente affaire,

COMITAL s'étant montré défaillant à justifier de son action pour obtenir le paiement des sommes qui étaient dues depuis 2012.

En conséquence, le Tribunal juge prescrites les demandes de COMITAL au titre du contrat d'équipement du 14 novembre 2012 pour les sommes qui auraient dû être facturées pour la période allant jusqu'au 31 décembre 2018 inclus.

Le Tribunal déboute la société COMITAL de sa demande à ce titre et se prononce sur ses demandes au fond dans un second temps.
* Sur la rupture abusive des relations commerciales du fait de la violation des dispositions contractuelles par la résiliation partielle des contrats cadres

Le 21 juillet 2023, la société EURIAL informait la société COMITAL de la dénonciation partielle du/des contrats qui les liaient à effet au 30 juin 2024. Pour mémoire ces contrats prévoyaient des relations sur 8 ans pour le 1er et 10 ans pour le second portant sur la fourniture par DELICELAIT devenue EURIAL IN et AGRIAL de quatre produits destinés à l'industrie alimentaire, à l'industrie de la pâtisserie et de la glace, à savoir :

Beurre 82%

Crème de lait

Poudre de lait

Beurre concentré (MGLA), soit en cartons soit en liquide.

Les quantités n'étaient précisées que pour ce « beurre concentré », à savoir, 2 000 tonnes dans le contrat de 2012 et 8 à 10 000 tonnes dans le contrat de 2015.

C'est sur ce produit « beurre concentré » que portait la dénonciation du 21 juillet 2023 à effet au 30 juin 2024.

C'est sur cette dénonciation partielle que porte la contestation de la société COMITAL.

Le Tribunal rappelle que les deux contrats objet de la présente contestation, ont été conclus en 2012 et 2015, donc antérieurement à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations. Ceci signifie que ces deux contrats sont régis par le droit des obligations antérieur à la réforme de 2016, libellé ci-après sous l'appellation « Code civil ancien ».

L'article 1134-1 du Code civil ancien disposait que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

Le même article 1134 alinéa 3 du Code civil ancien rappelait que les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

Les principes exposés dans l'article 1134-1 quant à « la force obligatoire du contrat » entérinaient le fait qu'une date d'échéance de contrat formellement stipulée au contrat s'imposait aux parties signataires. La jurisprudence est constante et abondante sur ce point.

En précisant formellement dans sa rédaction que lorsque le contrat est conclu pour une durée déterminée, chaque partie doit l'exécuter jusqu'à son terme, l'article 1212 du Code civil actuel reprend dans une codification claire la jurisprudence antérieure.

L'article 1142 du Code civil ancien dispose que toute obligation de faire ou de ne pas faire se résout en dommages-intérêts en cas d'inexécution de la part du débiteur.

Enfin, en vertu de l'article 1149 du Code civil ancien, les dommages et intérêts dus au créancier sont, en général, de la perte qu'il a faite et du gain dont il a été privé …

Pour soutenir son argumentation, la société COMITAL rappelle que les deux contrats de distribution exclusive signés en 2012 et en 2015, stipulaient en leur article 5 :

Pour celui de 2012 la formulation suivante : « Ce contrat aura une durée de 8 ans à partir du 01/03/2013 et sera ensuite reconduit pour des périodes de durée équivalente, sauf préavis que les parties pourront se signifier réciproquement par lettre recommandée avec accusé de réception, au moins 1 an avant la date d'expiration prévue. »

Pour celui de 2015 la formulation suivante : « Ce contrat aura une durée de 10 ans à partir du 11/05/2015 et sera ensuite reconduit pour des périodes de durée équivalente, sauf préavis que les parties pourront se signifier réciproquement par lettre recommandée avec accusé de réception, au moins 1 an avant la date d'expiration prévue. »

A la date de la lettre de dénonciation partielle adressée par EURIAL IN, soit le 21 juillet 2023, les contrats ne pouvaient, au mieux, être interrompus qu'à la date du 01 mars 2029 pour le 1er et du 11 mai 2025 pour le 2nd.

Or, en informant, en juillet 2023, la société COMITAL de la cessation de la fourniture de beurre concentré à compter du 30 juin 2024, la société EURIAL et, par extension, la société AGRIAL, ont sciemment contrevenu aux engagements qu'elles avaient signés, de manière directe ou indirecte, à l'article 5 des contrats de 2012 et 2015.

Cependant, la société COMITAL n'évoque pas le contrat de 2012 pour étayer ses demandes indemnitaires. Par ses écritures, elle entérine de fait la confusion des 2 contrats et adosse ses demandes aux caractéristiques du contrat de 2015.

C'est ainsi que dans ses demandes indemnitaires, elle revendique une date de cessation des relations, pour la partie « beurre concentré » à l'échéance du contrat de 2015, soit au 11 juin 2025. C'est donc cette date d'échéance contractuelle du 11 juin 2025 que le Tribunal prendra en considération pour la suite de son analyse.

En réponse aux arguments de la demanderesse, les sociétés EURIAL et AGRIAL, par la voix de leur conseil, identique pour les deux sociétés, opposent :
* La force majeure tout d'abord.

L'article 1148 du Code civil ancien dispose en effet que : il n'y a lieu a aucuns dommagesintérêts lorsque, par suite d'une force majeure ou d'un cas fortuit, le débiteur a été empêché de donner ou de faire ce à quoi il était obligé, ou a fait ce qui lui était interdit.

Pour étayer son argumentaire relatif à la force majeure, la défense invoque le fait :
* Que le partenaire d'EURIAL IN, FLOTTWEG France, aurait décidé de « cesser ses prestations d'entretien sur un équipement, étant celui utilisé pour la transformation du beurre concentré. »

Le courrier de ce prestataire, daté du 03 juin 2021, avec effet au 1er janvier 2023, soit 18 mois plus tard, annonçait bien la fin de l'entretien de ladite machine (voire même au 1er janvier 2025 pour les consommables, soit 42 mois plus tard). Il proposait parallèlement de convenir de solutions nouvelles adaptées à la situation en ces termes : « Notre service après-vente va reprendre contact avec vous dans les prochaines semaines afin … d'évoquer les différentes options que vous souhaitez mettre en place pour anticiper au mieux l'obsolescence de vos équipements. »

Au-delà de ce courrier, la défense n'apporte pas la preuve de ses actions pour trouver une solution technique acceptable. Il était naturellement de la responsabilité d'EURIAL et/ou AGRIAL d'anticiper le renouvellement d'équipements devenus obsolètes, ou alors d'apporter la preuve qu'aucune réponse technique satisfaisante n'existait ; ce qui est bien évidemment impossible, puisque le « beurre concentré » continue d'être produit via du matériel actuel disponible auprès de prestataires spécialisés.

Le Tribunal rejette en conséquence l'argumentation de la défense sur ce point.
* Qu'elle aurait été affectée par une baisse de la collecte de lait, ce qui ne leur permettait pas de continuer les relations contractuelles avec COMITAL pour la livraison de « beurre concentré ».

Au soutien de ses conclusions, la défense fournit plusieurs études de marché et des statistiques sectorielles de production laitière pour illustrer la situation subie. Ces éléments attestent effectivement d'une tension sur la production et la collecte de lait au sortir de l'épidémie de COVID et jusqu'à la fin de l'année 2023. Une étude de France AgriMer, fournie par la défense, permet ainsi de chiffrer à 4,30% la baisse du volume de collecte de lait de vache sur la période

2020-2023. Ceci constitue une situation certes délicate, mais loin de justifier d'un cas de force majeur.

Malgré ses affirmations, la défense échoue à démontrer que cette situation et cette baisse – relative – de la collecte, justifiait de sa part, la dénonciation intégrale de son engagement d'approvisionnement en beurre concentré à la société COMITAL.

Une discussion sur une baisse temporaire, à l'aune des tensions du marché de la collecte, dans le cadre partenarial qui lie les trois entreprises depuis 2012, aurait sans doute permis d'éviter pareil contentieux.

Pour toutes les raisons exposées ci-dessus, le Tribunal rejette l'argument de la force majeure, avancée par les sociétés EURIAL IN et AGRIAL pour justifier de leur retrait partiel du contrat de 2015.
* Sur le respect du préavis contractuel

La défense conteste avoir violé ses engagements découlant de la signature du contrat du 11 mai 2015 prétextant ne pas être tenue de respecter le préavis contractuel.

Elle soutient en effet « qu'elle n'a pas mis un terme au contrat de distribution dans la mesure ou sa résiliation n'était que partielle puisque ne portant que sur l'un des quatre produits concernés par ledit contrat, à savoir le beurre concentré ».

Le Tribunal considère que pareille lecture de l'article 5 du contrat liant les parties, ne respecte pas l'esprit de l'article 1156 du Code civil ancien qui dispose : On doit dans les conventions rechercher quelle a été la commune intention des parties contractantes, plutôt que s'arrêter au sens littéral des termes.

Or, le contrat du 11 mai 2015 stipule bien la livraison par DELICELAIT puis EURIAL avec la garantie d'AGRIAL de quatre produits distincts dont précisément 8 à 10 000 tonnes de beurre concentré.

De plus, l'article 5 de ce contrat est on ne peut plus clair quant aux modalités de rupture des relations.

En mettant fin à la livraison de l'un des quatre produits qu'elle s'était engagée à fournir à COMITAL, qui plus est celui dont le tonnage est clairement défini dans le contrat, la défense contrevient à l'esprit de l'article 5 du contrat signé par ses soins mais également à l'esprit de l'article 1156 du Code civil ancien rappelé ci-dessus.

Le fait que la défense ait livré 1 206 tonnes de beurre concentré au cours du premier semestre 2024, soit un tonnage supérieur à celui de l'année 2022 (1 186 tonnes) ne change rien à l'analyse juridique concernant le non-respect des engagements contractuels portant sur le préavis à respecter en cas de rupture des relations.

La défense ne peut en outre s'appuyer sur les échanges qu'elle a eu dès 2022 avec sa cliente pour l'alerter des difficultés du marché, pour s'exonérer du respect des contrats qu'elle a ellemême signés.

Le Tribunal juge ainsi irrégulier le préavis formulé par les sociétés EURIAL IN et AGRIAL.

En conclusion de tout ce qui précède, le Tribunal dit que, pour respecter les termes de son article 5, le contrat en question, signé par les parties en date du 11 mai 2015, aurait dû être dénoncé au 10 mai 2025, date de l'échéance du contrat, et non au 30 juin 2024.

Le Tribunal arrête l'échéance du préavis à la date d'échéance du contrat, soit au 10 mai 2025, soit 10 mois et 10 jours de plus que le préavis initial.
* Sur le montant de l'indemnisation de la société COMITAL du fait de la rupture partielle et abusive des relations commerciales

Le Tribunal retient la date du 10 mai 2025 pour la rupture partielle contractuelle du contrat de livraison de beurre concentré.

Dans les faits, la société EURIAL a cessé ses approvisionnements au 30 juin 2024, soit 10 mois et 10 jours plus tôt.

La jurisprudence est abondante pour déterminer les modalités d'indemnisation des parties victimes d'une rupture brutale des relations commerciales établies. Ainsi, la Cour de cassation dans son arrêt du 06 décembre 2023, (n° RG 21-25.369) a rappelé « que le préjudice subi du fait d'un préavis raisonnable consiste en la perte de marge brute que la victime de la rupture du contrat aurait pu réaliser pendant la durée du préavis non respecté. »

La jurisprudence estime ainsi que l'assiette de calcul de l'indemnisation du préavis accordé doit se faire sur la base de la marge sur coûts variables moyenne des trois derniers exercices.

Pour justifier de sa demande indemnitaire, la société COMITAL joint à son dossier, un tableau récapitulatif des volumes et marges sur le beurre concentré pour les cinq dernières années entières de relations avec la société EURIAL, soit de 2019 à 2023 inclus.

Ce tableau fait l'objet d'une attestation de conformité, datée du 19 mai 2025, émise par la commissaire aux comptes de la société COMITAL. La société COMITAL réclame ainsi la somme de 1 535 426,55 € en réparation de son préjudice.

Les parties s'opposent sur plusieurs points, à savoir :
* Les modalités de calcul de la marge sur coûts variable

Pour justifier de sa demande indemnitaire, la société COMITAL évoque à plusieurs reprises sa « marge brute escomptée » pour chacune des cinq dernières années entières de relations soit de 2019 à 2023.

La défense oppose, très légitimement, la notion de marge sur coûts variables pour contester les calculs de son adversaire et ce conformément aux décisions de jurisprudence sur le sujet telles qu'évoquées ci-dessus par l'arrêt de la Cour de cassation du 06 décembre 2023.

Or, la société COMITAL apporte la réponse dans ses conclusions en indiquant précisément son mode de calcul de « la marge brute escomptée », à savoir : « la marge brute escomptée est la différence entre le chiffre d'affaires hors taxe escompté et les coûts variables hors taxe non supportés durant la période d'insuffisance de préavis, différence dont pourra encore être déduite, le cas échéant, la part des coûts fixes non supportés du fait de la baisse d'activité résultant de la rupture, durant la même période. »

C'est sur cette base que la commissaire aux comptes de la société a attesté de la validité des chiffres présentés pour justifier de la marge annuelle des années 2019 à 2023.

Le Tribunal considère en outre recevable l'argumentation de la société COMITAL sur son mode de détermination de sa « marge brute escomptée ». En effet, le Tribunal estime admissible que pour une activité de distribution de produits et eu égard à l'absence de force commerciale dédiée à la vente du « beurre concentré », les seuls véritables coûts variables significatifs sont ceux relatifs au transport de la marchandise. C'est bien ainsi que la société COMITAL a procédé.

Le Tribunal valide en conséquence les modalités de détermination de la marge sur coûts variables (marge brute escomptée) telle que présentées dans les conclusions de la société COMITAL.
* Le volume de matière sur lequel déterminer le préjudice

Là encore les parties s'opposent sur les quantités de beurre concentré à prendre en considération pour le calcul indemnitaire.

En regard de la jurisprudence, le calcul doit s'apprécier sur la base des volumétries des trois dernières années précédant la rupture. La société COMITAL est donc déboutée de sa demande de calcul basée sur les cinq dernières années.

En retenant les volumes présentés par cette dernière, les marges des années 2021 – 2022 – 2023 s'élèvent (selon modalités de calcul retenues par le Tribunal) à : 1 792 214,23 € - 686 202,19 € - 1 581 351,76 € soit une marge moyenne annuelle de 1 353 256,06 € (pour un tonnage moyen annuel de 1 556 tonnes de beurre concentré).

La défense tente de s'exonérer de ses responsabilités, en démontrant que sur le 1er semestre 2024 elle a livré à la société COMITAL, un volume de 1 206 tonnes de beurre concentré soit l'équivalent de ce qu'elle lui avait fourni pour toute l'année 2022.

Elle omet de préciser qu'il s'agissait alors de l'année la plus faible, en termes de livraisons puisque celles-ci atteignaient encore 4 442 tonnes en 2019, 2 300 tonnes en 2020 et à nouveau 1 537 tonnes en 2023.

En rompant unilatéralement et brutalement le contrat par lequel elle était liée à son partenaire, la société EURIAL IN, et par effet la société AGRIAL, n'ont pas respecté les termes du contrat signé en 2015 avec la société COMITAL.

En conséquence de quoi, le Tribunal rejette l'ensemble des arguments, fins et conclusions de la défense concernant sa demande de minoration des volumes objet du contentieux.

De tout ce qui précède, le Tribunal décide que la volumétrie annuelle de beurre concentré à prendre en considération pour le calcul de l'indemnité sera donc de 1 556 tonnes, correspondant à une marge de 1 353 256,06 €.

C'est sur cette marge que s'appliquera la durée de 10 mois et 10 jours retenue précédemment pour la durée du préavis à indemniser solidairement par EURIAL IN et AGRIAL.

Le Tribunal fixe ainsi à 1 149 340 € (1 353 256,06 € x 310 jours/365 jours) l'indemnité que les sociétés EURIAL IN et AGRIAL devront solidairement payer à la société COMITAL pour rupture partielle et abusive d'une relation contractuelle établie.
* Sur la demande de paiement des montants dus en application du contrat d'équipement.

Dans les développements précédents, le Tribunal a débouté la société COMITAL pour toutes les factures antérieures au 31 décembre 2018 au motif de la prescription.

Le Tribunal retient en revanche l'argumentation de la société COMITAL concernant les factures qui auraient dû être payées par EURIAL IN (garanti par AGRIAL) en vertu de l'article 6 du contrat d'équipement daté du 12 novembre 2012, ainsi libellé : « L'investissement effectué par COMITAL et RUMI sera rémunéré par la société DELICELAIT (aujourd'hui EURIAL IN) et/ou AGRIAL, à travers une rémunération forfaitaire annuelle de 20 euros par tonne + TVA à calculer sur toutes les quantités de beurre concentré qui seront fabriquées annuellement en utilisant la machine susdite. Cette rémunération sera partagée à raison de 50% respectivement entre COMITAL et RUMI […] ».

Les contestations émises par la défense ont déjà été traitées précédemment et rejetées par le Tribunal, si ce n'est la prescription des demandes de COMITAL pour la période allant de 2012 à 2018, inclus.

Pour établir ses facturations, la société COMITAL n'a pas reçu les éléments de tonnage traités par cette machine installée dans les locaux de DELICELAIT, puis chez EURIAL IN.

C'est la raison pour laquelle le Tribunal a, par 2 fois, demandé à la société EURIAL IN via une note en délibéré d'apporter les éléments précis sur le tonnage produit par ladite machine de janvier 2020 à juin 2024.

La dernière note reçue par le Tribunal en date du 12 juin 2026, certifiée par le commissaire aux comptes de la société EURIAL, permet au Tribunal de se prononcer.

Cette machine a ainsi produit 13 372 tonnes sur la période en cause, à savoir :

3 428 tonnes en 2020

3 089 tonnes en 2021

3 045 tonnes en 2022

2 778 tonnes en 2023

1 032 tonnes en 2024

Un tel tonnage induit en conséquence une facturation de 13 372 T x 20 € / 2 = 133 720 € HT

Le Tribunal condamne solidairement les société EURIAL IN et AGRIAL à payer à la société COMITAL la somme de 133 720 € HT au titre de la production de la machine SPX GS CONSISTATOR type LD150.
* Sur l'article 700 du Code de procédure civile

Pour faire valoir ses droits, la société COMITAL a engagé des frais irrépétibles qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge.

En conséquence, le Tribunal condamne solidairement les sociétés EURIAL IN et AGRIAL à verser à la société COMITAL SRL la somme de 15 000 € au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile.
* Sur les autres demandes

Le Tribunal déboute la société COMITAL SRL du surplus de ses demandes, fins et conclusions.

Le Tribunal déboute les sociétés EURIAL IN et AGRIAL du surplus de leurs demandes, fins et conclusions.

Les sociétés EURIAL IN et AGRIAL, qui succombent, sont condamnées aux entiers dépens et aux frais de l'instance.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré collégialement, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort, prononcé par mise à disposition au Greffe, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de procédure civile,

Juge recevable les demandes formulées à l'encontre de la société coopérative agricole agroalimentaire AGRIAL,

Juge prescrites les demandes au titre du contrat d'équipement pour les sommes antérieures au 31 décembre 2018.

Condamne solidairement les sociétés EURIAL INGREDIENTS ET NUTRITION et la Société Coopérative Agricole et Agroalimentaire AGRIAL à payer à la société COMITAL SRL la somme de 1 149 340 € correspondant à l'indemnité recouvrant les mois de marge brute escomptée dont elle a été privée du fait de la résiliation partielle contractuelle au 30 juin 2024,

Condamne solidairement les sociétés EURIAL INGREDIENTS ET NUTRITION et la Société Coopérative Agricole et Agroalimentaire AGRIAL à payer à la société COMITAL SRL la somme de 133 720 € HT au titre de l'article 6 du contrat d'équipement daté du 12 novembre 2012,

Condamne solidairement les sociétés EURIAL INGREDIENTS ET NUTRITION et la Société Coopérative Agricole et Agroalimentaire AGRIAL à payer à la société COMITAL SRL la somme de 15 000 € au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile.

Déboute la société COMITAL SRL du surplus de ses demandes, fins et conclusions,

Déboute les sociétés EURIAL INGREDIENTS ET NUTRITION et la Société Coopérative Agricole et Agroalimentaire AGRIAL du surplus de leurs demandes, fins et conclusions,

Condamne les sociétés EURIAL INGREDIENTS ET NUTRITION et la Société Coopérative Agricole et Agroalimentaire AGRIAL aux entiers dépens et aux frais de l'instance,

Dit que l'exécution provisoire étant de droit, il n'y a pas lieu de l'écarter,

Liquide les frais de Greffe à la somme de 85,22 € tels que prévus aux articles 695 et 701 du Code de procédure civile.

LE PRESIDENT

LA GREFFIERE.