COUR D'APPEL · Chambre Commerciale — 24 septembre 2026

N° RG 25/01611 - N° Portalis DBVM-V-B7J-MVZX

C4

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE GRENOBLE

CHAMBRE COMMERCIALE

ARRÊT DU JEUDI 24 SEPTEMBRE 2026

Appel d'un jugement (N° RG 2024J88)

rendu par le Tribunal de Commerce de VIENNE

en date du 17 avril 2025

suivant déclaration d'appel du 25 avril 2025

APPELANTE :

Société S.P.M INTERNATIONAL agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux en exercice, domiciliés en cette qualité audit siège,

[Adresse 1]

[Localité 1]

représentée par Me Alexis GRIMAUD de la SELARL LEXAVOUE GRENOBLE-CHAMBERY, avocat au barreau de GRENOBLE

INTIMÉE :

LA SELARL MJ ALPES prise en la personne de Maître [W], ès qualités de Liquidateur judiciaire de la Société CODACO, domiciliée [Adresse 2]

[Adresse 3]

[Localité 2]

représentée par Me Delphine DUMOULIN de la SELARL GALLIZIA DUMOULIN ALVINERIE, avocat au barreau de GRENOBLE

COMPOSITION DE LA COUR :

LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Mme Marie-Pierre FIGUET, Présidente,

M. Lionel BRUNO, Conseiller,

Mme Céline PAYEN, Conseillère,

Assistés lors des débats de Mme Anne BUREL, Greffière.

DÉBATS :

A l'audience publique du 11 juin 2026, M. BRUNO, Conseiller, a été entendu en son rapport,

Les avocats ont été entendus en leurs conclusions,

Puis l'affaire a été mise en délibéré pour que l'arrêt soit rendu ce jour,

FAITS ET PROCÉDURE :

1. La société Codaco Bazarland, venant aux droits de la société Domiwal suite à l'acquisition de son capital, a exercé une activité de distribution d'articles non alimentaires, produits d'équipement de la maison, solderie, bazar, loisirs et cadeaux. La société SPM International exploite un concept commercial consistant en la vente au détail d'équipements de la maison, dans des magasins exploités par des commerçants indépendants franchisés sous l'enseigne Bazarland.

2. Les sociétés Codaco Bazarland et SPM International ont été liées par un contrat de franchise conclu le 1er octobre 2021, moyennant paiement d'une redevance initiale de 20.000 euros HT, puis d'une redevance mensuelle de 1'% du chiffre d'affaires annuel réalisé sur le point de vente. Dans le cadre de l'exécution de ce contrat, la société Codaco Bazarland a accumulé une dette de 29.684,22 euros TTC à l'égard de la société SPM International.

3. Par jugement en date du 30 janvier 2024, le tribunal de commerce de Vienne a prononcé l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire au bénéfice de la société Codaco Bazarland et a nommé la Selarl MJ Alpes, prise en la personne de Me [W], en qualité de liquidateur judiciaire, avec une date de cessation des paiements fixée au 1er août 2023.

4. Le 6 février 2024, la société SPM International a précisé avoir conclu un accord avec la société Codaco Bazarland le 14 décembre 2023, selon lequel, en apurement de la dette de 29.684,22 euros TTC, la société Codaco Bazarland lui a transféré la propriété de ses agencements et aménagements. Elle a ainsi demandé au liquidateur l'autorisation de prendre possession de ces éléments, ce que ce dernier a refusé.

5. Par requête du 7 mars 2024, la société SPM International a saisi le juge commissaire en revendication et restitution de l'intégralité des agencements et aménagements cédés le 14 décembre 2023.

6. Dans la mesure où cette cession est intervenue après la date de cessation des paiements et avant le jugement d'ouverture de la liquidation judiciaire, soit en période suspecte au sens des articles L. 632-1 et suivants du code de commerce, la Selarl MJ Alpes a assigné la société SPM International aux fins de faire prononcer la nullité de plein de droit de l'accord conclu entre les sociétés SPM International et Codaco Bazarland.

7. Par jugement du 17 avril 2025, le tribunal de commerce de Vienne a:

- jugé recevables et fondées les demandes de la Selarl MJ Alpes, ès-qualités,

- prononcé la nullité de la convention de cession et paiement intervenue entre les sociétés SPM International et Codaco Bazarland le 14 décembre 2023,

- condamné la société SPM International à restituer :

* les éléments d'agencement et d'aménagement,

* le loyer mensuel de 400 euros HT versé par la société Codaco Bazarland à compter du 14 décembre 2023,

- condamné la société SPM International à payer à la Selarl MJ Alpes la somme de 1.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- rejeté comme non fondés tous autres moyens, fins et conclusions contraires des parties,

- condamné la société SPM International aux dépens prévus à l'article 695 du code de procédure civile et les a liquidés conformément à l'article 701 du code de procédure civile.

8. La société SPM International a interjeté appel de cette décision le 24 mars 2025, en toutes ses dispositions reprises dans sa déclaration d'appel.

9. L'instruction de cette procédure a été clôturée le 21 mai 2026.

Prétentions et moyens de la société SPM International:

10. Selon ses conclusions remises par voie électronique le 20 janvier 2026, elle demande à la cour, au visa des articles L.632-1 et suivants du code de commerce, des articles 1342-4 et 1348 et suivants du code civil, d'infirmer le jugement déféré en ce qu'il a :

- jugé recevables et fondées les demandes de la Selarl MJ Alpes, ès-qualités,

- prononcé la nullité de la convention de cession et paiement intervenue entre les sociétés SPM International et Codaco Bazarland le 14 décembre 2023,

- condamné la concluante à restituer les éléments d'agencement et d'aménagement, ainsi que le loyer mensuel de 400 euros HT versé par la société Codaco Bazarland à compter du 14 décembre 2023,

- condamné la concluante à payer à la Selarl MJ Alpes la somme de 1.000 euros euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- rejeté comme non fondés tous autres moyens, fins et conclusions contraires des parties,

- condamné la concluante aux dépens prévus à l'article 695 du code de procédure civile.

11. Elle demande à la cour, statuant à nouveau :

- de recevoir la concluante en ses demandes, et les jugeant bien fondées, de juger que l'acte du 14 décembre 2023 s'analyse comme une vente dont le prix est payé par compensation conventionnelle, qui constitue un mode de paiement usuel dans les relations d'affaires alors qu'aucun élément ne permet de douter qu'il était pratiqué entre les parties;

- de juger qu'il n'est pas démontré que l'acte du 14 décembre 2023 avait pour but d'avantager le franchiseur au détriment des autres créanciers;

- de juger qu'il n'est pas démontré que la concluante pouvait avoir et avait connaissance de l'état de cessation des paiements lors de la conclusion de l'acte du 14 décembre 2023;

- de constater la validité de l'acte du 14 décembre 2023;

- de débouter la Selarl MJ Alpes ès qualités de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions;

- à titre subsidiaire, de dire et juger que l'acte du 14 décembre 2023 est un mode de paiement communément admis dans les relations d'affaires entre franchiseur et franchisé;

- de constater la validité de l'acte du 14 décembre 2023;

- de débouter la Selarl MJ Alpes ès-qualités de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions;

- en tout état de cause, de rejeter toute demande, fin ou conclusion contraire;

- de condamner la Selarl MJ Alpes ès-qualités de liquidateur judiciaire de la SASU Codaco au paiement de la somme de 4.500 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile;

- de dire et juger que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective.

12. L'appelante expose:

13. - que suite à l'accumulation par la société Codaco d'une dette de 29.684,22 euros TTC au titre de fournitures et des redevances de la franchise, les parties ont convenu, dans une logique de refinancement par lease back:

- la cession par la société Codado à la concluante des éléments d'agencement et d'aménagement de son point de vente, le paiement du prix de 31.519,20 euros TTC intervenant par compensation avec la dette du franchisé ainsi que par l'inscription au crédit de la société Codaco du solde du prix, soit 1.834,98 euros TTC;

- la mise à disposition de ces éléments d'agencement et d'aménagement à la société Codaco moyennant paiement d'un loyer mensuel de 400 euros HT;

- la réduction du montant HT de la redevance mensuelle de franchise à concurrence de 450 euros par mois;

14. - que suite à l'ouverture de la liquidation judiciaire et au refus de l'intimée de restituer les éléments d'agencement et d'aménagement, la concluante a saisi le juge-commissaire, lequel a initialement sursis à statuer, puis a ordonné la cession du fonds de commerce de la société Codaco comprenant les éléments d'ameublement et d'agencement, décision confirmée par la cour le 12 décembre 2024 (RG n°24/2384);

15. - que la concluante ne dispose d'aucun moyen pour contester la date de la cessation des paiements, puisqu'une telle action est réservée aux organes de la procédure et au ministère public; qu'elle ne dispose pas plus d'élément lui permettant de connaître la composition du passif et les faits générateurs des créances le composant, l'intimée ne produisant ni l'état des créances, ni le récapitulatif du passif déclaré ni même le jugement d'ouverture; que la dirigeante de la société Codaco a seulement indiqué à la concluante que la date de cessation des paiements était en lien avec un redressement de l'Urssaf;

16. - que la convention intervenue le 14 décembre 2023 n'est pas une dation en paiement, laquelle est un mode de paiement anormal au sens de l'article L632-4 I du code de commerce, mais une compensation conventionnelle; qu'une dation en paiement est caractérisée par la remise au créancier d'une autre chose que l'objet même de la dette, alors que la compensation conventionnelle prévue par l'article 1348-2 du code civil entraîne l'extinction simultanée des obligations réciproques qui doivent être fongibles;

17. - que la compensation conventionnelle peut avoir un effet immédiat ou différé;

18. - qu'en l'espèce, il a été convenu que le paiement du prix de la cession des aménagements et agencements soit réglé par compensation partielle avec les sommes dues par la société Codaco, à hauteur de 29.684,22 euros TTC, le solde de 1.834,98 euros TTC étant mis au crédit de la société Codaco et déduit des factures en cours; qu'il s'agit ainsi de deux opérations: une vente des agencements, puis le paiement du prix par compensation, elle-même divisée entre l'extinction d'une obligation existante, et d'une obligation future; que la société Codaco a d'ailleurs émis une facture le 14 décembre 2023 représentant la valeur des éléments cédés;

19. - que la présente cour a déjà jugé que la reprise d'un stock ne peut être analysée en une dation en paiement, puisqu'il sera au préalable facturé au repreneur, et ainsi transformé en unités monétaires, rendant les obligations réciproques fongibles au sens de l'article 1291 (ancien) du code civil, la fongibilité des obligations réciproques étant une condition de la compensation ([Localité 3], ch. com., 28 nov. 2019, n°17/1431); que la cour d'appel de Besançon a jugé de manière similaire (Besançon, 1e ch. civ. et com., 5 sept. 2023, n°22/00208);

20. - que si les articles 9-2 et 9-3 du contrat de franchise prévoient un principe de paiement par prélèvement bancaire, pour le paiement des seules redevances, mais pas des factures d'approvisionnement, cette clause n'interdit pas une compensation, et ne la rend pas anormale, puisqu'il s'agit d'un mode de paiement usuel dans les relations d'affaires; que le paiement par prélèvement n'est qu'un mode de paiement par défaut; que l'extinction de la créance par compensation en lieu et place d'un paiement par prélèvement bancaire ne suffit pas à caractériser une dation en paiement; qu'en l'espèce, les parties pratiquaient usuellement la compensation entre leurs dettes et créances réciproques, ainsi que le démontre l'inscription d'avoirs au crédit du compte 411 de la société Codaco, afin d'éviter la multiplication des opérations financières;

21. - que si les parties ont indiqué, en préambule à la convention, qu'elle a pour objet de formaliser les conditions et modalités convenues afin de permettre à la société Codaco d'apurer sa dette et de faire face à ses difficultés de trésorerie, il n'en résulte pas une opération anormale, la concluante ne s'étant pas engagée à accepter autre chose que des liquidités et ce qui lui est dû au titre d'une créance échue;

22. - que l'article L632-1 du code de commerce limite la nullité aux modes de paiement anormaux, ce qui n'est pas le cadre d'un mode de paiement communément admis dans les relations d'affaires, comme la compensation, même en l'absence de connexité pendant la période suspecte (Com. 27 mars 1990 n°88-18.204, Com. 16 septembre 2014 n°13-19.294); que ce n'est ainsi que dans le cas où la compensation a été provoquée volontairement et dans le but d'avantager le créancier qu'elle encourt la nullité;

23. - qu'en la cause, la compensation n'a pas été provoquée dans le but d'assurer le paiement de la concluante, puisque les éléments cédés ne constituaient pas l'essentiel de l'actif du débiteur, alors qu'il s'agissait de permettre à la société Codaco de faire face à ses difficultés de trésorerie, et non de privilégier la concluante au détriment des autres créanciers; que la mise à disposition des biens cédés à la société Codaco avait pour effet de lui permettre de poursuivre son activité; que la créance de la concluante préexistait à cet accord, son exigibilité n'ayant pas été provoquée afin d'obtenir un paiement préférentiel;

24. - que la concluante n'avait pas connaissance de l'état de cessation des paiements, mais que des difficulté de trésorerie de la société Codaco, alors qu'elle a consenti des conditions avantageuses à cette dernière, en apurant sa dette et en libérant d'autant sa trésorerie, ainsi qu'en consentant une réduction des redevances de la franchise pour une durée de six mois;

25. - subsidiairement, s'il doit être retenu que l'opération s'analyse en une dation en paiement, que l'article L632-1 limite la nullité aux modes de paiement anormaux;

26. - que le contrat de franchise est conclu dans l'intérêt commun des parties, de sorte qu'il est normal que le franchiseur apporte son aide au franchisé en difficultés financières; que l'accompagnement de la société Codaco par la concluante n'a pas excédé ce qui communément admis dans les relations entre franchiseur et franchisé;

27. - que la concluante a seulement exercé par anticipation l'option prévue à l'article 17-1-3 du contrat de franchise, stipulant qu'en cas de rupture du contrat, le franchiseur pourra acquérir tout ou partie du mobilier et de l'agencement garnissant le point de vente, au prix d'acquisition minoré de 10'% par an, sauf autre accord, et sous réserve de son état, une compensation pouvant s'effectuer entre toute somme due par le franchisé et le prix du mobilier; que cette dation en paiement est ainsi un mode usuel de paiement;

28. - concernant la demande subsidiaire du liquidateur judiciaire reposant sur l'annulation facultative prévue par l'article L632-2 du code de commerce, que l'existence de difficultés de trésorerie n'implique par automatiquement un état de cessation des paiements, alors que l'intimée ne démontre pas que la concluante connaissait cette situation.

Prétentions et moyens de la Selarl MJ Alpes, ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société Codaco:

29. Selon ses conclusions remises par voie électronique le 19 septembre 2025, elle demande à la cour, au visa des articles L.632-1 à L.632-4 du code de commerce:

- de juger recevables et fondées les demandes de la concluante, ès-qualités;

- de confirmer que les opérations litigieuses sont intervenues en période suspecte;

- à titre principal, de confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a considéré qu'il y avait eu dation en paiement, qui n'est pas un mode de paiement communément admis;

- en conséquence, de confirmer la nullité de la convention de cession et le paiement intervenu entre les sociétés SPM International et Codaco Bazarland le 14 décembre 2023; la condamnation de la société SPM International à restituer les éléments d'agencements et d'aménagements ainsi que le loyer mensuel de 400 euros HT versé par la société Codaco Bazarland à compter du 14 décembre 2023;

- à titre subsidiaire, de juger qu'il y a eu compensation conventionnelle, qui n'est pas un mode de paiement communément admis;

- en conséquence, de confirmer la nullité de la convention de cession et le paiement intervenu entre les sociétés SPM International et Codaco Bazarland le 14 décembre 2023; la condamnation de la société SPM International à restituer les éléments d'agencements et d'aménagements ainsi que le loyer mensuel de 400 euros HT versé par la société Codaco Bazarland à compter du 14 décembre 2023;

- à titre plus subsidiaire, de juger qu'il y a eu paiement de dettes échues avec un créancier qui avait connaissance de l'état de cessation des paiements;

- en conséquence, de confirmer la nullité de la convention de cession et le paiement intervenu entre les sociétés SPM International et Codaco Bazarland le 14 décembre 2023; la condamnation de la société SPM International à restituer les éléments d'agencements et d'aménagements, ainsi que le loyer mensuel de 400 euros HT versé par la société Codaco Bazarland à compter du 14 décembre 2023;

- en toute hypothèse, de débouter la société SPM International de l'ensemble de ses contestations;

- de confirmer la condamnation de la société SPM International sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et au titre des dépens prononcée en première instance;

- de condamner la société SPM International payer une somme de 2.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens d'instance d'appel.

30. L'intimée indique:

31. - que la dation en paiement réalisée pour payer une dette échue constitue un acte pouvant être remis en cause au titre des nullités de la période suspecte, alors qu'il en est de même pour une compensation provoquée, qu'elle soit légale ou conventionnelle;

32. - qu'en l'espèce, le contrat conclu le 14 décembre 2023 est intervenu pendant la période suspecte; qu'il prévoit une dation en paiement, puisqu'il prévoit un contrat de vente des agencements et des aménagements, à titre onéreux, les parties convenant ensuite des modalités du paiement du prix par compensation; que l'appelante a ainsi accepté de recevoir en paiement une prestation différente de celle qui était prévue; que la compensation a eu pour but de dissimuler la dation en paiement, la commune intention des parties étant de trouver un habillage juridique permettant un paiement préférentiel à une période pendant laquelle la société Codaco était dans l'incapacité de le faire; que ce contrat a ainsi précisé qu'il s'agissait de permettre au franchisé d'apurer sa dette et de faire face à ses difficultés de trésorerie; que l'élément déterminant du consentement des parties a été de régler la dette de la société Codaco, et non de permettre à l'appelante d'acquérir des aménagements et d'en disposer, en l'absence de liquidités disponibles et en connaissance des difficultés rencontrées par la société Codaco; que la mise à disposition des mobiliers à la société Codaco démontre que l'intimée n'avait pas besoin de disposer de ces matériels, la seule finalité étant le paiement de sa créance;

33. - que contrairement à ce que soutient l'appelante, une dation en paiement n'est pas un mode de paiement usuel dans les relations d'affaires entre franchiseur et franchisé,

34. - subsidiairement, si une compensation est retenue, que les parties ont prévu une compensation conventionnelle pendant la période suspecte, nulle de plein droit selon l'article L632-1 du code de commerce;

35. - que s'il est retenu que la nullité n'intervient que si la compensation a été provoquée volontairement afin de favoriser le créancier, tel est le cas en la cause, puisque les parties ont prévu leur dispositif en raison des difficultés financières de la société Codaco, peu de temps avant l'ouverture de la procédure collective; qu'elles savaient ainsi que le franchisé était dans l'impossibilité d'honorer le paiement des factures dues; que cela a permis au franchiseur d'être payé et de mettre la main sur des actifs, au détriment de l'intérêt collectif des créanciers du franchisé;

36. - que l'appelante est mal fondée à invoquer l'article 17-1-3 du contrat de franchise lui donnant la possibilité d'acquérir le mobilier et les agencements du franchisé, puisque cette hypothèse n'est envisagée que lors de la rupture du contrat de franchise, avec un encadrement des conditions de mise en 'uvre de la faculté de rachat, ce qui n'est pas le cadre de la présente espèce, d'autant qu'aucune option d'achat n'a été notifiée dans les conditions et formes prévues par cet article; que l'achat des agencements n'a ainsi été qu'un accord distinct, convenu pour les besoins de la cause, afin de permettre un traitement préférentiel en connaissance de l'état de cessation des paiements;

37. - en toute hypothèse, que l'appelante connaissait l'état de cessation des paiements puisqu'il s'est agi expressément de permettre à la société Codaco de faire face à ses difficultés de trésorerie; que le contrat litigieux est ainsi un acte à titre onéreux accompli pendant la période suspecte en connaissance de l'état de cessation des paiements au sens de l'article L632-2 du code de commerce.

*****

38. Il convient en application de l'article 455 du code de procédure civile de se référer aux conclusions susvisées pour plus ample exposé des prétentions et moyens des parties.

MOTIFS DE LA DÉCISION':

39. Selon le tribunal de commerce, l'accord sur les modalités d'apurement de la dette de la société Codaco signé 14 décembre 2023 prévoyait notamment, pour le paiement par la société SPM International du prix des agencements de la société Codaco Bazarland, pour partie une compensation des sommes dues à hauteur de 29.684,22 euros TTC et pour solde au crédit de la société Codaco en déduction des factures en cours, une mise à disposition de la société Codaco Bazarland des éléments d'agencement jusqu'à la fin du contrat de franchise contre loyer mensuel de 400 euros HT.

40. Le tribunal a constaté à l'étude des pièces et conclusions versées aux débats que les parties reconnaissent communément que l'accord conclu le 14 décembre 2023 entre les sociétés SPM International et Codaco Bazarland est intervenu après la date de cessation des paiements fixée le 1er août 2023 dans le cadre de la procédure de liquidation judiciaire ouverte au bénéfice de la société Codaco Bazarland le 30 janvier 2024. Il a également constaté que les obligations financières entre les sociétés SPM International et Codaco Bazarland ont été définies à l'article 9 du contrat de franchise, le prélèvement bancaire étant le mode de règlement; que dans son courrier du 11 décembre 2023, la société SPM International a établi une convention avec la société Codaco Bazarland visant à formaliser les modalités d'apurement d'une dette de la seconde envers la première; que ce mode de paiement des sommes dues par la société Codaco Bazarland est une convention par laquelle la société SPM International accepte de recevoir en paiement une prestation différente de celle qui était prévue au contrat de franchise. Le tribunal en a retiré que la convention signée le 14 décembre 2023 entre les parties est une dation en paiement et a jugé fondées les demandes de la Selarl MJ Alpes sur les dispositions de l'article L632-1 4° du code de commerce.

41. La cour constate que selon l'article L632-1 du code de commerce:

I. - Sont nuls, lorsqu'ils sont intervenus depuis la date de cessation des paiements, les actes suivants :

1° Tous les actes à titre gratuit translatifs de propriété mobilière ou immobilière;

2° Tout contrat commutatif dans lequel les obligations du débiteur excèdent notablement celles de l'autre partie ;

3° Tout paiement, quel qu'en ait été le mode, pour dettes non échues au jour du paiement ;

4° Tout paiement pour dettes échues, fait autrement qu'en espèces, effets de commerce, virements, bordereaux de cession visés par la loi n°81-1 du 2 janvier 1981 facilitant le crédit aux entreprises ou tout autre mode de paiement communément admis dans les relations d'affaires ;

5° Tout dépôt et toute consignation de sommes effectués en application de l'article 2075-1 du code civil, à défaut d'une décision de justice ayant acquis force de chose jugée ;

6° Toute hypothèque conventionnelle, toute hypothèque judiciaire ainsi que l'hypothèque légale des époux et tout droit de nantissement ou de gage constitués sur les biens du débiteur pour dettes antérieurement contractées ;

7° Toute mesure conservatoire, à moins que l'inscription ou l'acte de saisie ne soit antérieur à la date de cessation de paiement ;

8° Toute autorisation et levée d'options définies aux articles L225-177 et suivants du présent code ;

9° Tout transfert de biens ou de droits dans un patrimoine fiduciaire, à moins que ce transfert ne soit intervenu à titre de garantie d'une dette concomitamment contractée;

10° Tout avenant à un contrat de fiducie affectant des droits ou biens déjà transférés dans un patrimoine fiduciaire à la garantie de dettes contractées antérieurement à cet avenant ;

11° Lorsque le débiteur est un entrepreneur individuel à responsabilité limitée, toute affectation ou modification dans l'affectation d'un bien, sous réserve du versement des revenus mentionnés à l'article L526-18 dont il est résulté un appauvrissement du patrimoine visé par la procédure au bénéfice d'un autre patrimoine de cet entrepreneur ;

12° La déclaration d'insaisissabilité faite par le débiteur en application de l'article L526-1.

II. - Le tribunal peut, en outre, annuler les actes à titre gratuit visés au 1° du I et la déclaration visée au 12° faits dans les six mois précédant la date de cessation des paiements.

42. Selon les articles 1347 et 1347-1 du code civile, la compensation est l'extinction simultanée d'obligations réciproques entre deux personnes. Elle s'opère, sous réserve d'être invoquée, à due concurrence, à la date où ses conditions se trouvent réunies. Sous réserve des dispositions prévues à la sous-section suivante, la compensation n'a lieu qu'entre deux obligations fongibles, certaines, liquides et exigibles. Sont fongibles les obligations de somme d'argent, même en différentes devises, pourvu qu'elles soient convertibles, ou celles qui ont pour objet une quantité de choses de même genre.

43. Selon l'article 1342-4 du code civil, le créancier peut refuser un paiement partiel même si la prestation est divisible. Il peut accepter de recevoir en paiement autre chose que ce qui lui est dû. Il s'agit alors d'une dation en paiement.

44. En l'espèce, il résulte de l'article 9.3 du contrat de franchise que le franchisé s'engage à payer, par prélèvement bancaire, le montant de toute somme due au franchiseur, sauf autre demande de ce dernier. L'article 9.5 prévoit que les paiements s'imputent par priorité sur les redevances prévues à l'article 9.2, puis sur toute autre somme due au franchiseur.

45. L'article 17-1-3 prévoit qu'en cas de rupture du contrat, le franchiseur pourra acquérir tout ou partie de l'agencement garnissant le point de vente. L'option devra être exercée dans le délai de deux mois à compter de la rupture du contrat par voie de notification au franchisé. Le prix d'acquisition sera égal au prix d'achat du mobilier,minoré de 10'% par an, sauf autre accord entre les parties, et sous réserve que le mobilier spécifique soit en parfait état de conservation et d'entretien. Une compensation pourra s'effectuer entre toute somme due par le franchisé au franchiseur, et le prix du mobilier spécifique.

46. Selon l'accord signé le 14 décembre 2023 par la société Codaco et l'appelante, sous la forme d'un courrier préparé le 11 décembre 2023 par la société SPM International, il s'agit de permettre à la société Codaco d'apurer sa dette et de faire face à ses difficultés de trésorerie. La cour en retire qu'à cette date, l'appelante savait que son affiliée connaissait des difficultés financières. En outre, il ne s'est pas agi d'exercer l'option prévue en cas de rupture du contrat de franchise.

47. Cet accord prévoit ensuite que la société Codaco cède au franchiseur les éléments d'agencement et d'aménagement de son point de vente à [Localité 4], au prix de 26.266 euros HT, et que le paiement du prix s'opérera par compensation partielle avec les sommes dues par le franchisé pour un total de 24.736,85 euros HT. Le solde de 1.529,15 euros HT sera mis au crédit de la société Codaco, et déduit des factures en cours. La cour note qu'à ce titre, si cet accord comporte une annexe détaillant les biens cédés, il ne contient aucun élément concernant les factures en cours, qui ne sont pas détaillées. Cet accord ne concerne pas ainsi des sommes certaines et liquides, susceptibles d'être réciproquement éteintes par compensation.

48. En outre, il ne s'est pas seulement agi de prévoir une extinction des créances réciproques, puisque cet accord prévoit que les éléments cédés seront alors mis à disposition du franchisé jusqu'à la fin de contrat de franchise, contre un loyer mensuel de 400 euros HT payable par prélèvement.

49. La cour en retire, comme le tribunal de commerce, que cet accord constitue une dation en paiement, puisque les parties ont d'abord convenu d'une cession de certains actifs appartenant au franchisé, dont elles ont déterminé le prix, puis ensuite d'une compensation avec la créance du franchiseur, le solde s'imputant sur des factures en cours non détaillées. L'appelante a ainsi reçu en paiement non des liquidités fongibles avec sa créance monétaire, mais des biens matériels, qu'elle a ensuite immédiatement donné à bail au franchisé. La société SPM International a ainsi accepté de recevoir en paiement autre chose que ce qui lui était dû, au sens de l'article 1342-4 du code civil, puisque selon le contrat de franchise, les sommes dues par le franchisé devaient être réglées par prélèvement bancaire, et donc en argent.

50. Au regard de l'article L632-1 4° du code de commerce, il s'agit bien d'un mode de paiement interdit de plein droit lorsqu'il intervient postérieurement à la date de la cessation des paiement, une dation en paiement n'étant pas un mode de paiement communément admis dans les relations d'affaires, puisque nécessitant l'accord du créancier et du débiteur, afin que le créancier accepte de recevoir autre chose que ce qui lui est contractuellement dû.

51. En conséquence, la cour confirmera le jugement déféré en toutes ses dispositions.

52. Succombant en son appel, la société SPM International sera condamnée à payer à la Selarl MJ Alpes ès-qualités la somme complémentaire de 2.000 euros par application de l'article 700 du code de procédure civile, outre les dépens d'appel.

PAR CES MOTIFS :

La Cour statuant publiquement, contradictoirement, par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, après en avoir délibéré conformément à la loi,

Vu l'article L632-1 4° du code de commerce;

Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions;

y ajoutant,

Condamne la société SPM International à payer à la Selarl MJ Alpes, ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société Codaco, la somme complémentaire de 2.000 euros par application de l'article 700 du code de procédure civile;

Condamne la société SPM International aux dépens d'appel;

Signé par Mme FIGUET, Présidente et par Mme MARION, Greffière présente lors de la mise à disposition à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

La Greffière La Présidente