COUR D'APPEL · Pôle 4 - Chambre 1 — 2 octobre 2026

Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 4 - Chambre 1

ARRET DU 02 OCTOBRE 2026

(n° 2026/ 242 , 5 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 24/19808 - N° Portalis 35L7-V-B7I-CKNUJ

Décision déférée à la Cour : Jugement du 23 Septembre 2024 -Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2023031063

APPELANTS

Monsieur [N] [C] [M] [A]

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représenté par Me Martine LEBOUCQ BERNARD de la SCP Société Civile Professionnelle d'avocats HUVELIN & associés, avocat au barreau de PARIS, toque : R285

Monsieur [T] [I] [E] [S]

[Adresse 2]

[Localité 2]

Représenté par Me Martine LEBOUCQ BERNARD de la SCP Société Civile Professionnelle d'avocats HUVELIN & associés, avocat au barreau de PARIS, toque : R285

S.A.S.U. HOLDING [J]

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représentée par Me Martine LEBOUCQ BERNARD de la SCP Société Civile Professionnelle d'avocats HUVELIN & associés, avocat au barreau de PARIS, toque : R285

S.A.S.U. HOLDING [U]

[Adresse 2]

[Localité 2]

Représentée par Me Martine LEBOUCQ BERNARD de la SCP Société Civile Professionnelle d'avocats HUVELIN & associés, avocat au barreau de PARIS, toque : R285

INTIMÉE

S.A.S. LOGION FINANCE, prise par son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège.

[Adresse 3]

[Localité 3]

Représentée par Me Francine HAVET, avocat au barreau de PARIS, toque : D1250

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 03 Juin 2026, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant M. Claude CRETON, Président, chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Mme Marie-Ange SENTUCQ, présidente de chambre

Mme Nathalie BRET, conseillère

M. Claude CRETON, magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles

Greffière, lors des débats : Mme Elisabeth VERBEKE

ARRET :

- contradictoire

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Madame Marie-Ange SENTUCQ, présidente de chambre et par Madame Elisabeth VERBEKE, greffière, présente lors de la mise à disposition.

*

* *

FAITS ET PROCÉDURE

Le 26 juillet 2020, les sociétés Holding [J] et Holding [U], respectivement représentées par M. [A] et M. [S], qui ont également agi en leur nom personnel, ont donné mandat à la société Logion finance de rechercher un acquéreur des parts qu'ils détiennent dans le capital de la société IB2M.

L'article 9 du mandat stipule que :

'Dans l'hypothèse où des négociations exclusives étaient engagées après que le Mandant ait accepté les termes et conditions d'une offre d'achat d'un candidat présenté ou suivi par le Mandataire, le Mandant décidait, pour des raisons de convenances personnelles, de renoncer à réaliser l'opération ou de rompre unilatéralement ces négociations, le Mandant s'engage alors à verser au Mandataire une commission forfaitaire à caractère d'indemnité de cent mille euros HT diminuée de 6 000 euros HT réglée sur présentation de facture.

Etant précisé que l'entrée en négociation exclusive, valant pour acceptation de l'offre, est effective à compter de la date de signature par le Mandant de l'offre d'achat (ou lettre d'intention) remise par un candidat' (sic).

Le 28 juin 2022, la société Baelen a adressé une lettre d'intention et proposé l'acquisition par sa filiale, la société Akinext, 80,24 % des titres constituant le capital de la société IBM2. MM. [A] et [S] ont signé cette lettre sous la mention 'bon pour accord'.

Les vendeurs ne se sont pas présentés à la date prévue pour la signature de l'acte.

Se fondant sur la disposition précitée, la société Logion a assigné M. [A], M. [S], la société Holding [J] et la société Holding [U] en condamnation solidaire à lui payer la somme de 94 000 euros HT, soit 112 800 euros TTC, outre les intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 1er février 2023 qui seront capitalisés annuellement, ainsi que la somme de 9 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

M. [A] , M. [S], la société Holding [J], la société Holding [U] ont conclu au rejet de ces demandes et formé une demande reconventionnelle aux fins de condamnation de la société Logion finance à payer à :

- M. [A] la somme de 58 434,78 euros,

- M. [S] la somme de 58 434,78 euros,

- la société Holding [J] la somme de 41 865,22 euros,

- la société Holding [U] la somme de 41 865,22 euros.

Par jugement du 23 septembre 2024, le tribunal de commerce de Paris a condamné solidairement M. [A], M. [S], la société Holding [J] et la société Holding [U] à payer à la société Logion finance la somme de 112 000 euros, outre les intérêts au taux légal, capitalisés annuellement, à compter du jugement, 9 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, et rejeté toutes les autres demandes.

M. [A], M. [S], la société Holding [J], la société Holding [U] ont interjeté appel de ce jugement. Ils concluent à l'infirmation du jugement et à la condamnation de la société Logion finance à payer :

- à M. [S] la somme de 58 434,78 euros ;

- à M. [A] la somme de 58 434,78 euros ;

- à la société Holding [J] la somme de 41 865,22 euros ;

- à la société Holding [U] la somme de 41 865,22 euros ;

et, à titre subsidiaire, demandent à la cour de réduire à de plus justes proportions le montant de l'indemnité de renonciation.

Ils sollicitent enfin la condamnation de la société Logion finance à leur payer la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

A l'appui de leur demande de rejet des prétentions de la société Logion finance, ils rappellent que le contrat prévoit que le paiement d'une indemnité par le mandant est dû lorsque 'des négociations exclusives' ayant été engagées entre les parties, le mandant aurait décidé, pour de seules 'raisons de convenance personnelle', 'de renoncer à réaliser l'opération ou de rompre unilatéralement ces négociations'.

Ils indiquent, d'abord, que si 'des négociations exclusives' avaient été engagées après l'acceptation par M. [S] et M. [A] de l'offre conditionnelle émise par le groupe Baelen, cette exclusivité avait pris fin après le 15 octobre 2022, de sorte que lorsque la rupture des négociations est intervenue le 28 novembre 2022, la période de négociations exclusives avait cessé.

Ils ajoutent que la charge de la preuve d'une rupture des négociations pour des 'raisons de convenance personnelle' pèse sur la société Logion finance et que celle-ci ne produit aucun élément justifiant l'existence de ce motif de rupture.

Ils font enfin valoir que la seule circonstance que M. [S] et M. [A] aient refusé le 28 novembre 2022 de signer la promesse de vente ne justifie pas qu'ils avaient renoncé à réaliser l'opération alors que les projets d'acte n'étaient pas conformes aux conditions de l'offre conditionnelle d'achat qu'ils avaient acceptée.

Pour justifier leur demande de condamnation de la société Logion finance au paiement de dommages-intérêts, ils reprochent à celle-ci d'avoir manqué à son obligation de conseil et d'information qui lui imposait d'attirer leur attention sur les risques juridiques créés par le projet d'acte qui ne protégeait pas suffisamment leurs intérêts, notamment en raison de la présence d'une condition suspensive, stipulée dans le seul intérêt de la société Baelem, qui prévoit que 'l'obligation du promettant (l'acquéreur) de procéder à la réalisation de l'opération d'acquisition est soumise à l'accord définitif des associés et du promettant sur les termes et les conditions d'un pacte d'associés de la société à conclure entre eux...'.

La société Logion finance conclut à la confirmation du jugement et à la condamnation de M. [A], M. [D], la société Holding [J] et de la société Holding [U] à lui payer la somme de 9 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile.

MOTIFS DE L'ARRÊT

Considérant que M. [A] et M. [S], agissant es qualités de représentants de la société Holding [J] et de la société Holding [U], ont accepté la lettre d'intention de la société Groupe Baelem et de sa filiale, la société Akinext, proposant d'entrer en négociation en vue de l'acquisition par cette dernière, à un certain prix, des actions détenues par la société Holding [J] et la société Holding [U] dans le capital de la société IB2M, à hauteur de 80,24 % de ce capital ; que cette lettre d'intention a prévu l'ouverture d'une procédure de négociation exclusive jusqu'au 15 octobre 2022 qui pouvait être prolongée d'une nouvelle période d'un mois 'décidée de bonne foi dans le cas d'un retard qui ne serait pas du fait des parties' ; qu'aucun accord n'ayant été conclu ni le 15 octobre 2022 ni même le 15 novembre 2022, si l'on admet une telle prolongation, ll en résulte que la période d'exclusivité était terminée lorsque la société Holding [J] et la société Holding ont refusé de signer les actes, celles-ci ayant retrouvé leur liberté et pouvaient mettre fin aux négociations qui avaient été engagées avec la société Groupe Baelem, sans préjudice du droit pour celle-ci d'engager contre elles une action en responsabilité en cas de rupture fautive des pourparlers ; qu'il convient d'infirmer le jugement qui condamne M. [A], M. [S], la société Holding [J] et la société Holing [U] au paiement de dommages-intérêts ;

Considérant que, si la société Logion finance, alors même qu'elle n'était pas rédactrice des actes, avait souscrit une obligation de 'conseil et assistance du Mandant dans la négociation des conditions du protocole de cession de titres et de la garantie d'actif-passif' et une obligation d' 'assistance et conseil du Mandant jusqu'à la réalisation de la transaction (closing de l'opération)', M. [A], M. [S], la société Holding [J] et la société Holding [U] se bornent à affirmer que la société Logion finance n'a pas respecté ces engagements et à soutenir qu'elle ne l'a pas mis en garde sur la portée des actes soumis à leur signature, dont certaines dispositions leur étaient défavorables, alors, d'une part, que ces projets d'actes ont été rédigés avec l'aide de leur conseil, d'autre part, qu'ils ne justifient pas avoir mis fin aux négociations pour ces motifs ; que les fautes alléguées ne sont pas établies ; que la demande reconventionnelle n'est donc pas fondée ;

PAR CES MOTIFS : statuant publiquement

La cour,

Infirme le jugement en ce qu'il condamne solidairement M. [A], M. [D], la société Holding [J] et la société Holding [U] à payer à la société Logion finance la somme de 112 800 euros HT, augmentée des intérêts, avec anatocisme, au taux légal à compter de la signification du jugement, la somme de 9 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens ;

Statuant à nouveau de ces chefs,

Déboute la société Logion finance de ses demandes ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les différentes demandes ;

Condamne in solidum M. [A], M. [D], la société Holding [J] et de la société Holding [U] aux dépens.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE,