TRIBUNAL DE COMMERCE · Référés - première chambre — 8 octobre 2026

Cour d'Appel d'Aix-en-Provence TRIBUNAL DE COMMERCE DE CANNES

ORDONNANCE DE REFERE

Rendue le 08 Octobre 2026

N° Minute : 2026R00090

N° RG: 2026R00051

Date des débats : 24 septembre 2026 Délibéré annoncé au 08 Octobre 2026 Prononcé par mise à disposition au Greffe

COMPOSITION LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE : M. Antonio BALLONE, Juge des Référés, Assisté de Me Dany VAN SANT, Commis- Greffier de la SELAS [S] SANT, présent uniquement lors des débats.

La minute a été signée par M. Antonio BALLONE Juge des Référés et Me Dany VAN SANT Commis-Greffier de la SELAS [S] SANT, présent lors du prononcé

DEMANDEUR(S)

Mme [R] [D] [Adresse 1] comparant par Me Sophie LESAGE [Adresse 2] [Localité 1]

DEFENDEUR(S)

M. [F] [C] [Adresse 3] comparant par Me [U] et par Me Julien DARRAS [Adresse 4]

SASU SUN RIVIERA [Adresse 5] non comparant

FAITS, PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES

Madame [R] [D] a constitué la SAS SUN RIVIERA, dont les statuts sont datés du 27/04/2026. La société a un capital de 1.000 euros divisé en 100 actions, dont elle était l'associée unique et la présidente. Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Cannes le 20/05/2026, la société exploite à Cannes, sous l'enseigne ELVA, une activité de restauration traditionnelle, bar, piste de danse et événements.

L'exploitation se déroule dans des locaux donnés à bail dérogatoire, pour une durée courant du 01/03/2026 au 31/01/2029. Ce bail a été consenti à Madame [R] [D], avec une faculté de substitution au profit d'une société dont elle serait la dirigeante, sous réserve de sa garantie solidaire.

Entre le 25/05/2026 et le 11/06/2026, plusieurs virements d'un montant total de 35.000 euros ont été portés au crédit de la SAS SUN RIVIERA. Certains ont été émis par une société tierce.

Monsieur [F] [C] soutient qu'ils constituent le prix d'acquisition des actions, ce que Madame [R] [D] conteste.

Un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire daté du 22/07/2026 et des statuts mis à jour à la même date constatent plusieurs opérations :

la cession de la totalité des actions au profit de Monsieur [F] [C] ;

la démission de Madame [R] [D] de ses fonctions de présidente
;

la nomination de Monsieur [F] [C] en qualité de président pour une durée illimitée.

Madame [R] [D] conteste avoir signé ces actes, avoir consenti à une quelconque cession et avoir été convoquée. Aucun acte de cession ni ordre de mouvement de titres n'est produit. Monsieur [F] [C] verse par ailleurs aux débats un bail daté du 22/07/2026 qui le désigne personnellement comme preneur des mêmes locaux, avec une faculté de substitution au profit de la SAS SUN RIVIERA.

Sur la base de ces actes, plusieurs inscriptions ont été effectuées :

le registre des bénéficiaires effectifs, à jour au 13/08/2026, mentionne Monsieur [F] [C] comme détenteur de la totalité du capital depuis le 22/07/2026;

l'extrait Kbis du 17/08/2026 le désigne en qualité de président ;

le 11/08/2026, un récépissé de déclaration de mutation de la licence de débit de boissons a été délivré à Monsieur [F] [C], en qualité de représentant légal de la société, pour une exploitation à compter du 26/08/2026.

Le 13/08/2026, Madame [R] [D] a déposé plainte contre Monsieur [F] [C] des chefs d'escroquerie et d'abus de confiance, en dénonçant une usurpation d'identité dans le cadre de sa société.

Le 14/08/2026, Monsieur [F] [C] a déposé plainte contre X pour menaces de mort avec ordre de remplir une condition. Il y indique n'avoir jamais eu accès à l'établissement ni reçu les clés.

Les 19/08/2026, le conseil de Madame [R] [D] a informé de la contestation l'établissement bancaire de la société.

Par acte d'huissier en date du 26 août 2026, Mme [R] [D] a fait assigner M. [F] [C] et la SASU SUN RIVIERA, d'avoir à comparaître le 03 septembre 2026 par devant le Juge des Référés du Tribunal de Commerce de Cannes.

Dans l'intervalle, le greffe a porté au dossier de la société, le 02/09/2026, une mention d'office fondée sur l'article R.123-125-1 du Code de commerce, portant demande de régularisation au titre d'un changement de président par usage de faux. Il a ensuite procédé, le 18/09/2026, à la radiation d'office de la SAS SUN RIVIERA du registre du commerce et des sociétés.

Interrogée sur les causes de la radiation d'office, la défense n'a pas apporté de réponse précise. Les renseignements recueillis par le greffe au cours de l'audience ont établi que cette radiation procède d'une interdiction de gérer frappant la personne inscrite en qualité de président.

Ces renseignements ont été portés à la connaissance des conseils des parties, qui ont été mis en mesure d'en débattre contradictoirement. Interrogée sur la situation de l'exploitation, Madame [R] [D] a déclaré que l'établissement demeure exploité sous sa direction.

Suivant dernières écritures, Mme [R] [D], sollicite :

IN LIMINE LITIS

À TITRE PRINCIPAL,

CONSTATER l'absence de constitution régulière de Monsieur [C], si celle -ci n'a pas été régularisée à la date de l'audience ;

EN TIRER toutes conséquences procédurales quant aux écritures et pièces communiquées en son nom ;

À TITRE SUBSIDIAIRE,
* ÉCARTER DES DÉBATS les conclusions et pièces communiquées le 23 septembre 2026 à 19h41, comme n'ayant pas été communiquées en temps utile pour permettre leur examen et leur discussion contradictoire, en violation des articles 15 et 16 du Code de procédure civile ;

EN TOUT ÉTAT DE CAUSE,

CONSTATER que la désignation de Monsieur [C] en qualité de président est sérieusement contestée et que les actes qui en constituent le fondement sont litigieux.

DIRE n'y avoir lieu de préjuger de la validité des actes litigieux, laquelle relève du juge du fond.

ORDONNER, la mise sous séquestre judiciaire de l'intégralité des actions prétendument cédées par Madame [D], entre les mains d'un séquestre qu'il plaira au Tribunal de désigner, en application de l'article 1961 du Code civil.

ORDONNER la menti on du placement sous séquestre desdites actions sur le registre des mouvements de titres ainsi que sur les comptes d'actionnaires de la société SUN RIVIERA.

ORDONNER la mention de l'interdiction de céder, nantir ou, plus généralement, de grever lesdites actions sur le registre des mouvements de titres ainsi que sur les comptes d'actionnaires de la société SUN RIVIERA.

ORDONNER au greffier du Tribunal de commerce de CANNES de porter menti on, au dossier RCS de la société SUN RIVIERA, de la présente ordonnance et de la contestation en cours.

ORDONNER au greffier du Tribunal de commerce de CANNES de porter menti on, au dossier RCS de la société SUN RIVIERA, de la suspension des effets de la nomination de Monsieur [C] en qualité de Président et des modifications statutaires litigieuses, ainsi que de la contestation de ces actes.

ORDONNER la suspension des effets :
* de la prétendue cession des actions détenues par Madame [D];
* de sa prétendue démission de ses fonctions de Présidente ;
* de la nomination de Monsieur [C] en qualité de Président ;
* de toutes les modifications statutaires corrélatives

DÉSIGNER Madame [D] en qualité de mandataire ad hoc de la société SUN RIVIERA, pour une durée de douze mois renouvelables, ou toute personne qu'il plaira au Tribunal de désigner, avec pour mission:

d'assurer seul la gestion courante de la société, dans l'intérêt social, notamment le paiement des charges indispensables au fonctionnement de la société, le maintien de son exploitation ainsi que la gestion des relations avec le bailleur, les établissements bancaires et les principaux partenaires ;

de représenter seul la société à l'égard des ti ers, pour l'accomplissement des actes nécessaires à la poursuite normale de son activité;

de s'abstenir de tout acte de disposition important, notamment toute cession ou tout nantissement du fonds de commerce, ainsi que toute souscription d'emprunts significatifs ou constitution de garanties, sauf autorisation préalable du Tribunal ;

de rendre compte périodiquement au Président du Tribunal de commerce de l'exécution de sa mission.

DIRE que, pendant toute la durée de la mission du mandataire ad hoc, Monsieur [C] ne disposera d'aucun pouvoir de direction, de représentation ou de gestion de la société SUN RIVIERA, et ne pourra accomplir aucun acte au nom ou pour le compte de celle-ci.

INTERDIRE en conséquence à Monsieur [C] de se prévaloir, auprès de quelque ti ers que ce soit, de la qualité de Président de la société SUN RIVIERA et d'accomplir tout acte de représentation, de direction ou de gestion au nom ou pour le compte de cette dernière.

INTERDIRE à Monsieur [C], à titre conservatoire et sous astreinte de 500 euros par acte passé en violation de cette interdiction :

de céder ou de nantir le fonds de commerce exploité par la société SUN RIVIERA ;

de résilier ou de céder le bail commercial portant sur les locaux sis [Adresse 6], [Localité 1]. ;

de contracter des emprunts ou de consenti r des garanti es susceptibles d'engager la société de manière significative ;

de modifier les statuts de la société, de procéder à toute augmentation ou réduction de capital, ou à toute opération affectant la structure de l'actionnariat.

ORDONNER à Monsieur [C] de communiquer, sous astreinte de 500 euros par jour de retard à compter de la signification de l'ordonnance à intervenir :
* les registres des mouvements de titres et les comptes d'actionnaires;
* les registres des décisions des associés et du Président ;

les actes de cession d'actions, lettres de démission, procès -verbaux d'assemblée ou de décisions de l'associé unique, formulaires M2, ainsi que tout document déposé au greffe à l'appui des modifications enregistrées;

toute correspondance échangée avec le greffe, les établissements bancaires ou le bailleur au sujet des changements de dirigeant ou d'actionnariat.

DIRE que ces pièces pourront être versées aux débats dans l'instance au fond à intervenir, sans préjudice de toute mesure d'expertise en écriture qui pourrait être ordonnée par la juridiction saisie au fond.

EN TOUT ÉTAT DE CAUSE

DIRE qu'en raison de l'urgence, l'ordonnance à intervenir sera exécutoire au seul vu de la minute, conformément à l'article 489 du Code de procédure civile.

CONDAMNER Monsieur [C] à payer à Madame [D] la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

CONDAMNER Monsieur [C] aux entiers dépens de l'instance, dont distraction au profit de Maître Sophie LESAGE, Avocat, conformément aux dispositions de l'article 699 du Code de procédure civile.

[…]

Vu les articles 9, 792 et 793 du Code de procédure civile, Vu la jurisprudence,

Vu les pièces versées aux débats,

À TITRE PRINCIPAL :

JUGER que les demandes Madame [R] [D] se heurtent à des contestations sérieuses,

JUGER qu'il n'existe aucun trouble manifestement illicite ou dommage imminent,

JUGER que Madame [R] [D] ne démontre pas d'urgence,

CONSTATER l'absence de tout élément probant rapporté par Madame [R] [D], aux fins de démontrer qu'elle est toujours la présidente et l'unique associée de la SAS SUN RIVIERA,

En conséquence,

DIRE n'y avoir lieu à référé en raison d'une contestation sérieuse sur l'existence et le maintien de la qualité de Présidente et d'associée unique de Madame [R] [D] au sein de la SAS SUN RIVIERA,
INVITER Madame [R] [D] à mieux se pourvoir,

À TITRE SUBSIDIAIRE :

CONSTATER que Madame [R] [D] ne rapporte pas la preuve qu'elle est toujours la présidente et l'unique associée de la SAS SUN RIVIERA,

En conséquence,

DEBOUTER Madame [R] [D] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

DIRE n'y avoir lieu à exécution provisoire, ou à tout le moins l'assortir d'un délai,

EN TOUT ÉTAT DE CAUSE :

DEBOUTER Madame [R] [D] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

CONDAMNER Madame [R] [D] à verser à Monsieur [F] [C] la somme de 3.413 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la Madame [R] [D] aux entiers dépens.

A l'audience du 24 septembre 2026, la SASU SUN RIVIERA ne comparaît pas et n'est pas représentée.

SUR CE, NOUS, LE JUGE DES REFERES :

En application de l'article 472 du Code de Procédure Civile, si le défendeur ne comparaît pas, il est néanmoins statué, et le juge ne faisant droit à la demande que dans la mesure où il l'estime régulière, recevable et bien fondée.

Sur la régularité de la citation ;

Sur la non-comparution de la SASU SUN RIVIERA :

La SAS SUN RIVIERA a été assignée le 26/08/2026, l'acte ayant été déposé en l'étude du commissaire de justice dans les conditions de l'article 656 du Code de procédure civile, après vérification de la réalité du siège social.

La citation est régulière, et il y a lieu de statuer conformément à l'article 472 du même Code.

Sur la recevabilité des conclusions et pièces de Monsieur [F] [C] :

Madame [R] [D] demande in limine litis, à titre principal, de constater l'absence de constitution régulière de Monsieur [F] [C], si elle n'a

pas été régularisée à la date de l'audience, et d'en tirer toutes conséquences sur les écritures et pièces communiquées en son nom.

À titre subsidiaire, elle demande d'écarter des débats les conclusions et pièces communiquées le 23/09/2026 à 19h41.

Monsieur [F] [C] n'a pas conclu sur ce point. Il a maintenu à l'audience, par l'intermédiaire de son conseil, les termes de ses écritures.

Madame [R] [D] fait valoir que la représentation par avocat est obligatoire devant le tribunal de commerce, y compris en référé, en application de l'article 853 du Code de procédure civile, et qu'aucune des exceptions prévues par ce texte ne s'applique à un litige relatif à la gouvernance d'une société par actions simplifiée.

Elle expose que, près d'un mois après l'assignation et à l'issue de deux renvois, aucun acte de constitution ne lui avait été notifié et le greffe n'en avait pas été informé.

Elle ajoute que les écritures adverses lui ont été adressées directement la veille de l'audience, en soirée, sans copie au greffe. Elle soutient enfin que cette communication, intervenue au terme d'un délai dont le défendeur a disposé sans l'utiliser, méconnaît l'exigence de loyauté des débats et porte atteinte aux droits de la défense, au sens des articles 15 et 16 du Code de procédure civile.

Appréciation du Juge des référés :

L'article 853 du Code de procédure civile impose aux parties, sauf disposition contraire, de constituer avocat devant le tribunal de commerce, cette obligation s'étendant à l'instance en référé.

Ce texte ne fixe toutefois aucun délai à peine d'irrecevabilité pour la constitution du défendeur. La procédure est orale et la constitution peut intervenir jusqu'à l'audience des débats.

En l'espèce, Maître Julien DARRAS, avocat, a établi un acte de constitution dans l'intérêt de Monsieur [F] [C]. Cet acte a été notifié au conseil de la demanderesse et transmis au greffe le 24/09/2026 avant l'ouverture des débats, puis enregistré par celui-ci. Maître [Y] [E] a ensuite soutenu oralement ses écritures à l'audience. La constitution étant régularisée à la date de l'audience, la condition dont la demanderesse assortissait elle-même sa demande principale fait défaut.

Selon l'article 15 du Code de procédure civile, les parties doivent se faire connaître mutuellement en temps utile les moyens de fait, les éléments de preuve et les moyens de droit qu'elles invoquent. L'article 16 du même Code interdit au juge de retenir dans sa décision les moyens et documents dont les parties n'ont pas été à même de débattre contradictoirement. L'article 135 permet enfin d'écarter des débats les pièces qui n'ont pas été communiquées en temps utile. Dans le cadre d'une procédure orale, il appartient au juge

d'apprécier concrètement si la communication tardive a privé l'adversaire de la possibilité d'y répondre utilement.

Or la communication des écritures et pièces de Monsieur [F] [C], pour tardive qu'elle soit au regard du délai dont il disposait, n'a pas empêché Madame [R] [D] d'y répondre. Elle a en effet déposé à l'audience des conclusions en réplique consacrant un développement spécifique aux moyens adverses. Elle y discute précisément la cause des virements invoqués, la portée de la pièce n° 6, les documents relatifs à la SAS LA FAMA et les conséquences de la radiation d'office. Elle a ensuite complété sa réplique oralement. Aucune atteinte effective aux droits de la défense n'est ainsi caractérisée. La seule tardiveté, dont la sanction n'est pas automatique, ne saurait justifier l'éviction d'écritures et de pièces qui ont été contradictoirement débattues.

Par conséquent, il y a lieu de rejeter la demande tendant à voir constater l'absence de constitution régulière de Monsieur [F] [C], ainsi que la demande subsidiaire tendant à voir écarter des débats ses conclusions et pièces n° 1 à 9, lesquelles seront retenues.

Sur la demande tendant à voir dire n'y avoir lieu à référé :

Monsieur [F] [C] demande de juger que les demandes de Madame [R] [D] se heurtent à des contestations sérieuses, qu'il n'existe ni trouble manifestement illicite ni dommage imminent, et que la demanderesse ne justifie d'aucune urgence.

Il demande en conséquence de dire n'y avoir lieu à référé et d'inviter Madame [R] [D] à mieux se pourvoir. Madame [R] [D] conclut au rejet de cette demande et sollicite le prononcé des mesures conservatoires prévues par le premier alinéa de l'article 873 du Code de procédure civile.

Monsieur [F] [C] soutient qu'il a régulièrement acquis la qualité d'associé unique et de président de la SAS SUN RIVIERA lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22/07/2026.

Il se prévaut à cet effet de l'extrait Kbis, du registre des bénéficiaires effectifs, d'un bail conclu à son nom le 22/07/2026, d'une formation suivie en vue de l'obtention du permis d'exploitation et de virements d'un montant total de 35.000 euros correspondant, selon lui, au prix des actions.

Il fait valoir que la plainte de la demanderesse n'a qu'une valeur déclarative, qu'elle n'a reçu aucune suite et qu'elle s'inscrit dans un contexte de menaces de mort dont il a lui-même été victime.

Il expose en outre que, faute de s'être vu remettre les clés, il n'a jamais eu accès à l'établissement, lequel serait exploité par les anciens exploitants. Il en déduit l'absence de tout dommage imminent.

Sur le fondement de l'article 9 du Code de procédure civile, il reproche enfin à Madame [R] [D] de ne rapporter aucune preuve de ses allégations.

Madame [R] [D] répond que le premier alinéa de l'article 873 du Code de procédure civile autorise le prononcé de mesures conservatoires même en présence d'une contestation sérieuse, et que la contestation élevée sur la propriété des actions justifie précisément leur gel provisoire.

Elle soutient qu'il appartient à celui qui se prétend cessionnaire de prouver la cession qu'il invoque, en application de l'article 1353 du Code civil. Or Monsieur [F] [C] ne produit ni acte de cession, ni ordre de mouvement, ni aucun document établissant son consentement. Les virements invoqués, adressés à la société et non à elle-même, n'établissent pas le paiement d'un prix de cession.

Elle ajoute que la radiation d'office de la société constitue un élément objectif extérieur à ses propres déclarations.

Appréciation du Juge des référés :

Le moyen soulevé par Monsieur [F] [C] tend à voir constater que les conditions d'intervention du juge des référés ne sont pas réunies, ce qui conduit à dire n'y avoir lieu à référé.

L'article 872 du Code de procédure civile subordonne les mesures qu'il prévoit à l'urgence et à l'absence de contestation sérieuse. Le premier alinéa de l'article 873 du même Code permet en revanche au président du tribunal de commerce de prescrire, même en présence d'une contestation sérieuse, les mesures conservatoires ou de remise en état qui s'imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.

Ce texte n'exige pas la constatation d'une urgence. L'existence d'une contestation sérieuse sur la propriété des actions ne fait donc pas obstacle, par elle-même, aux mesures sollicitées, qui tendent à préserver les droits des parties jusqu'à ce que le juge du fond se prononce.

Le trouble manifestement illicite s'entend de toute perturbation résultant d'un fait qui, directement ou indirectement, constitue une violation évidente de la règle de droit. Son existence s'apprécie au jour où le juge statue.

En l'espèce, il n'appartient pas au juge des référés de se prononcer sur l'authenticité des signatures apposées sur le procès-verbal du 22/07/2026, question qui relève du juge du fond et, le cas échéant, du juge pénal. Il lui incombe seulement de rechercher si les éléments du dossier révèlent une atteinte manifeste aux droits de la demanderesse ou un risque de dommage imminent. Plusieurs constatations objectives, indépendantes des seules déclarations de Madame [R] [D], permettent de le retenir.

D'abord, le transfert de propriété d'actions de société par actions simplifiée, qui sont obligatoirement nominatives, résulte de leur inscription au compte de l'acquéreur sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant.

Or Monsieur [F] [C], sur qui pèse la charge de la preuve de la cession dont il se prévaut, ne produit ni acte de cession, ni ordre de mouvement, ni extrait du registre des mouvements de titres. Le procès-verbal du 22/07/2026

se borne à mentionner une cession intervenue le même jour, sans en préciser les conditions.

Ensuite, les virements invoqués ont été effectués entre le 25/05/2026 et le 11/06/2026, soit près de deux mois avant la cession alléguée. Ils ont été adressés à la SAS SUN RIVIERA elle-même, et pour partie par une société tierce, de sorte qu'ils ne peuvent, en l'état, être regardés comme le paiement d'un prix de cession à l'associée cédante. Monsieur [F] [C] indique d'ailleurs lui-même, dans sa plainte du 14/08/2026, que son comptable a été interrogé le 06/08/2026 au sujet d'un rachat portant sur 50 % du capital, ce qui s'accorde mal avec l'acquisition de la totalité des actions qu'il revendique.

Enfin, le greffe a porté au dossier de la société, le 02/09/2026, une mention d'office portant demande de régularisation au titre d'un changement de président par usage de faux. Il a procédé le 18/09/2026 à la radiation d'office de la société.

Les renseignements recueillis à l'audience et contradictoirement débattus ont établi que cette radiation procède d'une interdiction de gérer frappant la personne inscrite en qualité de président, en vertu d'une décision définitive du 06/04/2022. Interrogée sur ce point, la défense n'a apporté aucune explication.

Quel qu'en soit le fondement, une telle interdiction fait obstacle à ce que l'intéressé dirige, gère ou administre, directement ou indirectement, une société commerciale.

Le maintien de Monsieur [F] [C] dans la qualité de président, qu'il revendique encore dans ses écritures, caractérise à lui seul une violation évidente de la règle de droit. La déclaration contraire figurant au procès-verbal du 22/07/2026, selon laquelle il n'était frappé d'aucune interdiction, ajoute au caractère manifeste du trouble.

La radiation d'office, mesure de publicité légale, n'emporte pas la disparition de la personnalité morale de la société, qui subsiste avec son patrimoine, et notamment son fonds de commerce.

Elle ne fait donc pas disparaître le risque d'un dommage imminent.

Or Monsieur [F] [C] a obtenu, en qualité de représentant légal de la société, la mutation à son nom de la licence de débit de boissons à compter du 26/08/2026. Il se prévaut en outre d'un bail des locaux d'exploitation consenti à son nom personnel.

Ces actes, accomplis sans accès physique à l'établissement, démontrent que l'absence de remise des clés, qu'il invoque, ne le prive nullement de la possibilité d'engager la société et d'affecter les éléments essentiels du fonds à l'égard des tiers. Le risque qu'il dispose des actions, du bail ou de la licence au préjudice de la société et de la demanderesse est ainsi actuel.

Les allégations de Monsieur [F] [C] relatives aux menaces dont il aurait été victime et à une exploitation poursuivie par les anciens exploitants de l'établissement ne sont pas de nature à remettre en cause ces constatations.

Elles concernent des tiers à l'instance, ne reposent que sur une plainte déposée contre personne non dénommée et sur une attestation dépourvue de précision, et sont étrangères à la question de la régularité de la cession.

Par conséquent, il convient de rejeter la demande de Monsieur [F] [C] tendant à voir dire n'y avoir lieu à référé.

L'existence d'un trouble manifestement illicite et d'un dommage imminent justifie l'examen des mesures conservatoires sollicitées par Madame [R] [D]

Sur le séguestre des actions et la suspension des effets des actes litigieux

Madame [R] [D] demande de constater que la désignation de Monsieur [F] [C] en qualité de président est sérieusement contestée et que les actes qui la fondent sont litigieux, et de dire n'y avoir lieu de préjuger de leur validité.

Elle demande d'ordonner, en application de l'article 1961 du Code civil, le séquestre judiciaire de l'intégralité des actions prétendument cédées, ainsi que la mention de ce séquestre et de l'interdiction de céder, nantir ou grever lesdites actions sur le registre des mouvements de titres et les comptes d'associés.

Elle sollicite la suspension des effets de la cession des actions, de sa démission, de la nomination de Monsieur [F] [C] et des modifications statutaires corrélatives.

Elle demande enfin qu'il soit ordonné au greffier de porter mention, au dossier de la société, de la présente ordonnance, de la contestation en cours et de la suspension des effets de la nomination et des modifications statutaires. Monsieur [F] [C] conclut au débouté.

Madame [R] [D] fait valoir que le séquestre des actions permettra de préserver les droits des parties jusqu'à la décision au fond et d'empêcher toute nouvelle cession, tout nantissement ou toute opération portant sur ces titres.

Elle ajoute que la suspension des effets des actes contestés maintiendra la situation en l'état et évitera qu'ils produisent des effets irréversibles. Elle souligne ne pas demander au juge des référés de statuer sur la validité des actes, mais seulement d'en neutraliser provisoirement les effets.

Monsieur [F] [C] oppose que ses qualités d'associé unique et de président ont été régulièrement acquises et que la demanderesse ne rapporte pas la preuve contraire.

Appréciation du Juge des référés :

Les demandes tendant à voir « constater » et « dire » n'y avoir lieu de préjuger ne sont que le rappel des moyens de la demanderesse et ne saisissent le juge

d'aucune prétention au sens de l'article 4 du Code de procédure civile. Il n'y a donc pas lieu d'y statuer.

Aux termes du 2° de l'article 1961 du Code civil, la justice peut ordonner le séquestre d'un meuble dont la propriété ou la possession est litigieuse entre deux ou plusieurs personnes.

Les actions de la SAS SUN RIVIERA sont des biens meubles, et leur propriété est litigieuse au sens de ce texte. Monsieur [F] [C] les revendique en totalité sur le fondement d'une cession que Madame [R] [D] conteste, sans qu'aucun acte de cession ni ordre de mouvement ne soit produit, ainsi qu'il a été retenu ci-dessus.

Le placement des actions sous séquestre constitue une mesure conservatoire adaptée, de nature à prévenir tout acte de disposition ou de nantissement qui rendrait irréversible la situation soumise au juge du fond.

Il ne préjuge en rien des droits de chacune des parties. La mesure emporte nécessairement l'interdiction de céder, nantir ou grever les actions séquestrées.

Il convient d'en ordonner la mention sur le registre des mouvements de titres et les comptes d'associés, afin de la rendre opposable aux tiers. La mesure étant provisoire, sa durée doit être limitée à celle de l'instance au fond. Il convient en outre d'impartir à la demanderesse un délai pour engager cette instance, faute de quoi la mesure prendra fin.

Le juge des référés peut, au titre des mesures conservatoires prévues par le premier alinéa de l'article 873 du Code de procédure civile, suspendre les effets de décisions sociales dont la régularité est manifestement contestable, sans en prononcer la nullité, qui relève du seul juge du fond.

La nomination de Monsieur [F] [C] en qualité de président se heurte à l'interdiction de gérer dont il est frappé. Elle procède en outre d'une cession dont la réalité n'est pas établie. La suspension de ses effets, comme de ceux de la cession et des modifications statutaires corrélatives, s'impose pour faire cesser le trouble manifestement illicite retenu.

En revanche, la suspension des effets de la démission de Madame [R] [D] aurait pour conséquence de la réinvestir de la direction de la société.

Le juge des référés trancherait ainsi par provision la contestation relative à la réalité de son retrait, alors que le dossier comporte sur ce point des éléments ambivalents, que le juge du fond aura seul à apprécier.

Une telle mesure excède ce qu'impose la prévention du dommage. La continuité de la direction sociale sera assurée par la mesure examinée ci-après.

Il convient enfin, pour l'information des tiers, d'ordonner la mention de la présente ordonnance au dossier de la société tenu par le greffe, nonobstant sa radiation d'office. Cette mention portera sur la contestation des actes du 22/07/2026 et sur la suspension de leurs effets.

Par conséquent, il y a lieu d'ordonner le séquestre des 100 actions composant le capital de la SAS SUN RIVIERA entre les mains de la SCP EZAVIN-[J], prise en la personne de Maître [X] [J], administrateur judiciaire.

Le séquestre aura pour mission de conserver les actions, sans pouvoir d'en disposer, jusqu'à ce qu'une décision passée en force de chose jugée statue sur leur propriété ou jusqu'à l'accord des parties.

Les frais de la mesure seront avancés par Madame [R] [D]. La mesure cessera de produire effet si l'action au fond n'est pas introduite dans un délai de trois mois à compter de la présente ordonnance.

Il convient également d'ordonner la mention du séquestre et de l'interdiction de céder, nantir ou grever lesdites actions sur le registre des mouvements de titres et les comptes d'associés, de suspendre, jusqu'à la décision au fond, les effets de la cession des actions, de la nomination de Monsieur [F] [C] en qualité de président et des modifications statutaires adoptées le 22/07/2026, de débouter Madame [R] [D] de sa demande de suspension des effets de sa démission, et d'ordonner la mention de la présente ordonnance, de la contestation en cours et de la suspension de ces effets au dossier de la société tenu par le greffe du Tribunal de commerce de Cannes.

Sur la désignation d'un mandataire ad hoc et les interdictions faites à Monsieur [F] [C] :

Madame [R] [D] demande d'être désignée en qualité de mandataire ad hoc de la SAS SUN RIVIERA pour une durée de douze mois renouvelables, ou à défaut que soit désignée toute personne qu'il plaira au juge.

La mission sollicitée consiste à assurer seul la gestion courante et la représentation de la société, à s'abstenir de tout acte de disposition important sans autorisation préalable, et à rendre compte au président du tribunal.

Elle demande en outre de dire que Monsieur [F] [C] ne disposera d'aucun pouvoir de direction, de représentation ou de gestion, de lui interdire de se prévaloir de la qualité de président et d'accomplir tout acte au nom de la société, et de lui interdire, sous astreinte de 500 euros par acte passé en violation de cette interdiction, de céder ou nantir le fonds de commerce, de résilier ou céder le bail, de contracter des emprunts ou consentir des garanties significatives, et de modifier les statuts, le capital ou la structure de l'actionnariat. Monsieur [F] [C] conclut au débouté.

Madame [R] [D] fait valoir que la désignation d'un mandataire ad hoc est nécessaire pour préserver l'intérêt social et assurer la continuité de l'exploitation, notamment dans les relations avec la bailleresse, les établissements bancaires et les partenaires de la société.

Elle indique avoir poursuivi l'exploitation de l'établissement, demeuré ouvert, avec les salariés de la société, et se propose d'exercer elle-même cette mission.

Elle soutient que les interdictions sollicitées sont indispensables pour empêcher Monsieur [F] [C] d'engager durablement ou irréversiblement la société.

Monsieur [F] [C] oppose qu'il est régulièrement associé unique et président, et qu'il n'a jamais pu prendre possession de l'établissement.

Appréciation du Juge des référés :

Sur le fondement du premier alinéa de l'article 873 du Code de procédure civile, le juge des référés peut désigner un mandataire ad hoc investi d'une mission déterminée dès lors que cette mesure s'impose pour prévenir un dommage imminent ou faire cesser un trouble manifestement illicite. Cette désignation n'est pas subordonnée à la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et la menaçant d'un péril imminent.

Le trouble manifestement illicite et le dommage imminent ont été caractérisés ci-dessus.

La SAS SUN RIVIERA ne peut être représentée à l'égard des tiers que par son président, en application de l'article L.227-6 du Code de commerce.

Elle est pourtant dépourvue de tout représentant légal habilité. La seule personne inscrite en cette qualité depuis le 22/07/2026 est frappée d'une interdiction de gérer, et la démission de Madame [R] [D] continue de produire ses effets en l'état.

La société fonctionne en outre dans une opacité qui compromet gravement l'intérêt social. Les parties se contredisent sur l'identité des personnes qui exploitent effectivement l'établissement et en perçoivent les recettes.

Le solde du compte bancaire social a diminué de 65.236,23 euros à 18.741,29 euros entre le 30/06/2026 et le 31/07/2026.

Plusieurs prestataires font état de factures impayées. La cause des virements de 35.000 euros perçus par la société n'est pas établie. La licence de débit de boissons a été mutée et un bail des locaux a été consenti au nom de Monsieur [F] [C].

La société a été radiée d'office alors que son activité se poursuit, et rien n'établit que ses salariés, ses cotisations sociales et ses obligations fiscales soient régulièrement acquittés.

Ces circonstances imposent la désignation d'un tiers indépendant, pour une durée limitée. Sa mission comprendra, d'une part, l'accomplissement des actes nécessaires à la préservation du fonds et, d'autre part, l'établissement d'un état précis de la situation de la société au profit des parties et du juge du fond.

Elle ne saurait être confiée à l'une des parties au litige, dont la position est directement intéressée à son issue.

Au surplus, à supposer même que cette mission doive s'analyser en une administration provisoire, les conditions en seraient réunies. La vacance de la présidence ne procède pas de la présente ordonnance mais de l'incapacité de Monsieur [F] [C], et elle rend impossible le fonctionnement normal de la société. Elle menace celle-ci d'un péril imminent, alors que l'exploitation se poursuit avec des salariés, un bail, une licence et des fournisseurs, sans qu'aucune personne ait qualité pour l'engager.

La suspension des effets de la nomination de Monsieur [F] [C] le prive de tout pouvoir de direction, de représentation et de gestion.

Il est nécessaire, pour assurer l'effectivité de cette mesure à l'égard des tiers, de lui interdire de se prévaloir de la qualité de président et d'accomplir tout acte au nom ou pour le compte de la société. Les actes qu'il a déjà accomplis en qualité de représentant légal démontrent la réalité du risque et justifient que l'interdiction vise expressément les actes de disposition énumérés par la demanderesse.

Elle sera assortie d'une astreinte, en application de l'article L.131-1 du Code des procédures civiles d'exécution. Le montant de 500 euros par infraction constatée est proportionné à l'enjeu. Il y a lieu de se réserver la liquidation de l'astreinte.

Par conséquent, il y a lieu de désigner la SCP EZAVIN-[J], prise en la personne de Maître [X] [J], administrateur judiciaire, en qualité de mandataire ad hoc de la SAS SUN RIVIERA pour une durée de trois mois renouvelables.

Sa mission d'administration consistera à représenter la société pour accomplir les actes conservatoires et d'administration strictement nécessaires à la préservation du fonds de commerce, notamment à l'égard de la bailleresse, des établissements bancaires, des salariés, des organismes sociaux et fiscaux et des fournisseurs, à l'exclusion de tout acte de disposition sauf autorisation préalable du juge des référés. Sa mission d'investigation consistera à :

se faire communiquer par toute personne, y compris les parties, l'établissement bancaire et l'expert-comptable, tous documents sociaux, comptables, bancaires, sociaux et fiscaux ;

décrire les conditions effectives de fonctionnement et d'exploitation de la société, notamment l'identité des personnes qui dirigent l'établissement, encaissent les recettes et disposent des moyens de paiement, ainsi que les modalités d'encaissement ;

dresser un état des créances et des dettes de la société, notamment fiscales, sociales, locatives et fournisseurs, en précisant celles qui sont échues et impayées ;

déterminer le nombre, la situation contractuelle et la déclaration des salariés, vérifier le paiement effectif de leurs salaires et des cotisations sociales afférentes, et relever tout emploi non déclaré ;

analyser les mouvements des comptes bancaires de la société depuis le 01/06/2026 et en identifier les principaux bénéficiaires ;

recueillir tous éléments sur l'origine et l'affectation des virements perçus entre le 25/05/2026 et le 11/06/2026 ;

déterminer les relations de la société avec la SAS LA FAMA et ses anciens exploitants ;

préciser la situation de la société au regard du bail, de la licence de débit de boissons, de ses assurances et de sa radiation d'office, et accomplir toute diligence utile à la régularisation de son inscription au registre du commerce et des sociétés ;

relever toute circonstance de nature à compromettre l'intérêt social ;

s'adjoindre, si besoin, le concours de tout sachant de son choix ;

déposer au greffe un rapport intermédiaire dans un délai de deux mois et un rapport final au terme de sa mission, dont copie sera adressée aux parties.

Afin de permettre au mandataire ad hoc d'accomplir utilement sa mission, il convient de l'autoriser à interroger les établissements bancaires, l'administration fiscale, l'URSSAF et les caisses sociales, ainsi que tout tiers, afin d'obtenir toute information relative à la société nécessaire à l'accomplissement de sa mission.

Le secret professionnel prévu par l'article L.511-33 du Code monétaire et financier, institué dans l'intérêt du client, n'est pas opposable à la SAS SUN RIVIERA, que le mandataire ad hoc représente.

La rémunération du mandataire ad hoc sera à la charge de la SAS SUN RIVIERA. Madame [R] [D] consignera au greffe une provision de 4.000 euros dans un délai de quinze jours à compter de la présente ordonnance.

Le greffe avisera le mandataire ad hoc de la consignation ou de son défaut à l'expiration de ce délai.

À défaut de consignation dans ce délai, et afin que l'exécution d'une mesure ordonnée dans l'intérêt social ne soit pas compromise, le mandataire ad hoc sera autorisé à prélever cette provision sur la trésorerie de la société. Il pourra saisir le juge des référés de toute difficulté dans l'exécution de sa mission, notamment en cas d'insuffisance de cette trésorerie.

Madame [R] [D] sera déboutée de sa demande tendant à sa propre désignation.

Il convient en outre, jusqu'à la décision au fond, d'interdire à Monsieur [F] [C] de se prévaloir de la qualité de président de la SAS SUN RIVIERA et d'accomplir tout acte de direction, de représentation ou de gestion au nom ou pour le compte de celle-ci, et de lui interdire, au nom ou pour le compte de la société, de céder ou nantir le fonds de commerce, de résilier ou céder le bail des locaux d'exploitation, de contracter des emprunts ou consentir des

garanties, de modifier les statuts, de procéder à toute augmentation ou réduction de capital, et d'accomplir toute opération affectant la structure de l'actionnariat.

Chaque interdiction sera assortie d'une astreinte de 500 euros par infraction constatée, dont le juge des référés se réserve la liquidation.

Sur la communication forcée des documents sociaux :

Madame [R] [D] demande d'ordonner à Monsieur [F] [C] de communiquer, sous astreinte de 500 euros par jour de retard, les registres sociaux, les actes de cession, procès-verbaux et formulaires déposés au greffe, ainsi que la correspondance relative au changement de dirigeant et d'actionnariat.

Elle fait valoir que ces documents sont nécessaires pour vérifier la régularité des actes litigieux, le défendeur n'ayant produit aucun acte de cession. Monsieur [F] [C], qui soutient avoir régulièrement acquis ses qualités, conclut au débouté.

Appréciation du Juge des référés :

Seul auteur des formalités modificatives, Monsieur [F] [C] détient les actes qui en ont été le support. Leur conservation, déterminante pour l'action au fond qui tend à en contester l'authenticité, constitue une mesure conservatoire au sens du premier alinéa de l'article 873 du Code de procédure civile.

Les registres sociaux sont en outre indispensables à la mission du mandataire ad hoc. L'inertie du défendeur au cours de la procédure justifie le prononcé d'une astreinte, en application de l'article L.131-1 du Code des procédures civiles d'exécution.

La demande tendant à voir dire que ces pièces pourront être versées aux débats au fond ne constitue pas une prétention et n'appelle pas de décision.

Par conséquent, il y a lieu d'ordonner à Monsieur [F] [C] de remettre au mandataire ad hoc les registres des mouvements de titres, les comptes d'associés et les registres des décisions de la SAS SUN RIVIERA qu'il détient.

Il y a lieu également de lui ordonner de communiquer à Madame [R] [D], avec copie au mandataire ad hoc, les actes de cession et ordres de mouvement, les originaux des procès-verbaux et statuts datés du 22/07/2026, les documents déposés au greffe et au registre des bénéficiaires effectifs, ainsi que la correspondance échangée avec le greffe, les établissements bancaires et la bailleresse au sujet du changement de dirigeant et d'actionnariat.

Ces obligations seront assorties d'une astreinte de 500 euros par jour de retard, courant à l'expiration d'un délai de quinze jours suivant la signification de la

présente ordonnance pendant trois mois, le juge des référés s'en réservant la liquidation.

Sur les dépens et les frais de l'instance exposés et non compris dans les dépens ;

Monsieur [F] [C], qui succombe pour l'essentiel, supportera les dépens en application de l'article 696 du Code de procédure civile.

L'équité commande de le condamner à payer à Madame [R] [D] la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

Sur la qualification de la présente décision ;

En application des dispositions de l'article 474 Code de Procédure Civile, la présente décision est réputée contradictoire et rendue en premier ressort, en ce qu'elle est susceptible d'appel vu de la nature de la demande.

PAR CES MOTIFS,

AU PRINCIPAL, renvoyons les parties ainsi qu'elles en aviseront, mais dès à présent,

Statuant par ordonnance réputée contradictoire et en premier ressort,

Vu les articles L.227-6, R.123-125-1 du Code de commerce, Vu les articles 1353 et 1961 du Code civil,

Vu les articles 4, 9, 15, 16, 853, 872 et 873 du Code de procédure civile, Vu l'article L.511-33 du Code monétaire et financier,

REJETTE la demande de Madame [R] [D] tendant à voir constater l'absence de constitution régulière de Monsieur [F] [C], ainsi que sa demande subsidiaire tendant à voir écarter des débats les conclusions et pièces n° 1 à 9 de celui-ci ;

REJETTE la demande de Monsieur [F] [C] tendant à voir dire

n'y avoir lieu à référé ;

ORDONNE le séquestre des 100 actions composant le capital de la SAS SUN RIVIERA ;

DÉSIGNE en qualité de séquestre la SCP EZAVIN-[J], prise en la personne de Maître [X] [J], administrateur judiciaire, [Adresse 7], avec pour mission de conserver lesdites actions, sans pouvoir d'en disposer, jusqu'à ce qu'une décision passée en force de chose jugée statue sur leur propriété ou jusqu'à l'accord des parties ;

DIT que les frais du séquestre seront avancés par Madame [R] [D];

DIT que la mesure de séquestre cessera de produire effet si l'action au fond n'est pas introduite dans un délai de trois mois à compter de la présente ordonnance ;

ORDONNE la mention du séquestre et de l'interdiction de céder, nantir ou grever lesdites actions sur le registre des mouvements de titres et les comptes d'associés de la SAS SUN RIVIERA ;

ORDONNE, jusqu'à la décision au fond, la suspension des effets de la cession des actions de la SAS SUN RIVIERA, de la nomination de Monsieur [F] [C] en qualité de président et des modifications statutaires adoptées le 22/07/2026 ;

DÉBOUTE Madame [R] [D] de sa demande de suspension des effets de sa démission de ses fonctions de présidente ;

ORDONNE la mention de la présente ordonnance, de la contestation des actes du 22/07/2026 et de la suspension de leurs effets au dossier de la SAS SUN RIVIERA tenu par le greffe du Tribunal de commerce de Cannes :

DÉSIGNE la SCP EZAVIN-[J], prise en la personne de Maître [X] [J], administrateur judiciaire, en qualité de mandataire ad hoc de la SAS SUN RIVIERA pour une durée de trois mois renouvelable, avec pour mission de représenter la SAS SUN RIVIERA pour accomplir les actes conservatoires et d'administration strictement nécessaires à la préservation du fonds de commerce, notamment à l'égard de la bailleresse, des établissements bancaires, des salariés, des organismes sociaux et fiscaux et des fournisseurs, à l'exclusion de tout acte de disposition sauf autorisation préalable du juge des référés, et de :

se faire communiquer par toute personne, y compris les parties, l'établissement bancaire et l'expert-comptable, tous documents sociaux, comptables, bancaires, sociaux et fiscaux ;

décrire les conditions effectives de fonctionnement et d'exploitation de la SAS SUN RIVIERA, notamment l'identité des personnes qui dirigent l'établissement, encaissent les recettes et disposent des moyens de paiement, ainsi que les modalités d'encaissement ;

dresser un état des créances et des dettes de la SAS SUN RIVIERA, notamment fiscales, sociales, locatives et fournisseurs, en précisant celles qui sont échues et impayées ;

déterminer le nombre, la situation contractuelle et la déclaration des salariés, vérifier le paiement effectif de leurs salaires et des cotisations sociales afférentes, et relever tout emploi non déclaré;

analyser les mouvements des comptes bancaires de la SAS SUN RIVIERA depuis le 01/06/2026 et en identifier les principaux bénéficiaires ;

recueillir tous éléments sur l'origine et l'affectation des virements perçus entre le 25/05/2026 et le 11/06/2026 ;

déterminer les relations de la SAS SUN RIVIERA avec la SAS LA FAMA et ses anciens exploitants ;

préciser la situation de la SAS SUN RIVIERA au regard du bail, de la licence de débit de boissons, de ses assurances et de sa radiation d'office, et accomplir toute diligence utile à la régularisation de son inscription au registre du commerce et des sociétés ;

relever toute circonstance de nature à compromettre l'intérêt social
;

s'adjoindre, si besoin, le concours de tout sachant de son choix ;

déposer au greffe un rapport intermédiaire dans un délai de deux mois et un rapport final au terme de sa mission, dont copie sera adressée aux parties ;

AUTORISE le mandataire ad hoc à interroger les établissements bancaires, l'administration fiscale, l'URSSAF et les caisses sociales, ainsi que tout tiers, afin d'obtenir toute information relative à la SAS SUN RIVIERA nécessaire à l'accomplissement de sa mission ;

DIT que la rémunération du mandataire ad hoc sera à la charge de la SAS SUN RIVIERA ;

FIXE à la somme de 4.000 euros la provision à valoir sur cette rémunération, que Madame [R] [D] consignera au greffe dans un délai de quinze jours à compter de la présente ordonnance ;

DIT que le greffe avisera le mandataire ad hoc de la consignation ou de son défaut à l'expiration de ce délai ;

AUTORISE le mandataire ad hoc, à défaut de consignation dans ce délai, à prélever cette provision sur la trésorerie de la SAS SUN RIVIERA ;

DIT que le mandataire ad hoc pourra saisir le juge des référés de toute difficulté dans l'exécution de sa mission, notamment en cas d'insuffisance de trésorerie ;

DÉBOUTE Madame [R] [D] de sa demande tendant à être ellemême désignée en qualité de mandataire ad hoc ;

INTERDIT à Monsieur [F] [C], jusqu'à la décision au fond, de se prévaloir de la qualité de président de la SAS SUN RIVIERA et d'accomplir tout acte de direction, de représentation ou de gestion au nom ou pour le compte de celle-ci ;

INTERDIT à Monsieur [F] [C], jusqu'à la décision au fond et au nom ou pour le compte de la SAS SUN RIVIERA, de céder ou nantir le fonds de commerce, de résilier ou céder le bail des locaux d'exploitation, de contracter des emprunts ou consentir des garanties, de modifier les statuts, de procéder à toute augmentation ou réduction de capital, et d'accomplir toute opération affectant la structure de l'actionnariat ;

DIT que chacune de ces interdictions est assortie d'une astreinte de 500 euros par infraction constatée ;

ORDONNE à Monsieur [F] [C] de remettre au mandataire ad hoc les registres des mouvements de titres, les comptes d'associés et les registres des décisions de l'associé unique et du président de la SAS SUN RIVIERA qu'il détient ;

ORDONNE à Monsieur [F] [C] de communiquer à Madame [R] [D], avec copie au mandataire