Texte intégral
TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX 5ème CHAMBRE JUGEMENT DU 12 OCTOBRE 2026 QUI REJETTE LES OFFRES DE REPRISE ET QUI PRONONCE LA LIQUIDATION JUDICIAIRE DE LA SAS TUDIGO N°PCL : 2026L04625 – 2026L04626 – 2026L04212-2026L3984 N° RG : 2026J01295 DEBITEUR : SAS TUDIGO, SIREN 788 438 406, [Adresse 3] représentée par Monsieur [G] [F] assistée par Maître Anaëlle BRAU, avocate à la Cour, ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE : SELARL FHBX représentée par Maître Sylvain HUSTAIX, MANDATAIRE JUDICIAIRE : SELARL [M] [J] représentée par Maître Laura LAFON, MINISTERE PUBLIC : représenté par Monsieur Pierre ARNAUDIN, procureur adjoint de la République, présent à l'audience REPRESENTANT DES SALARIES : Madame [P] [Z], représentante des salariés REPRESENTANTS DES CANDIDATS OFFRANTS SAS BLAST, représentée par Madame Gabrielle GUIRRIL, Assisté de Maître ZEITOUN Paul, avocat au barreau de Paris, SA OVERLORD Group, représentée par Monsieur [S] [H], Non comparaissant SAS BALTIS, représentée par la société TOULIS, elle-même représentée par Monsieur [N] [X], Non comparaissant SASU WORLD HOUSE Capital, représentée par Monsieur [U] [E], Non comparaissant SARL [D], représentée par Monsieur [B] [D], Non comparaissant Monsieur [Q] [R], Non comparaissant, WMGRA, représentée par Monsieur [Y] [O], Non comparaissant CO-CONTRACTANT PRESENT CAPSENS, représentée par Monsieur Paul FONTENAY, COMPOSITION DU TRIBUNAL Décision contradictoire et en premier ressort, Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l'audience du 7 octobre 2026, en chambre du conseil, où siégeaient : Monsieur Christophe DUPORTAL, président de chambre, Monsieur François ARDONCEAU et Xavier BIANNE, juges, Assistés de Madame Émilie TEINDAS, greffier d'audience assermenté, Délibérée par les mêmes juges, Prononcée ce jour par sa mise à disposition au greffe par Monsieur Christophe DUPORTAL, président de chambre, assisté de Madame Émilie TEINDAS, greffier d'audience assermenté. La minute du présent jugement est signée par Monsieur Christophe DUPORTAL, président de chambre, et Madame Émilie TEINDAS, greffier d'audience assermenté. JUGEMENT Vu les articles L631-22, L631-21-1 et L 642-1 et suivants du code de commerce, Par jugement en date du 5 août 2026, le tribunal a : prononcé l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la SAS TUDIGO, dont le siège social est au [Adresse 3] et exerçant une activité de « Conseiller en investissement participatif au sens des dispositions des articles L 547-1 à L 547-6 du code monétaire et financier et du règlement (UE) 2020/1503 du 7 octobre 2020 et ce compris toute opération pouvant s'y rattacher et notamment la conception, le développement et la commercialisation de services et d'applications informatiques pour tout type de support et à destination de tout type de clients professionnels et particulier », nommé la SELARL FHBX prise en la personne de Maître [A] [K], administrateur judiciaire avec une mission de représentation, nommé la SELARL [M] [J] en qualité de mandataire judicaire, avec mandat à Maître [M] [J], nommé Madame Nathalie CRESPOS, juge-commissaire et, fixé à 6 mois la période d'observation soit jusqu'au 5 février 2027, avec convocation à l'audience du 30 septembre 2026. Conformément aux dispositions de l'article L.642-22 du code de commerce, des publicités pour la recherche de repreneurs ont été immédiatement engagées par l'administrateur judiciaire. Par requête du 31 août 2026, Monsieur l'administrateur judiciaire sollicite la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire. Le 8 septembre 2026, Monsieur l'administrateur judiciaire sollicite l'examen d'offres de cession à l'audience du 30 septembre 2026. En application des dispositions de l'article R.642-7 du code de commerce, sur les indications de l'administrateur judiciaire, les cocontractants visés à l'article L.642-7 du même code ont été convoqués par le greffe à l'audience du 30 septembre, quinze jours avant celle-ci, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Par requête du 11 septembre 2026, Madame le mandataire judiciaire sollicite la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire. L'audience du 30 septembre 2026 a été renvoyée au 7 octobre 2026 pour examen de l'amélioration des offres et des requêtes en conversion du redressement en liquidation judiciaire. Le 5 octobre 2026, Monsieur l'administrateur judiciaire a déposé au greffe du tribunal son rapport portant bilan économique, social et environnemental intégrant l'analyse des 7 offres reçues. HISTORIQUE ET ORIGINE DES DIFFICULTES La société SAS TUDIGO a été créée en 2012 par Messieurs [N] [YU] et [G] [F], initialement sous la dénomination « BULB IN TOWN » avant de prendre le nom de TUDIGO en 2017 et de connaître une forte croissance entre 2021 et 2023. Elle est détenue à 70% par la société TUDIGO HOLDING, elle-même détenue à 45% par Monsieur [G] [F], à 45% par Monsieur [N] [YU], à 2,5% par une ancienne collaboratrice et à 7% par un véhicule (TUDIGO PARTNERS) rassemblant 700 investisseurs. Les 30% restants sont détenus par une vingtaine de particuliers, personnes physiques. La société TUDIGO est un Prestataire de Services de Financement Participatif (PSFP) au sens des dispositions des articles L. 547-1 à L. 547-6 du code monétaire et financier, agréé par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF). Son activité consiste à sélectionner des entreprises recherchant des fonds pour leur développement et à les mettre en relation, via sa plateforme dédiée, avec des particuliers désireux d'investir. La société s'est progressivement spécialisée dans le crowdequity (investissement en actions) et le crowdlending (placement en obligations). Après une première période de forte croissance, à partir de 2023 la société TUDIGO a néanmoins souffert d'un contexte économique globalement défavorable et peu propice à la réalisation de levées de fonds et d'une crise de gouvernance qui a vu le jour début 2024, entre les deux associés fondateurs. Diverses mesures visant à résoudre les difficultés sont intervenues et notamment un plan de réduction des coûts. En dépit des mesures de redressement mises en œuvre, avec notamment la division par 2 des effectifs, et d'un réaménagement de son endettement début 2026, la société TUDIGO n'a pu renouer avec la rentabilité et sa situation de trésorerie s'est fortement dégradée, conduisant son dirigeant à déclarer l'état de cessation des paiements et solliciter l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire. Par jugement du 5 août 2026, le présent tribunal a ouvert au bénéfice de la SAS TUDIGO une procédure de redressement judiciaire. SITUATION COMPTABLE L'administrateur judiciaire indique que le compte de résultat fait ressortir : après une forte croissance enregistrée en 2023, la légère dégradation du chiffre d'affaires observée en 2024 n'a pas permis d'absorber les augmentations significatives de charges externes (+1 M€) et de frais de personnel (+1,1 M€), conduisant à une forte dégradation de la rentabilité (EBE de (1) M€). en dépit des réductions de charges externes (-1,1 M€) et de personnel (-1,4 M€) mises en œuvre en 2025, la forte diminution du chiffre d'affaires (-40%), a conduit à une dégradation supplémentaire de la rentabilité (EBE de (2,2) M€) et les fonds propres sont à – 2,7 M€ fin 2025. SITUATION SOCIALE La SAS TUDIGO emploie à l'ouverture de la procédure 27 salariés. A date, la société emploie 24 salariés. SITUATION ACTIVE La déclaration de cessation de paiement fait apparaître : […] L'ouverture récente de la procédure n'a pas permis de réaliser un inventaire et une estimation complets des actifs : l'inventaire de Maître [QY] [BH], commissaire de justice, diplômé commissaire-priseur, se limite à une estimation du mobilier de bureau de 6.410 € en valeur d'exploitation et de 2.240 € en valeur de réalisation. PERIODE D'OBSERVATION La période d'observation a permis de lancer un appel d'offre avec une date limite de remise des offres initialement fixée au 14 septembre, nécessitant une nouvelle période pour amélioration des offres et notamment la levée de conditions suspensives ou de précision sur le périmètre et les éléments financiers associés pour l'audience du 30 septembre. A l'audience du 30 septembre, le tribunal a indiqué aux deux pollicitants présents (BLAST et OVERLORD Group) ouvrir une dernière période d'amélioration des offres. La société n'a remis aucune situation d'exploitation depuis l'ouverture de la procédure et peu de règlements ont pu être réalisés par l'administrateur judiciaire. SITUATION DE TRESORERIE Le niveau de trésorerie s'est sensiblement dégradé entre 2024 (1.929 K€) et 2025 (968 K€). A l'audience, Monsieur l'administrateur judiciaire indique une position de trésorerie au 5 octobre de 57,7 K€. Seul un acompte sur les salaires de septembre 2026 a pu être versé aux salariés. Cependant, la société, avant d'exercer l'activité de PSFP, réglementée par l'AMF, faisait appel à un autre établissement de paiement que LEMONWAY, à savoir STRIPE. Ce compte demeure ouvert depuis et affiche un solde d'environ 160 K€. La société TUDIGO ne parvenant cependant pas à justifier de la provenance de ces fonds, ils ne sont pas disponibles pour financer la période d'observation. PASSIF RELEVANT DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L.622-24 DU CODE DE COMMERCE : Les opérations de vérification du passif n'ont pas débuté ; la date limite de déclaration de créances est le 16 octobre 2026 pour les créanciers français. Le passif en cours de vérification s'élève à la date de l'audience à : (en euros) […] A l'audience, Madame le mandataire judiciaire indique l'existence en sus d'un montant de 2 M€ de créances portées sur la liste du débiteur et n'ayant pas fait l'objet à date de déclaration par les créanciers. PASSIF RELEVANT DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L.622-17 DU CODE DE COMMERCE : Monsieur l'administrateur judiciaire indique que des dettes nouvelles ont été créées pendant la période d'observation : Gratification des stagiaires : 3 000,00 € SaaS (Software as a Service, ou logiciel en tant que service : 1 800,00 € Les Echos judiciaires : 1 461,60 € Budget de fonctionnement du CSE : 1 000,00 € Engie : 1 000,00 € Dettes sociales : 80 378,00 € Dettes fiscales : 10 415,00 € * Soit un montant total de : 94 254,60 € Madame le mandataire judiciaire indique avoir été rendue destinataire de dettes postérieures locatives pour un montant de 81.542,72 € dues à la SCI THIAC. RECHERCHE DE REPRENEURS Conformément aux dispositions de l'article L.642-22 et R.642-40 du code de commerce, des publicités pour la recherche de repreneurs ont été effectuées. A l'expiration du délai de remise des offres, 7 offres écrites ont été reçues par Monsieur l'administrateur judiciaire. Au terme des deux délais d'amélioration des offres, le 5 octobre 2026, 4 offres écrites ont été complétées ou améliorées. SAS BLAST, SA OVERLORD GROUP, SASU WORLD HOUSE CAPITAL, SARL [D]. Sur la recevabilité des 7 offres : Les critères ont été examinés, notamment en matière de délai, d'absence de condition suspensive, d'indépendance et de financement. Le tribunal observe que les offres reçues pendant la période de poursuite d'activité sont, malgré le court délai écoulé, le fruit d'une recherche suffisamment élargie, montrant l'indépendance des candidats entre eux. Monsieur [Q] [R] et la société Welth Management Global Real Assets (WMGRA) ne se sont pas présentés à l'audience, ni personne pour eux, et ont indiqué à Monsieur l'administrateur judiciaire se désister de leur offre. Ces deux offres comprenant des conditions suspensives sont jugées irrecevables. La société BALTIS a adressé son offre à Monsieur l'administrateur judiciaire au-delà de la date limite de dépôt des offres fixée le 14 septembre 2026 à midi. Ainsi, l'offre est irrecevable * De plus, le candidat présente une offre avec un périmètre strict portant uniquement sur la présidence de 6 Special Purpose Vehicule (SPV), sans aucun salarié et pour un montant de 1 € par SPV cette offre revêt un caractère liquidatif. L'offre de la SASU WORLD HOUSE CAPITAL comprend une condition suspensive qui n'a pas été levée pour l'audience, cette offre est donc irrecevable * Les dirigeants des pollicitants dont les offres sont recevables, déclarent respecter la déclaration d'indépendance requise conformément à l'article L.642-3 du code de commerce. En conséquence le tribunal dira que les offres des Sociétés BLAST, OVERLORD GROUP et [D] sont recevables. PRESENTATION DES OFFRES RECEVABLES SOUMISES AU TRIBUNAL OFFRE DE LA SOCIETE [D] L'offre de la SARL [D] repose sur la constitution de la société SAS TUDIGO et propose de reprendre, tout d'abord, l'activité non soumise à un agrément de l'AMF, puis éventuellement la gestion et l'arbitrage de portefeuille, sujette à agrément de l'AMF. De plus, le candidat indique dans son offre que « le périmètre social n'est donc pas définitivement arrêté à la date de la présente offre » , offre qui n'a pas été précisée sur le volet social. ANALYSE DE L'OFFRE PAR L'ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE Monsieur l'administrateur judiciaire considère que l'offre ne permet pas de maintenir l'activité et est dès lors défavorable à l'offre de la SARL [D]. OFFRE DE LA SOCIETE OVERLORD GROUP 1/ Présentation du pollicitant Présent à l'audience du 30 septembre, Monsieur [H], représentant la société OVERLORD Group, a indiqué détenir un groupe de presse et de médias traitant de sujets économiques, placements financiers… L'offre présentée s'inscrit donc dans la stratégie de OVERLORD Group de proposer à ses lecteurs des solutions de placements via la plateforme TUDIGO. 2/ Présentation de la proposition de reprise Les 9 points visés à l'article L.642-2 du code de commerce sont précisés dans l'offre déposée et rappelés succinctement : 1° Sur la désignation précise des biens, des droits et des contrats inclus dans l'offre : Eléments incorporels : plateforme technologique, codes sources, bases investisseurs et porteurs, savoirfaire, titres de participation dans les véhicules (196 entités/lignes), suivi des fonds ségrégués chez les prestataires de paiement. Agrément AMF de Tudigo exclu ; Propriété intellectuelle : marques « TUDIGO », noms de domaine (tudigo.com, prise d'acte pour tudigo.co), réseaux sociaux ; Eléments corporels : matériel informatique et mobilier bureautique ; Contrats en cours (L. 642-7 du code de commerce) : aucun contrat fournisseur repris (nouveaux abonnements directs). Seuls les contrats de suivi avec les sociétés financées sont maintenus. 2° Sur les prévisions d'activité et de financement : Des prévisions d'activité sont transmises en annexes de l'offre réalisées par la société elle-même. Le financement sera assuré sur fonds propres de Overlord Group. 3° Sur le prix offert, des modalités de règlement, de la qualité des apporteurs de capitaux et, le cas échéant, de leurs garants. Le prix principal de cession proposé est de 20.000 € et est à disposition de Monsieur l'administrateur judiciaire. La ventilation du prix de cession proposé est la suivante : Actifs incorporels : 19.500 € Actifs corporels : 500 € Le candidat identifie les charges augmentatives suivantes : reprise intégrale des congés payés et droits acquis sans plafond. 4° Sur la date de réalisation de la cession : Le pollicitant prend acte de ce que le tribunal demeure souverain dans la détermination de l'entrée en jouissance et confirme qu'à compter de celle-ci, il entend assurer la gestion de l'entreprise cédée sous sa responsabilité dans l'attente de l'accomplissement des actes nécessaires à la cession, en garantissant la continuité de l'exploitation et la préservation de l'emploi, tant opérationnellement que financièrement. 5° Sur le niveau et les perspectives d'emploi justifiés par l'activité considérée : Le candidat propose la reprise de 8 salariés sur les 24. La répartition des effectifs repris est la suivante : […] (1) Fin théorique du contrat au 30/09/2027 (2) Finthéorique du stage au 31/12/2026 6° Sur les garanties souscrites en vue d'assurer l'exécution de l'offre : L'acquisition et le plan de financement se réalise sur fonds propres. Les relevés bancaires produits démontrent l'existence d'une trésorerie mobilisable. Le candidat ne possède pas d'agrément AMF pour la poursuite des activités réglementées. Une demande auprès de l'Autorité serait en cours d'étude. 7° Sur les prévisions de cession d'actifs au cours des deux années suivant la cession : Le candidat s'engage à ne pas procéder à la cession d'actifs dans les deux ans suivant la reprise. 8° Sur la durée de chacun des engagements pris par l'auteur de l'offre : Confer ci-dessus. 9° Sur les modalités de financement des garanties financières envisagées lorsqu'elles sont requises au titre des articles L.516-1 et L.516-2 du code de l'environnement : Sans objet. ANALYSE DE L'OFFRE PAR L'ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE Au regards des dispositions des articles L.642-1 et L.642-5 du code de commerce, à l'audience, Monsieur l'administrateur judiciaire émet un avis défavorable à l'offre d'OVERLORD Group, jugeant les critères de maintien de l'emploi et d'apurement du passif très insuffisants ; la poursuite d'activité suspendue à l'obtention d'un agrément de l'AMF engendre un aléa certain. OFFRE DE LA SOCIETE BLAST 1/ Présentation du pollicitant Présente et représentée aux audiences des 30 septembre et 7 octobre, la société BLAST est une Société par Actions Simplifiée au capital de 1.006,30 €, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 915 236 640, dont le siège social est situé [Adresse 4]. La société BLAST dispose d'un agrément de Prestataire de Services de Financement Participatif (PSFP) délivré par l'Autorité des Marchés Financiers le 21 août 2023 sous le numéro FP-2023-12, habilitée pour le placement sans engagement ferme de valeurs mobilières et la réception-transmission d'ordres (investissement en actions). BLAST fédère une communauté de plus de 14.500 membres actifs et a levé plus de 300 M€ depuis 2023. Au 31 décembre 2025, elle réalisait un chiffre d'affaires de 27,5 M€ pour un résultat d'exploitation fortement bénéficiaire, avec un effectif d'environ 70 personnes. L'offre est présentée pour une reprise directe par la SAS BLAST, sans faculté de substitution. 2/ Présentation de la proposition de reprise Les 9 points visés à l'article L.642-2 du code de commerce sont précisés dans l'offre déposée et rappelés succinctement : 1° Sur la désignation précise des biens, des droits et des contrats inclus dans l'offre : Éléments incorporels : bases de données et documentations afférentes aux 116 SPV repris ; base investisseurs et porteurs de projets ; plateforme technologique (codes sources et objets, documentation technique, environnements de dev/prod, API) ; conventions de gestion et droits aux rémunérations futures/commissions de performance. Sont exclus l'agrément personnel de Tudigo, la trésorerie active, les créances antérieures et l'intégralité du passif ; Propriété intellectuelle : marques « TUDIGO » et « BULB IN TOWN » ; noms de domaine associés (notamment tudigo.com et tudigo.co) ; comptes de réseaux sociaux ; Eléments corporels : matériel informatique mobilier affecté aux salariés repris. * Contrats en cours (article L.642-7 du code de commerce) Cession judiciaire demandée pour les contrats techniques indispensables (Lemonway avec accord écrit du 18/09/2026, hébergements AWS et Google Cloud, Google Workspace, GitHub, Mailjet, Algolia, Notion Labs, Swile, Framer, Asana, Metabase, Terraform et outils de cybersécurité). 2° Sur les prévisions d'activité et de financement : Le candidat entend pérenniser l'activité historique de la plateforme sous la marque TUDIGO en exploitant immédiatement son propre agrément PSFP FP-2023-12. TUDIGO constituera une offre grand public sans droit d'adhésion, complémentaire du club privé Blast Club. Le projet assure l'administration, le suivi et le reporting de 116 véhicules d'investissement existants (SPV), sans refacturer aucun frais de gestion aux porteurs de parts (coût de portage estimé à 1,39 M€ sur 5 ans pris en charge sur fonds propres). Une coordination opérationnelle a été établie avec la SAS BALTIS (agréée PSFP FP-2023-30), qui prend spécifiquement en charge la présidence des véhicules immobiliers. Le candidat a transmis des prévisions d'activité et de trésorerie laissant apparaître les éléments suivants : Collecte prévisionnelle : collecte annuelle progressive pour atteindre un total de 99,47 M€ à la fin 2028. Chiffre d'affaires : 1,09 M€ en N+1, 3,13 M€ en N+2, 5,73 M€ en N+3. Résultat d'exploitation : résultat bénéficiaire dès la deuxième année de reprise. Besoin de financement : point bas de trésorerie anticipé en mai 2028, intégralement financé sur les fonds propres de BLAST (trésorerie disponible attestée par la Banque Wormser Frères supérieure au point bas au 23 septembre 2026). 3° Sur le prix offert, des modalités de règlement, de la qualité des apporteurs de capitaux et, le cas échéant, de leurs garants. Après deux améliorations successives, le prix principal de cession proposé est de 100.000 € et est à disposition de Monsieur l'administrateur judiciaire. dont : * Biens incorporels : 97.300 € * Bases de données & SPV : 86 500 € Plateforme/code : 5 400 € Marques/domaines : 5 400 € Biens corporels : 2 700 € Stock : 0€ Le candidat identifie les charges augmentatives suivantes : Prise en charge intégrale des congés payés et droits acquis des 5 salariés Gestion des 116 SPV sur fonds propres (1,39 M€ sur 5 ans) sans refacturations aux porteurs. Frais de rédaction (5 k€ HT) et mainlevées 4° Sur la date de réalisation de la cession : Le pollicitant prend acte de ce que le tribunal demeure souverain dans la détermination de l'entrée en jouissance et confirme qu'à compter de celle-ci, il entend assurer la gestion de l'entreprise cédée sous sa responsabilité, dans l'attente de l'accomplissement des actes nécessaires à la cession, en garantissant la continuité de l'exploitation et la préservation de l'emploi, tant opérationnellement que financièrement. 5° Sur le niveau et les perspectives d'emploi justifiés par l'activité considérée : Le candidat propose la reprise de 5 salariés sur 24, tous sous contrat à durée indéterminée (CDI) : 1 Responsable du suivi des participations (CDI) ; 1 Analyste financier (CDI); 1 Responsable juridique (CDI) ; 1 Chargé d'investissement (CDI) ; 1 Directeur sourcing sénior (CDI). 6° Sur les garanties souscrites en vue d'assurer l'exécution de l'offre : L'acquisition et le plan de financement se réalise sur fonds propres. L'offre ne comporte plus aucune condition suspensive. Accord Lemonway formellement obtenu le 18/09/2026 ; Condition d'agrément AMF préalable expressément renoncée ; Engagements irrévocables de convocation des AG des SPV et de renonciation aux actions de préférence (ADP) signés par M. [G] [F] et Tudigo Holding le 24/09/2026. 7° Sur les prévisions de cession d'actifs au cours des deux années suivant la cession : Le candidat s'engage à ne pas procéder à la cession d'actifs dans les deux ans suivant la reprise. 8° Sur la durée de chacun des engagements pris par l'auteur de l'offre : Confer ci-dessus. 9° Sur les modalités de financement des garanties financières envisagées lorsqu'elles sont requises au titre des articles L.516-1 et L.516-2 du code de l'environnement : Sans objet. ANALYSE DE L'OFFRE PAR L'ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE Dans son rapport du 5 octobre 2026, Monsieur l'administrateur judiciaire indique que l'offre BLAST demeure largement insuffisante autant concernant le volet social que le prix. Par ailleurs, il subsiste un aléa réglementaire majeur et non purgé concernant les facultés réelles à exercer l'activité pour la SAS BLAST, eu égard à l'absence de validation formelle par l'AMF de la modification de son activité agréée. Dans ce contexte, Monsieur l'administrateur judiciaire ne peut donner un avis, ni favorable ni éclairé, sur le projet de plan de cession et s'en remet à la sagesse et à l'appréciation souveraine du tribunal. AVIS GENERAL DE L'ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE A l'audience, Monsieur l'administrateur judiciaire confirme le caractère irrecevable de plusieurs offres, son avis défavorable sur l'offre OVERLORD Group et émet un avis extrêmement réservé sur l'offre BLAST et soutient sa requête en conversion en liquidation judiciaire. RAPPORT DU MANDATAIRE JUDICIAIRE Dans son rapport et à l'audience, Madame le mandataire judiciaire relève : Sur la recevabilité des offres : Agrément afin d'exercer l'activité : seule l'offre de la SAS BLAST apparaissait recevable au regard de l'activité. Existence de conditions suspensives : l'offre de la SAS BLAST était assortie de conditions suspensives qui ont été levées. Il paraîtrait nécessaire que l'AMF donne son autorisation sur la modification du programme d'investissement, accord préalable qui n'a pas été transmis à ce jour si ce n'est un courriel de l'AMF à l'audience. Sur le bien-fondé des offres : L'offre émise par la SAS BLAST est la seule qui pourrait être recevable. Sur la préservation de l'emploi Madame le mandataire judiciaire conclut à un niveau très insatisfaisant de l'atteinte de ce critère, mentionné dans les dispositions de l'article L 642-5 du code de commerce Sur le critère de l'apurement du passif : Selon l'état provisoire du passif au jour du présent rapport, le montant total du passif déclaré est de 4.557.856,32€. Madame le mandataire judiciaire conclut à un niveau très insatisfaisant de l'atteinte de ce critère, mentionné dans les dispositions de l'article L 642-5 du code de commerce Sur le critère du maintien de l'activité : L'offre qui pourrait être sélectionnée dispose d'un agrément comparable à celui de TUDIGO. Toutefois, selon le tableau récapitulatif transmis par l'administrateur judiciaire, il s'agirait pour le repreneur de se diversifier vers un segment que son modèle payant (plateforme sélective par abonnement) n'atteint pas, en exploitant, sous une interface distincte, une seconde plateforme sans adhésion à l'entrée, projet déjà arrêté et financé par BLAST avant l'ouverture de la procédure. Le segment repris n'étant pas celui que BLAST exploite déjà, l'activité reprise a vocation à être poursuivie comme telle, sous une interface propre et avec les équipes reprises, et non à être fondue dans son offre préexistante avant d'être progressivement abandonnée. La pérennité de l'activité et le maintien des emplois repris procèdent de l'intérêt propre de l'offrant et non de la seule force obligatoire de ses engagements. L'offrant vise une collecte progressive sur le périmètre repris, avec un effectif porté de 5 à 12 collaborateurs sur deux ans. Madame le mandataire judiciaire conclut à un niveau insatisfaisant de l'atteinte de ce critère, mentionné dans les dispositions de l'article L 642-5 du code de commerce. Interrogations : A la suite de l'audience du 30 septembre et aux débats qui s'y sont tenus, Madame la mandataire judiciaire a sollicité par mail du 2 octobre adressé à l'administrateur judiciaire un certain nombre d'éléments qui lui paraissent indispensables afin de pouvoir émettre un avis éclairé sur les offres de reprises : Liste des SPV avec le détail suivant : * Identité du mandataire social (mise à disposition d'extraits KBis à jour), * Du volume de trésorerie et de la provenance des fonds détenus, Des projets portés avec le nom des sociétés cibles pour chaque projet, Quel sont les montants des levées et si possible le détail des versements par les investisseurs et par projet ? La confirmation des flux de trésorerie des investisseurs vers les SPV puis vers les sociétés cibles, avec les dates des flux identifiés, La liste des SPV qui n'auraient pas reversé les fonds des investisseurs vers les sociétés cibles s'il en existe, Liste des sociétés émettrices pour les obligataires avec le détail suivant : Quels sont les montants des levées et si possible le détail des versements par les obligataires et par projet ? Comment se matérialise le montage de ces projets (les flux transitent par quelle structure juridique ?) La confirmation d'une affectation des fonds des obligataires par TUDIGO aux projets des sociétés émettrices, Concernant les recouvrements quel est le stade d'avancement des opérations de suivi par TUDIGO, tant pour les investisseurs que pour les obligataires ? […] Dès lors se pose la question de savoir quel est l'état de ce suivi pour 2026, quels sont les suivis réalisés et ceux restant à réaliser permettant ainsi de générer de mon point de vue un chiffre d'affaires substantiel. Concernant le fichier client ce dernier est-il conforme aux normes RGPD et enregistré auprès de la CNIL ? Concernant les SPV reprises par BLAST avez-vous pu identifier : le nom du mandataire social, le volume éventuel de trésorerie et la situation juridique des sociétés cibles ? » A la date de mise à jour du rapport, Madame la mandataire judiciaire indique ne pas avoir été rendue destinataire d'éléments de réponse. En conséquence, au regard des informations transmises, aucune des offres ne paraît recevable et bien-fondée afin d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ensemble qui pourrait être cédé, le paiement des créanciers de la société TUDIGO et la poursuite de l'activité qui serait reprise. Le faible niveau d'information recueillie et la découverte au fil de l'eau du mode de fonctionnement de la SAS TUDIGO et des SPV ne sont pas des éléments de nature à rassurer. Au surplus, il paraît nécessaire de comprendre pourquoi TUDIGO semble avoir cessé tout suivi à destination des investisseurs et obligataires, ce qui bloque toute reconstitution de trésorerie. Un nouveau passif a été déclaré à hauteur de 81.542,72 €. De plus il convient de rappeler que l'AGS ne garantit qu'un mois de salaire entre le redressement judiciaire et la liquidation. La trésorerie de la société étant exsangue, aussi, afin de préserver les droits des salariés mais également l'intérêt collectif des créanciers, Madame le mandataire judiciaire conclut à l'audience au rejet des offres et maintient sa demande de conversion de la procédure en liquidation judiciaire * RAPPORT DU JUGE-COMMISSAIRE Dans son rapport du 5 octobre communiqué aux parties, Madame le juge-commissaire considère que le redressement de la société TUDIGO est manifestement impossible. Elle relève qu'aucune solution de continuation financée n'est présentée par l'entreprise. La recherche de repreneurs a été effectivement menée, mais les offres reçues ne permettent pas, en l'état des pièces (au 28 septembre), de retenir une solution de cession suffisamment sécurisée. Concernant BLAST, les améliorations réelles de l'offre ne lèvent pas l'incertitude identifiée par l'administrateur judiciaire sur la poursuite immédiate de l'activité réglementée. Dans ces conditions, prolonger la période d'observation exposerait les salariés à la poursuite des impayés et les créanciers à une aggravation du passif, sans perspective suffisamment établie de rétablissement. Madame le juge commissaire conclut au rejet des offres et à la conversion de la procédure en liquidation judiciaire. DECLARATION DU REPRESENTANT DES SALARIES Madame [P] [Z] a apporté au tribunal d'importants éclairages sur les activités de la société TUDIGO. A l'audience, Madame [Z] sollicite du tribunal un délibéré court pour préserver les droits des salariés. AVIS DU COCONTRACTANT A l'audience, la société CAPSENS a informé le tribunal intervenir dans le cadre du plan de continuité de l'activité et a engagé les démarches auprès des investisseurs hors des périmètres retenus dans les différentes offres pour assurer le suivi des prêts obligataires et investissements en actions. Elle indique avoir déjà été missionnée pour la gestion extinctive d'une autre plateforme de financement participatif. AVIS DU MINISTERE PUBLIC A l'audience, Monsieur le procureur rappelle les trois critères d'analyse à savoir, l'apurement du passif, le maintien de l'emploi et la poursuite de l'activité. Le respect du critère de l'apurement du passif est non satisfaisant, celui de la préservation de l'emploi est peu satisfait et la réponse de l'AMF ne confirme pas l'absence de modification substantielle de l'activité de BLAST en cas de reprise de TUDIGO. Le ministère public requiert le rejet des offres et la conversion de la procédure en liquidation judiciaire. SUR QUOI, Le tribunal relève à titre liminaire que la déclaration de cessation de paiement entendue à l'audience du 5 août 2026 s'inscrit dans un contexte de poursuite d'une activité dégradée de la SAS TUDIGO depuis plusieurs années, d'un conflit de gouvernance et d'associés depuis 2024 et d'un niveau de trésorerie qui ne permettrait pas la continuité d'exploitation dès les premiers mois de la période d'observation. Dans un tel contexte et pour une activité réglementée par l'Autorité des Marchés Financiers intéressant plus de 26.000 investisseurs, la responsabilité sociétale des dirigeants aurait été d'anticiper cette déclaration de cessation de paiement par la constitution d'un dossier permettant aux organes de la procédure et au tribunal d'être parfaitement éclairés ou d'une implication irréprochable du dirigeant pendant les premières semaines de la période d'observation. Tel n'a pas été le cas, plaçant les organes de la procédure et le tribunal dans une situation d'urgence pour examiner des solutions de cession d'actifs, solutions recherchées par l'administrateur judiciaire dès sa prise de fonctions de représentation de la société, en l'absence de toute perspective de redressement de la société TUDIGO et même d'incapacité financière à faire face aux rémunérations et charges associées des salariés dès la fin du mois de septembre 2026. Le tribunal relève que : La branche d'activité des prêts obligataires n'est reprise pas aucun candidat. La branche d'activité d'investissements en actions au sein de SPV est partiellement reprise par les candidats. Le Plan de Continuité de l'Activité (PCA) et de gestion extinctive a été actionné dès l'ouverture du redressement judicaire. Sur l'offre de la SARL [D], le périmètre social n'étant pas défini dans l'offre du pollicitant, le tribunal rejettera cette offre. Sur l'offre de la société OVERLORD Group, le tribunal relève un niveau de respect des critères du maintien de l'emploi insuffisant, de l'apurement du passif très insuffisant et note l'absence d'agrément AMF pour poursuivre l'activité réglementée de TUDIGO sans perspective d'échéance. En conséquence, le tribunal rejettera l'offre de la société OVERLORD Group. Concernant l'offre de la société BLAST Dans l' état des faits décrits ci-dessus, sur la conformité et le choix de l'offre aux exigences de la loi et notamment, au visa des articles L.642-1 et L.642-5 du code de commerce, à l'analyse des différents rapports et avis, le tribunal note que tous les organes de la procédure émettent un avis défavorable ou extrêmement réservé à l'offre de la société BLAST. Le tribunal retient : Sur le critère du maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome : A travers son offre de reprise, la société BLAST poursuit plusieurs objectifs notamment : Le transfert des contrats permettant l'exploitation du site vitrine public de la plateforme « TUDIGO », La mise en œuvre des conditions juridiques de substitution dans les mandats sociaux des SPV repris, Le transfert judiciaire des « lettres de missions », conclues entre les sociétés émettrices et la SAS TUDIGO, Sur le transfert des contrats permettant l'exploitation du site vitrine public de la plateforme « TUDIGO », Le tribunal relève que la société BLAST exerce une activité comparable à celle de la société TUDIGO mais possède un agrément AMF qui ne peut être utilisé pour la reprise de l'activité de TUDIGO. Toute modification substantielle de l'agrément engendrerait des délais d'analyse par l'AMF incompatible avec une poursuite de l'activité réglementée. Le courriel de l'AMF transmis à l'audience indiquant « les conditions d'agrément de Blast et la modification du programme d'activité de Blast pourraient sembler a priori s'inscrire dans le cadre d'une modification non substantielle, sous réserve notamment de démontrer lors de l'actualisation dudit programme d'activité que BLAST … » , ne peut être lu comme un accord de l'autorité sur l'absence de modification substantielle de l'agrément la poursuite de l'activité de TUDIGO. Néanmoins, le tribunal a bien noté que cet accord n'est pas une condition suspensive à l'offre BLAST. Sur la mise en œuvre des conditions juridiques de substitution dans les mandats sociaux des SPV repris, La société BLAST détaille le processus qu'elle entend mettre en œuvre pour prendre la présidence des SPV du périmètre de son offre et a déjà obtenu l'engagement ferme et définitif de Monsieur [F] de démissionner de tous ses mandats de présidence directs ou via TUDIGO Holding. Ces présidences de SPV permettraient à la société BLAST de poursuivre la gestion de ces véhicules et d'en assurer le cas échéant la gestion extinctive. Ce changement de mandataire social au sein des SPV est soumis aux votes des actionnaires investisseurs des SPV. A l'audience, le tribunal a été informé que les SPV présenteraient une trésorerie de plus de 1.800 K€, sans pour autant comprendre la provenance d'une telle trésorerie, qui dépasse très sensiblement le montant nécessaire pour assurer la gestion d'un SPV. La société BLAST a indiqué au tribunal ne pas prévoir de rémunération au titre des présidences exercées. Cependant, une telle trésorerie laisse à penser que des sommes pourraient être à reverser aux investisseurs, fruits de levées de fonds avortées ou de produits de cessions. Sur la poursuite des « lettres de missions » signées entre les sociétés émettrices et TUDIGO La société BLAST souhaite le transfert des lettres de mission des 116 SPV visée à l'annexe 23 de son offre, tout en indiquant que la gestion de ces véhicules demeure déficitaire de plus de 771 K€ sur les 5 premières années, ainsi aucune valorisation de ces lettres n'est indiqué dans le prix de l'offre de la société. Le tribunal relève que cette prévision d'exploitation repose sur des hypothèses de dégradations de recouvrement de ces rémunérations auprès des sociétés émettrices, telles que présentées en data room. Cette exploitation déficitaire est intégrée dans l'annexe 22 des prévisionnels présentés par la société BLAST. Le tribunal ne partage pas la conclusion de la société BLAST d'un coût de gestion extinctive de plus de 2,7 M€ sur les 116 SPV à mettre en parallèle de l'effort financier que consentirait cette dernière à poursuivre cette gestion : ce coût de gestion extinctive présenté en annexe 13 de l'offre, est calculé sur les dispositions du PCA qui pourraient être refusées par les actionnaires des SPV pour ouvrir une négociation avec d'autres prestataires. De plus, les dispositions de l'article L.642-7 du code de commerce vise la cession des contrats nécessaires au maintien de l'activité reprise. L'exécution en cours des lettres de mission attachées aux 116 SPV réside dans la collecte annuelle et les campagnes de relances nécessaires à la réception des documents de suivi de la société émettrice destinés aux investisseurs actionnaires des SPV. Pour l'exploitation de la plateforme de levée de fonds, objet premier de l'offre de reprise de la société BLAST, qui est l'activité première de la SAS TUDIGO, débitrice de l'exécution des lettres de missions vis-à-vis des sociétés émettrices et des investisseurs, la poursuite de l'exécution de ces lettres de mission ne semble pas strictement nécessaire au maintien de l'activité reprise. De plus, le tribunal relève une divergence d'analyse entre l'administrateur judiciaire et la société BLAST sur la possible cession de ces lettres de mission. Du tout, le tribunal retient que la société BLAST serait en capacité d'assurer la poursuite de l'exploitation de la plateforme de levée de fonds (sous réserve de la position définitive de l'AMF) et la gestion des 116 SPV dans le cadre d'une modification de la présidence de ces véhicules, gestion qui ne relève pas de l'examen de la cession de la SAS TUDIGO. Sur le transfert sollicité des lettres de mission de ces 116 SPV, le tribunal ne s'estimant pas assez informé et documenté, conclut au caractère non nécessaire de ces lettres de mission à la poursuite de l'activité qui pourrait être reprise pour en ordonner le transfert judiciaire. Sur le critère du maintien l'emploi : La société BLAST propose la reprise de 5 des 24 salariés de la SAS TUDIGO. Cette reprise est limitée par les compétences déjà présentes au sein de la société BLAST mais, néanmoins, revêt un niveau insatisfaisant pour la préservation de l'emploi dans le cadre d'une cession. Sur le critère de l'apurement du passif : Le prix proposé de 100.000 € demeure très inférieur au passif déclaré à date de plus de 4,5 M€. La publication au BODDAC du jugement d'ouverture est intervenue le 16 Août 2026, en conséquence le délai de revendication de l'article L.624-9 du code de commerce court. Le tribunal précise que le prix global des actifs cédés doit s'entendre seulement du prix directement payé, soit 100.000 €, les charges augmentatives directes (reprises des droits acquis des salariés, des congés payés…) ne bénéficiant pas à la procédure. Dans l'annexe 22, le tribunal relève l'investissement sur fonds propres de 745 K€ en première année et de 121 K€ en seconde année dans l'emploi des ressources pour permettre le soutien de l'activité reprise. Cependant, le résultat d'exploitation et le résultat net sont bénéficiaires dès l'année 2. Le flux de trésorerie quant à lui présente un solde cumulé positif dès la 3ième année. Ainsi, les prévisions et le flux de trésorerie démontrent une exploitation bénéficiaire dès l'année 2 et une capacité à rembourser les apports en trésorerie dès l'année 3, performances qui n'ont pas permis une augmentation significative du prix de cession, pour permettre un respect satisfaisant du critère de l'apurement du passif. Dans ces conditions, le tribunal : Joindra les instances, les affaires étant liées, Rejettera l'offre de la SAS BLAST ; Mettra fin à la période d'observation ; Prononcera la liquidation judiciaire de la SAS TUDIGO selon les requêtes enrôlées et dûment convoquées ; Désignera la SELARL [M] [J] prise en la personne de Maître [M] [J] en qualité de liquidateur judiciaire avec les missions prévues par la loi, Maintiendra Madame Nathalie CRESPOS en qualité de juge-commissaire, Ordonnera les mesures de publicité prescrites par le code de commerce ; Dira que les dépens et les frais de rémunération des mandataires de justice seront employés en frais privilégiés de procédure ; En application de l'article L643-9 du code de commerce, le tribunal fixera à deux ans le délai dans lequel il devra examiner la clôture de la liquidation judiciaire. PAR CES MOTIFS, le tribunal JOINT les affaires, DECLARE irrecevables les offres de Monsieur [Q] [R] et des sociétés Welth Management Global Real Assets (WMGRA), BALTIS et WORLD HOUSE CAPITAL, REJETTE les offres des sociétés [D], OVERLORD Group et BLAST, MET fin à la période d'observation, PRONONCE la liquidation Judiciaire de la SAS TUDIGO, DESIGNE la SELARL [M] [J] prise en la personne de Maître [M] [J] en qualité de liquidateur judiciaire avec les missions prévues par la loi, MAINTIENT Madame Nathalie CRESPOS en qualité de juge commissaire, ORDONNE les mesures de publicité prescrites par le code de commerce, DIT que les dépens et les frais de rémunération des mandataires de justice seront employés en frais privilégiés de procédure, DIT que le présent jugement sera signifié par acte extrajudiciaire au débiteur avec convocation de celui-ci d'avoir à comparaître à l'audience du 02 Octobre 2028 à 09 heures 55 au Tribunal de Commerce de Bordeaux, [Adresse 5] pour que soit examinée la clôture de la procédure conformément aux dispositions de l'article L 643-9 du code de commerce, Fait et prononcé en Audience Publique du Tribunal de Commerce de BORDEAUX, Palais de la Bourse, le LUNDI DOUZE OCTOBRE DEUX MILLE VINGT SIX.
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