TRIBUNAL DE COMMERCE · Chambre 1-9 — 9 octobre 2026

Copie exécutoire : Maître Pierre HERNE Copie aux demandeurs : 8 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 09/10/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024075226

ENTRE :

1.

ABM MEDICAL

, Société par actions simplifiée dont le siège social est situé [Adresse 1], identifiée sous le numéro 517 657 300 au Registre du commerce et des sociétés de Lyon, représentée par son représentant légal dûment habilité à l'effet des présentes,

2.

IDINVEST EXPANSION 2015

, Société anonyme dont le siège social est situé [Adresse 2], identifiée sous le numéro 810 668 129 au Registre du commerce et des sociétés de Paris, représentée par son représentant légal dûment habilité,

3.

IDINVEST EXPANSION 2016

, Société anonyme dont le siège social est situé [Adresse 2], identifiée sous le numéro 818 911 414 au Registre du commerce et des sociétés de Paris, représentée par son liquidateur amiable monsieur [H] [A] dûment habilité à la suite de la dissolution de la société publiée le 29 décembre 2023 auprès du BODACC

4. KURMA BIOFUND 1, société représentée par la société de gestion KURMA PARTNERS, société anonyme dont le siège social est situé [Adresse 3], identifiée sous le numéro 510 043 136 au Registre du commerce et des sociétés de Paris, représentée par son représentant légal dûment habilité,

5.

L'AMELIANE

, Société par actions simplifiée dont le siège social est situé [Adresse 4], identifiée sous le numéro 431 376 581 au Registre du commerce et des sociétés de Lyon, représentée par monsieur [T] [P] dûment habilité,

6.

Monsieur [T] [P]

, demeurant à [Adresse 5],

7.

GIPHAR GROUPE

, Société coopérative à forme anonyme à capital variable dont le siège social est situé [Adresse 6], identifiée sous le numéro 310 173 968 au Registre du commerce et des sociétés de Paris, représentée par monsieur [L] [W], président du Directoire, dûment habilité,

Parties demanderesses : assistées de la SELAS RACINE, représentée par Maître Sandra GRASLIN-LATOUR, Avocat (L031) et comparant par la SELARL ORTOLLAND & ASSOCIES, Avocat (R231)

ET :

IDS GESTION

, société en commandite par actions, de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé [Adresse 7] - Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171486, représentée par son représentant légal en exercice,

Partie défenderesse : assistée de Maître Frédéric MENGES, Avocat (D284) et comparant par Maître Pierre HERNE, Avocat (B835)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

Le groupe ABM Médical, constitué par les sociétés ABM Médical (ci-après ABM) et GENEDIS sa filiale (hors de la cause) est un groupe français spécialiste de la distribution de matériel médical pour le maintien à domicile des particuliers. Elle était détenue par Monsieur [T] [P], directement ou indirectement via la société L'AMELIANE.

A la suite du besoin de financer diverses opérations de croissance, plusieurs fonds ou family offices sont entrés au capital : dont notamment SA IDINVEST EXPANSION 2015, SA IDINVEST EXPANSION 2016, KURMA BIOFUND 1 - représentée par la SA KURMA PARTNERS, SAS L'AMELINE et SA GIPHAR GROUPE, cette dernière étant majoritaire et principal client de ABM.

IDS GESTION, société en commandite par actions de droit luxembourgeois, a pour activité la prise de participations, elle est un des actionnaires historiques de ABM.

Un pacte d'associés a été signé le 27 avril 2017 entre tous les actionnaires, prévoyant une clause de sortie forcée.

En février 2024, ABM ne parvenant pas à obtenir une rentabilité financière suffisante, elle a sollicité l'ouverture d'une procédure de conciliation auprès du tribunal de commerce de Lyon. Un protocole de conciliation avec la société PHOENIX OCP a été signé le 2 août 2024 et homologué par le tribunal de commerce de Lyon le 4 septembre 2024.

L'accord de conciliation prévoit la cession des titres à Phoenix OCP Formation.

Le 3 septembre 2024, IDS a fait savoir qu'elle s'opposait à l'opération, et a refusé la cession de ses actions.

Ainsi est né le présent litige.

La procédure

Par acte du 18 octobre 2024 les demandeurs ont assigné IDS ;

Par ses conclusions d'incident n°2 du 5 mars 2026, dernier état de ses prétentions, IDS demande au tribunal de :

ENJOINDRE avant dire droit à la société ABM MEDICAL sous telles modalités d'astreinte qu'il plaira et propre à en assurer l'effectivité, de verser aux débats l'accord de conciliation du 2 août 2024,

LAISSER à chacune des parties la charge des frais irrépétibles et des dépens de l'incident ;

Par ses conclusions d'incident n°2 en date du 2 avril 2026, dernier état de leurs prétentions, les demandeurs sollicitent du tribunal de :

JUGER les sociétés ABM MEDICAL, IDINVEST EXPANSION 2015, IDINVEST EXPANSION 2016, KURMA BIOFUND 1 représentée par la société de gestion

KURMA PARTNERS, L'AMELIANE, Monsieur [P] et GIPHAR GROUPE sont recevables et bien fondées en leurs demandes,
* JUGER que l'accord de conciliation du 2 août 2024 est couvert par la confidentialité édictée par la loi et ne peut faire l'objet d'une communication,

En conséquence :

DEBOUTER la société IDS GESTION de toutes ses demandes, fins et conclusions, A titre subsidiaire :

ORDONNER la communication au seul tribunal de céans de l'extrait de l'article 5 de l'accord de conciliation du 2 août 2024 qui traite du transfert des titres de la société ABM MEDICAL,
* DEBOUTER la société IDS GESTION de toutes ses demandes, fins et conclusions,

En tout état de cause,

DEBOUTER la société IDS GESTION de toutes ses demandes, fins et conclusions,

CONDAMNER la société IDS GESTION à payer aux sociétés ABM MEDICAL, IDINVEST EXPANSION 2015, IDINVEST EXPANSION 2016, KURMA BIOFUND 1 représentée par la société de gestion KURMA PARTNERS, L'AMELIANE, GIPHAR GROUPE et Monsieur [P] la somme de 5.000 € (cinq mille) au titre de l'article 700 du code de procédure civile au titre de l'incident,

RESERVER les entiers dépens ;

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt d'écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure ;

A l'audience du 17 septembre 2026, après avoir entendu les parties présentes en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats sur l'incident de communication de pièces, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 09 octobre 2026, par sa mise à disposition au greffe en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties présentes, le tribunal les résume ci-dessous en application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile ;

Les parties ont convenu que l'audience ne traiterait que de l'incident.

IDS demande au tribunal que lui soit communiqué l'accord de conciliation afin de s'assurer que ses droits ont été respectés, en particulier l'égalité de traitement et les conditions prévues au pacte d'associés, que le jugement d'homologation ne lui permettait pas de savoir les conséquences de l'accord et qu'en outre le prix de cession est dérisoire ;

Les demandeurs rappellent qu'une conciliation est confidentielle et que l'accord s'impose à tout créanciers, sauf à ce qu'ils aient fait tierce opposition dans les délais, ce qui n'est pas le cas.

Sur ce le tribunal,

A titre liminaire, le tribunal rappelle qu'étant tenu de répondre aux prétentions des parties il ne statuera sur les demandes de "constater", "dire", "déclarer" ou "juger" mentionnées dans le

dispositif des écritures à considérer que dans la mesure où elles participent à la formulation d'une prétention.

Sur la règle de droit applicable

Aux termes de l'article L 611-10 du code de commerce « L'homologation de l'accord met fin à la procédure de conciliation. Lorsque le débiteur est soumis au contrôle légal de ses comptes, l'accord homologué est transmis à son commissaire aux comptes. Le jugement d'homologation est déposé au greffe où tout intéressé peut en prendre connaissance et fait l'objet d'une mesure de publicité. Il est susceptible d'appel de la part du ministère public et, en cas de contestation relative au privilège mentionné à l'article L. 611-11, de la part des parties à l'accord. Il peut également être frappé de tierce opposition. Le jugement rejetant l'homologation ne fait pas l'objet d'une publication. Il est susceptible d'appel. » ;

Aux termes de l'article L.621-1 du code de commerce « Le tribunal statue sur l'ouverture de la procédure, après avoir entendu ou dûment appelé en chambre du conseil le débiteur et la ou les personnes désignées par le comité social et économique.

En outre, lorsque le débiteur exerce une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, le tribunal statue après avoir entendu ou dûment appelé, dans les mêmes conditions, l'ordre professionnel ou l'autorité compétente dont, le cas échéant, il relève.

Lorsque la situation du débiteur ne fait pas apparaître de difficultés qu'il ne serait pas en mesure de surmonter, le tribunal invite celui-ci à demander l'ouverture d'une procédure de conciliation au président du tribunal. Il statue ensuite sur la seule demande de sauvegarde.

Le tribunal peut, avant de statuer, commettre un juge pour recueillir tous renseignements sur la situation financière, économique et sociale de l'entreprise. Ce juge peut faire application des dispositions prévues à l'article L. 623-2. Il peut se faire assister de tout expert de son choix.

L'ouverture d'une procédure de sauvegarde à l'égard d'un débiteur qui bénéficie ou a bénéficié d'un mandat ad hoc ou d'une procédure de conciliation dans les dix-huit mois qui précèdent doit être examinée en présence du ministère public, à moins qu'il ne s'agisse de patrimoines distincts d'un entrepreneur individuel à responsabilité limitée.

Dans ce cas, le tribunal peut, d'office ou à la demande du ministère public, obtenir communication des pièces et actes relatifs au mandat ad hoc ou à la conciliation, nonobstant les dispositions de l'article L. 611-15. »;

Aux termes de l'article 139 al.2 du code de procédure civile « La demande est faite sans forme. Le juge, s'il estime cette demande fondée, ordonne la délivrance ou la production de l'acte ou de la pièce, en original, en copie ou en extrait selon le cas, dans les conditions et sous les garanties qu'il fixe, au besoin à peine d'astreinte. » ;

Aux termes de l'article 146 du code de procédure civile « Une mesure d'instruction ne peut être ordonnée sur un fait que si la partie qui l'allègue ne dispose pas d'éléments suffisants pour le prouver. En aucun cas une mesure d'instruction ne peut être ordonnée en vue de suppléer la carence de la partie dans l'administration de la preuve » ;

Sur la communication de l'accord de conciliation

Il est préalablement rappelé que la problématique réside dans le fait que l'accord de conciliation entraine la cession de titres à une entité tierce, que cet accord ne contraint pas directement la cession des titres des actionnaires non-signataires dudit accord de conciliation mais que cette cession implique, par application du pacte d'associés, la cession forcée des actionnaires non-signataires ;

L'article 3.6.2 (ii) précise les conditions de la sortie forcée : « l'offre de l'acquéreur devra proposer des conditions de transfert des titres au moins aussi favorables que celles offertes aux bénéficiaires de l'obligation de sorties forcées » ;

Le tribunal retient que si la conciliation nécessite une confidentialité, celle-ci s'impose sur l'ensemble de son existence, des débats à l'accord ; cependant l'article 621-1 du code de commerce, s'agissant d'une exception sous certaines conditions, offre la possibilité au tribunal d'obtenir communication de l'accord ;

Au cas d'espèce, IDS soutient que sa demande vise à s'assurer de l'égalité du traitement des actionnaires et du respect du pacte d'associés ;

Le 6 septembre 2024, IDS a été informée de l'homologation de l'accord de conciliation et que cela pourrait entrainer la cession forcée des titres, elle aurait pu faire tierce opposition, ce qu'elle n'a pas fait ; cependant le tribunal note que la notification préalable par les autres actionnaires, prévue au pacte d'associés, n'a été faite que le 27 septembre 2024, soit après de délai de tierce opposition (10 jours après l'homologation) ;

Concernant l'égalité du traitement des actionnaires ce point est traité par le jugement d'homologation du tribunal de commerce de Lyon en date du 4 septembre 2024, dans son paragraphe II Discussion : « l'accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers nonsignataires », sauf à remettre en cause ce dernier ce qui n'a pas été fait ;

Concernant le respect des conditions stipulées au pacte d'associés, le tribunal retient que :

IDS connaissait les offres d'acquisition des titres par Phoenix et Gaillard (autre potentiel acquéreur), depuis 2023, et n'y était pas favorable,

IDS n'a eu connaissance de l'existence d'un accord de conciliation que le 10 juillet 2024,

IDS a manifesté son opposition à la cession à Phoenix le 3 septembre 2024, soit avant l'homologation dudit accord,

la conjonction de l'homologation et de la clause de « drag along » prévue au pacte d'associés rend obligatoire la cession des titres,

il s'agit d'une exécution forcée mais celle-ci ne peut se faire que dans le respect du pacte d'associés, notamment au regard des concessions réciproques et du prix de cession,

seule la lecture de l'accord, dans ses parties qui traitent le sujet, peut répondre à cette exigence, et permettre sa mise en œuvre,

IDS a un intérêt manifeste à s'en prévaloir ;

Aussi, au regard des articles 139 al.2 et 146 du code de procédure civile, le tribunal dit qu'il est nécessaire de produire ledit document dans son ensemble ;

Sur les dépens

Le tribunal réservera les dépens.

Sur la demande d'application de l'article 700 du code de procédure civile au titre de l'incident

Le tribunal dira n'y avoir lieu à application de l'article 700 du code de procédure civile.

Par ces motifs

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Ordonne aux sociétés ABM MEDICAL, IDINVEST EXPANSION 2015, IDINVEST EXPANSION 2016, KURMA BIOFUND 1, représentée par la société de gestion KURMA PARTNERS, L'AMELIANE et GIPHAR GROUPE, et à Monsieur [T] [P], la communication à la société IDS GESTION de l'accord de conciliation dans son ensemble, et ce au plus tard le 12 novembre 2026,

Dit n'y avoir lieu à application de l'article 700 du code de procédure civile,

Renvoie l'affaire à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire au jeudi 10 décembre 2026 à 9h40, sur convocations préalables et individuelles du greffe.

Réserve les dépens.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 17 septembre 2026, en audience publique, devant M. Serge Guérémy, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Philippe Douchet, M. Serge Guérémy et M. Olivier Chatin.

Délibéré le 24 septembre 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Philippe Douchet, président du délibéré et par Mme Thérèse Thierry, greffier.

Le greffier

Le président.