Texte intégral
LRAR: -SAS INNATIS -M. [J] [I], Copies : -TPG -SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [T] [W] -SELARL AJUP prise en la personne de Maître [H] [O] -SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [B] [A] -SELARL ATHENA, prise en la personne de Maître [P] [L] -SELAFA MJA en la personne de Me Valérie Leloup-Thomas -Parquet R.G. : 2026077963 P.C. : P202503611 REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS Jugement prononcé le mardi 20 octobre 2026 Chambre 2-2 Par sa mise à disposition au greffe SAS INNATIS [Adresse 1] PLAN DE SAUVEGARDE M. [J] [I] [Adresse 3], représentant légal, présent, assisté de Me Emmanuel Drai, avocat du cabinet SELAS SIMON ASSOCIES (P411) ; * SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [T] [W], [Adresse 4], administrateur judiciaire, présente ; * SELARL AJUP prise en la personne de Maître [H] [O], administrateur judiciaire, présent ; * SELARL ATHENA, prise en la personne de Maître [P] [L], mandataire judiciaire, présente ; * SELAFA MJA en la personne de Me [B] [A], [Adresse 5], mandataire judiciaire, présente ; * La caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Anjou et du Maine, [Adresse 9] représentée par Me César Puech Routier et Me Louis-Clément Lavergne, avocats (L132), présents. FAITS ET PROCEDURE Par jugement en date du 29 septembre 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de la SAS INNATIS, ci apres « la Société » ou « INNATIS », société par actions simplifiée au capital de 5.700.112 €, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 338 572 962, dont le siège social est situé [Adresse 1]. Ce jugement a notamment désigné: administrateur judiciaire : SELARL 2M&associés prise en la personne de Maître [T] [W],administrateur judiciaire : SELARL AJUP prise en la personne de Maître [H] [O], mandataire judiciaire : SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [B] [A], mandataire judiciaire : SELARL ATHENA, prise en la personne de Maître [P] [L], Monsieur Joseph Wehbi en tant que juge commissaire. Ce même jugement a ouvert une période d'observation d'une durée de six mois, soit jusqu'au 29 mars 2026. Le jugement a fait l'objet d'une publication au BODACC le 15 octobre 2025. Par jugement en date du 16 mars 2026, le tribunal des activités économiques de Paris a ordonné le renouvellement de la période d'observation jusqu'au 29 septembre 2026. Le Groupe Innatis est l'un des principaux producteurs de pommes en France. Il intervient plus largement dans la production, le conditionnement, le négoce et la commercialisation de fruits, ainsi que dans la détention et la concession de licences d'exploitation de variétés fruitières. Créé en 1960, le Groupe s'est développé par acquisitions successives. La société Innatis est la société de tête du Groupe. Holding de contrôle, elle a pour activité la gestion de la croissance des sociétés du Groupe, n'exerce aucune activité opérationnelle et n'emploie aucun salarié. L'organisation du Groupe Innatis repose sur les 4 pôles suivants : Le Pôle Holding, composé de trois sociétés : * Innatis : société exerçant une activité de pure holding ; Innatis Developpement : société détenant des contrats de licences et percevant des redevances versées par les producteurs ainsi que par la société LVL Pomanjou. La société Innatis Developpement s'occupe également du marketing du Groupe ; Pominter : société de négoce de pommes issue d'un regroupement de producteurs de pommes du Sud de la France et basée à [Localité 4] et à [Localité 5], spécialisée dans le conditionnement, le transport et la commercialisation de pommes, notamment à l'export (Europe, Moyen-Orient, Afrique et Asie du Sud) ; Le Pôle Val de Loire, avait pour activité la commercialisation et l'exploitation de vergers (produisant essentiellement des pommes) en Anjou et dans la Sarthe. Les actifs et les activités de ce pôle, qui employait environ 80 salariés, ont fait l'objet de plans de cession arrêtés par jugements du tribunal des activités économiques de Paris en date du 30 avril 2026 ou pour certaines filiales de ce pôle de liquidation judiciaire prononcées par le tribunal des activités économiques de Paris à cette même date. Depuis cette date, l'exploitation déficitaire de ce pôle ne pèse donc plus sur les capacités financières de la Société. Le Pôle Cardell a pour activité la commercialisation et l'exploitation de vergers (produisant essentiellement des pommes) dans le sud de la France (Provence, Languedoc, Deux-Sèvres et Sud-Ouest), ainsi qu'une activité de négoce. Le Pôle Cardell, acquis en 2004 est situé dans l'Hérault (34). Les vergers Cardell sont en partie cultivés en agriculture biologique pour des variétés reconnues comme Juliet et Lubee et développent les variétés club (Pink Lady®, Juliet®, Honeycrunch®, LoliPop®, Zingy®); Par ailleurs, la production de Pink Lady, dont la licence en France est co-détenue par Cardell, représente l'essentiel de ses vergers. Enfin, dans un souci de diversification, le Pôle Cardell a débuté en 2023 la plantation de kiwis jaunes sous la licence Kikoka, détenue par Innatis Développement. La société Cardell Export est l'entité commerciale du Pôle. Elle vend les fruits des vergers du pôle mais aussi les pommes produites par d'autres producteurs. Un protocole de conciliation entre la société Cardell Export et la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de l'Anjou et du Maine, a été signé le 11 septembre 2026 et une audience pour homologation de cet accord a eu lieu le 28 septembre 2026 au tribunal des activités économiques de Paris. Ce protocole permet à Cardell Export de faire bénéficier ses clients de cautions délivrées par la banque et de continuer son activité bénéficiaire qui a connu une situation de trésorerie délicate par la suppression des assurances crédit lors de l'ouverture de la sauvegarde de sa maison mère Innatis. Le Pôle Domaine des Coteaux (ci-après : « le Pôle DDC »), produit et conditionne des fruits à noyau. Cette dernière acquisition a marqué la volonté du Groupe de se diversifier dans sa production fruitière. Il a développé une activité de négoce et d'achats auprès de partenaires pour répondre aux besoins de ses clients historiques de la Grande Distribution. Ce pôle exploite 350 hectares de vergers et commercialise 12 000 tonnes de fruits par an. Il est contributif par la remontée de dividendes vers la maison mère Innatis. […] Les résultats historiques en k€ par pôle sont synthétisés ci-dessous : La synthèse des comptes des derniers exercices clos de la Société Innatis sont les suivants : […] Origine des difficultés Les difficultés de la Société trouvent initialement leur origine dans celles du Pôle Val de Loire. Ce pôle a été affecté par l'évolution du marché vers des pommes meilleur marché, alors qu'environ 60 % de son verger était consacré à une variété haut de gamme. Ce pôle avait par ailleurs investi environ 23 M€, financés par de la dette financière, dans une nouvelle station fruitière livrée en octobre 2023 dans un contexte de diminution des volumes, laquelle s'est trouvée en situation de surcapacité chronique. La structure d'endettement du pôle est ainsi devenue trop élevée par rapport à ses capacités bénéficiaires. C'est dans ce contexte que par jugement en date du 29 septembre 2025, des procédures de sauvegarde ont été ouvertes à l'égard de la Société Innatis et de plusieurs sociétés porteuses ou garantes de la dette du pôle Val de Loire (LVL Pomanjou, Pomanjou, LPC, Innafruits et Coopérative des Arboriculteurs du Val De Loire (CAVL)). Déroulement de la période d'observation La Société étant une holding de contrôle sans activité opérationnelle propre et sans salarié, la période d'observation a été principalement consacrée à l'analyse de la situation des pôles d'activité du Groupe, à la sécurisation de leurs financements, à la mise en œuvre des mesures requises concernant les pôles déficitaires du Groupe et à l'élaboration d'un projet de plan de sauvegarde reposant sur les remontées de dividendes futurs du périmètre résiduel du Groupe. L'exploitation déficitaire du pôle Val De Loire ne pèse désormais plus sur les capacités financières de la Société, dont le projet de plan de sauvegarde repose exclusivement sur les flux remontés par les pôles Domaine des Coteaux et Cardell ainsi que sur les flux remontés des sociétés Pominter et Innatis Développement, Les créances de caution déclarées à titre provisionnel au passif de la Société Innatis par les établissements bancaires, à hauteur de 22 425 863,70 €, constituent la classe n° 7 de parties affectées dans le cadre du plan de sauvegarde présenté par la Société ; L'ouverture d'une procédure de sauvegarde à l'égard de la Société a par ailleurs entraîné le retrait de la couverture accordée par certains assureurs-crédit aux fournisseurs de la société Cardell Export, alors même que cette dernière était historiquement bénéficiaire et financièrement autonome à l'égard de sa société mère, la société Innatis. Ce retrait a provoqué, selon le management, une perte d'environ 4,5 M€ de crédit fournisseurs et le refus de livraison de certains producteurs de variétés protégées. La société Cardell Export n'a dès lors plus été en mesure d'acquérir les volumes nécessaires à l'atteinte de son chiffre d'affaires cible, ni de verser à la Société le dividende annuel d'environ 1 M€ anticipé. Actualisation de l'actif Par ordonnance en date du 9 mars 2026, le Juge-commissaire a désigné le cabinet INTERPATH en qualité de technicien, avec pour mission notamment d'établir un rapport : sur la valeur de l'entreprise en continuité d'exploitation ; sur la valeur liquidative de l'entreprise comprenant (i) un scénario de réalisation des actifs pris isolément et (ii) un scénario de cession de l'ensemble des actifs à un repreneur; sur la répartition de la valeur entre les créanciers selon leur rang dans le cadre des scénarios liquidatifs Le rapport définitif de cet expert a été remis le 3 juin 2026. Les méthodes d'évaluation retenues sont la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) et la méthode d'actualisation des dividendes (DDM), les flux ayant été actualisés au taux de 11,11 %. Les méthodes des transactions comparables, des comparables boursiers et l'approche par référence à l'actif net réévalué ont été écartés car ne pouvant s'appliquer. Il ressort de ce rapport les principaux éléments suivants : page 5 […] Une sensibilité d'un taux d'actualisation à 9% au lieu de 11,11% ne modifiait pas sensiblement la fourchette de valeur. La Société détenait à l'ouverture de la sauvegarde plus de 50 % du capital social des sociétés LVL Pomanjou et Cardell Export, lesquelles ont réalisé chacune un chiffre d'affaires supérieur au seuil réglementaire. La Société dépassant les seuils prévus par les articles L. 626-29 et R. 626-52 du code de commerce, la constitution de classes de parties affectées s'impose de plein droit. Le régime des classes de parties affectées suppose : Une répartition des créanciers par classes, Une décision prise par chaque classe ; et au sein de chaque classe, le vote sur l'adoption du projet de plan Le montant des créances pris en compte pour la répartition en classes et le calcul des droits de vote résulte de la liste des créances qui a été établie à l'ouverture de la procédure de la Société et certifiée par son commissaire aux comptes conformément aux dispositions des articles L. 626-30 et R. 626-26 du code de commerce et dont l'attestation en date du 5 juin 2026 délivrée fait ressortir un passif d'un montant de 37 690 K€. La liste des créances déclarées avec les propositions d'admission, de rejet ou de renvoi devant la juridiction compétente a été déposée par le mandataire judiciaire, conformément aux dispositions de l'article L.624-1 du Code de commerce, le 7 août 2026 ; les audiences de contestation n'ont pas encore eu lieu. Le 22 juillet 2026 conformément à l'article R. 626-55 du code de commerce, chaque partie affectée a été informée par les administrateurs judiciaires de sa qualité de partie affectée et de la classe à laquelle elle appartient. Le 7 août 2026 conformément aux articles L. 626-30-2 et R. 626-60 du code de commerce, les administrateurs judiciaires ont notifié à chaque partie affectée le projet de plan de sauvegarde et ses annexes, le bulletin de vote et le règlement intérieur du vote des classes de parties affectées ; La période de vote ouverte le 28 août 2026 se terminait le 3 septembre 2026. Le 7 août 2026, la Société a déposé au Greffe du Tribunal des activités économiques de Paris, son projet de plan de sauvegarde. Celui-ci, prévoit notamment les règles de constitution des classes de parties affectées ainsi que les modalités de paiement des créances : Projet de plan de sauvegarde Constitution des classes et Modalités de désintéressement des créanciers Dans les jours ayant suivi l'ouverture de la sauvegarde, la Société a transmis aux mandataires judiciaires la liste de ses créances. Le passif vérifié et déposé se présente comme suit : […] Le montant du passif contesté correspond : * à la créance contestée de l'URSSAF pour 37 K€ * aux créances déclarées par les établissements financiers à titre éventuel au passif d'Innatis, ès qualités de caution de ses filiales, à hauteur de 22 425 864 €, Conformément à l'article R. 626-59 du code de commerce, les administrateurs judiciaires ont invité les mandataires judiciaires à présenter leurs observations sur le projet de plan de sauvegarde. Ces observations font l'objet d'un rapport en date du 26 août 2026, transmis aux créanciers avant le début du vote. Économie générale du projet de plan Les ressources propres de la Société sont principalement constituées des flux susceptibles de lui être distribués par ses filiales et participations. Selon le projet de plan, les deux sources de flux sont : les cash-flows générés par les pôles présentés comme pérennes Domaine des Coteaux, Pominter et Innatis Développement ; […] les cash-flows additionnels attendus sous la forme de dividendes de la part de Cardell, sous réserve de la restauration de ses capacités de financement et de la reprise de relations commerciales normalisées avec ses principaux fournisseurs. Le plan prévoit une distribution globale de 10,0 M€, ramenée à 9,8 M€ au profit des classes de parties affectées après prise en compte des frais de procédure et des créances non affectées (créances chirographaires de moins de 500 € de valeur unitaire pour un total de 474,34 €). Les créanciers publics (créances fiscales et sociales) seraient réglés intégralement dans le mois de l'arrêté du plan. Les créanciers bancaires titulaires de sûretés réelles seraient remboursés à 100 % en onze annuités Les classes de créanciers chirographaires bénéficieraient en onze annuités de taux d'apurement différenciés selon les modalités détaillées ci-après. * La créance intragroupe serait subordonnée à l'exécution intégrale du plan. Liste des classes et modalités de remboursement : […] Le projet indique qu'aucune classe de détenteurs de capital n'a été constituée, le plan n'emportant aucune modification de la composition du capital. Aucun accord de subordination n'a été porté à la connaissance des administrateurs judiciaires. Le plan de remboursement proposé est supérieur à ce qui adviendrait en cas de liquidation judiciaire de la société : Dans son rapport l'expert a retenu une valeur en continuité d'exploitation de 12,1 M€ et une valeur liquidative de 8,4 M€, pour un passif à apurer de 37,5 M€. Le paiement s'effectuerait selon onze échéances progressives définies ci-dessous : […] Autres dispositions du plan de sauvegarde INNATIS s'engage à ne pas distribuer de dividendes à ses actionnaires pendant son exécution. Le plan prévoit des mécanismes de remboursement anticipé en cas de cession d'INNATIS ou de certains pôles, ainsi que l'inaliénabilité de participations jugées indispensables à la réalisation du plan. La Société n'emploie aucun salarié et le plan n'emporte donc aucune mesure de licenciement. INNATIS s'engage à transmettre au commissaire à l'exécution du plan, des situations comptables semestrielles, ses comptes annuels et toute information relative à une difficulté significative rencontrée dans l'exécution du plan. Le dirigeant de la Société s'engage à ne pas aliéner le fonds de commerce sans l'autorisation du tribunal. Il est laissé à l'appréciation du tribunal l'inaliénabilité portant sur les actifs de la société Innatis, et notamment sur les titres des sociétés Domaine des Coteaux, Cardell Export, Pominter et Innatis Développement. Conformément aux dispositions de l'article L.626-10 du Code de commerce, Monsieur [J] [I] s'engage en sa qualité de représentant de la Société de la bonne exécution du plan. Rapport des administrateurs judiciaires Le 14 septembre 2026, les administrateurs judiciaires ont déposé leur rapport sur ce projet de plan au greffe du tribunal. Les administrateurs judiciaires constatent qu'aucune solution alternative de cession ou de plan de continuation avec apurement total du passif n'existe. Par notifications adressées par voie postale le 22 juillet 2026, les parties affectées ont été informées qu'elles étaient des parties affectées et des modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues, conformément aux dispositions des articles R.626-55 et R. 626-58 du Code de commerce. Il n'y a eu aucune contestation. Le projet de plan prévoit un remboursement du passif à hauteur de 9,712 M€ sur un passif total retenu par le projet de plan de sauvegarde de 37,509 M€, en onze échéances progressives. Si ce montant apparaît faible pour les créanciers chirographaires, il demeure significativement supérieur à ce à quoi pourraient prétendre les créanciers des classes 4 à 7 dans le cadre d'une liquidation judiciaire, après paiement à 100% des créanciers privilégiés ou bénéficiant de sûreté. L'adoption du projet de plan de sauvegarde assure donc un traitement plus favorable des créanciers que celui auquel ils pourraient prétendre dans le cadre d'une cession forcée ou d'une liquidation judiciaire. Les mandataires judiciaires ont transmis le 26 août 2026 leurs observations aux parties affectées. Le plan a été soumis aux créanciers le 7 août 2026 et le vote électronique ouvert le 28 août 2026 a été clos le 3 septembre 2026 à 23h59. L'unanimité des classes a approuvé le plan, avec un taux de réponse de 100% des créanciers. L'approbation a été à 100% des votants dans chaque classe sauf pour la classe 6 « autres créanciers chirographaires » où un seul créancier représentant un peu plus de 4% des votes a voté défavorablement. Le test du meilleur intérêt est respecté, pour ce créancier ayant voté défavorablement, ainsi que pour toutes les classes, y compris celles appelées à subir un abandon intégral jusqu'à la fin de l'apurement du plan. De même, la règle de la priorité absolue est respectée entre toutes les classes de parties affectées, y compris par rapport aux actionnaires, qui ne toucheront aucun dividende pendant toute la durée du plan. A tous égards, une liquidation judiciaire conduirait à une solution pire, à la fois pour l'activité économique et pour les créanciers affectés. L'ensemble des conditions nécessaires à l'adoption du plan, à savoir les critères de la pérennité de l'activité, du maintien indirect de l'emploi et du meilleur apurement du passif semblant réunies, les administrateurs judiciaires donnent un avis favorable à l'adoption du projet de plan ainsi qu'à son application, le critère de « meilleur intérêt » étant satisfait et le critère de « priorité absolue envers les classes de rang inférieur » étant respecté. Rapport des mandataires judiciaires Le 21 septembre 2026, les mandataires judiciaires ont déposé leur rapport présentant notamment le résultat des votes des créanciers consultés. Les mandataires judiciaires soulignent que : Le projet de plan d'Innatis repose étroitement sur la restructuration de sa filiale Cardell Export. À défaut, la défaillance de cette dernière compromettrait tant la valeur de la participation détenue par Innatis que les remontées de dividendes nécessaires à l'apurement de son passif. La restructuration envisagée doit, au contraire, permettre de préserver cette valeur et de dégager les flux destinés au règlement des créanciers d'Innatis. Le projet prévoit ainsi le paiement intégral des créanciers publics, et des établissements financiers titulaires de sûretés réelles, ainsi qu'une amélioration des distributions au profit des créanciers chirographaires des classes 4 à 7. Son exécution fera l'objet d'un suivi renforcé par les commissaires à l'exécution du plan. Les mandataires judiciaires relèvent toutefois que la modélisation figurant au projet de plan fait apparaître, sur plusieurs exercices, un service de la dette supérieur aux cashflows disponibles et une trésorerie de clôture au terme du plan légèrement négative. Le projet de plan prévoit que les commissaires à l'exécution du plan seront destinataires de situations comptables semestrielles, des comptes annuels, et de toute information relative à toute difficulté significative affectant son exécution. ainsi que le versement anticipé des fonds nécessaires au règlement des dividendes ; toutes ces mesures sont adaptées à la situation. Le projet de plan a été approuvé à l'unanimité des huit classes de parties affectées. Pour les raisons exposées ci-avant, le projet de plan de sauvegarde apparaît comme la solution la plus à même d'assurer la pérennité et de préserver la valeur du Groupe, tout en permettant de désintéresser les créanciers de la société Innatis, sous réserve de de l'homologation du protocole de conciliation de Cardell Export et à la mise en place effective des concours garantis par le CAAM. Les mandataires judiciaires, émettent un avis favorable à l'adoption du plan de sauvegarde de la société Innatis. L'audience d'examen du plan de sauvegarde en chambre du conseil a été fixée pour le 28 septembre 2026. Le débiteur a été convoqué, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 27 août 2026 en application des articles R631-35 et R626-45 alinéa 2 du code de commerce. Les administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires et le vice-procureur de la République étant avisés de la date de l'audience. Au terme de cette audience, le tribunal a clos les débats et a mis son jugement en délibéré qui sera prononcé 20 octobre 2026 à 15h par sa mise à disposition au greffe comme cela a été annoncé au débiteur au terme de l'audience en chambre du conseil. Des observations recueillies en chambre du conseil, il ressort : Les administrateurs judiciaires confirment qu'ils sont favorables au projet de plan de sauvegarde qui est la meilleure alternative face à la liquidation judiciaire. Toutes les règles pour appliquer un plan par classes de parties affectées sont respectées. Les administrateurs judiciaires indiquent que les trois conditions suspensives mentionnées dans le projet de plan sont remplies à savoir : Vote positif dans les conditions fixées par la loi, des classes de parties affectées d'Innatis; Signature d'un protocole de conciliation entre CARDELL et le Crédit Agricole Anjou Maine le 11 septembre 2026 et dont l'audience de demande d'homologation a eu lieu le 28 septembre 2026, Renouvellement des contrats avec les principaux fournisseurs Les administrateurs judiciaires sont favorables à l'inaliénabilité des titres des filiales ayant un impact contributif au financement du plan d'Innatis. Les administrateurs confirment que la trésorerie restera bien positive compte tenu des nouvelles lignes de caution sur toute la durée du plan. Les administrateurs confirment qu'il n'y a eu aucun recours ni sur l'organisation des classes de parties affectées, ni sur le résultat des votes des classes. Les mandataires judiciaires confirment qu'il n'y a pas à leur connaissance de passif postérieur au jour de l'audience. Ils confirment leur avis favorable au plan qui est préférable à un scénario liquidatif. Le dirigeant soutient le plan résultat d'un travail important des organes de la procédure. Il est heureux que l'activité puisse continuer sur des bases assainies. Le dirigeant confirme à l'audience ès qualités, et la greffière en a pris acte, son acceptation de l'inaliénabilité des titres des filiales. Il confirme les autres dispositions du plan, notamment l'absence de dividendes vers les actionnaires de la Société pendant toute la durée du plan. Le juge commissaire a émis un avis écrit favorable au plan qui a été lu à l'audience par le président. Mme LOUHIBI, vice- procureure de la République, entendue en ses observations, a constaté que les critères légaux étaient réunis et s'est déclarée favorable au projet de plan proposé qui respectent les critères de l'article L 626-30 et qui a été plébiscité par les créanciers affectés qui ont tous participés au vote. SUR CE Attendu que le projet de plan de sauvegarde accélérée présenté par la Société prévoit notamment : Les ressources propres de la Société sont principalement constituées des flux susceptibles de lui être distribués par ses filiales et participations. Selon le projet de plan, les deux sources de flux sont : les cash-flows générés par les pôles présentés comme pérennes Domaine des Coteaux, Pominter et Innatis Développement ; […] * les cash-flows additionnels attendus sous la forme de dividendes de la part de Cardell, Le plan prévoit une distribution globale de 10,0 M€, ramenée à 9,8 M€ au profit des classes de parties affectées après prise en compte des frais de procédure et des créances non affectées ; Les créanciers publics (créances fiscales et sociales) seraient réglés intégralement dans le mois de l'arrêté du plan. Les créanciers bancaires titulaires de sûretés réelles seraient remboursés à 100 % en onze annuités Les classes de créanciers chirographaires bénéficieraient en onze annuités de taux d'apurement différenciés selon les modalités détaillées ci-après. * La créance intragroupe serait subordonnée à l'exécution intégrale du plan. Liste des classes et modalités de remboursement : […] Le paiement s'effectuerait selon onze échéances progressives définies ci-dessous : […] Le projet indique qu'aucune classe de détenteurs de capital n'a été constituée, le plan n'emportant aucune modification de la composition du capital ; Attendu le plan de remboursement proposé est supérieur à ce qui adviendrait en cas de liquidation judiciaire de la société : Attendu que Le projet de plan présenté a été bâti sur l'estimation des flux futurs qui seraient remontés par les pôles pérennes, Domaine des Coteaux, Pominter et Innatis Développement, ainsi que sur la restauration de la capacité de financement de Cardell Export, lesquels permettraient de générer, sur la durée du plan, des dividendes suffisants pour assurer le désintéressement des créanciers selon les propositions d'apurement du passif présentées ; Attendu que la restauration de la capacité de financement de Cardell Export tient à l'homologation de l'accord de conciliation du 11 septembre 2026 entre la société Cardell Export et la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de l'Anjou et du Maine en présence de la société INNATIS ; que par jugement du 19 octobre 2026, le Tribunal des Activités Economiques de Paris a homologué cet accord de conciliation ; Attendu que le projet de Plan semble donc permettre d'assurer la pérennité et de préserver la valeur d'INNATIS et permettre à la Société d'assurer le financement de son plan d'affaires fondé sur la mise en œuvre de plusieurs mesures structurantes ; Que les classes de parties affectées ont été régulièrement appelées par l'administrateur judiciaire à se prononcer sur ce projet plan de sauvegarde accélérée, Attendu que le tribunal a pris connaissance des résultats des votes des parties affectées tels que présentés par les administrateurs judiciaires dans leur rapport ; Vu les articles L. 620-1, L. 626-1, L. 626-2, L. 626-29 et suivants et L. 628-8 du code de commerce, Sur la constitution et le vote des casses de parties affectées et les conditions posées par l'article L. 626-30 du code de commerce Attendu que l'article L. 626-30 du code de commerce dispose que : I.- « Sont des parties affectées 1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ; 2° Les membres de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée des associés, des assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6 et des assemblées générales des masses visées à l'article L. 228-103, si leur participation au capital du débiteur, les statuts ou leurs droits sont modifiés par le projet de plan. Pour l'application du présent livre, ils sont nommés " détenteurs de capital ". Seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan. II.-Les parties affectées portent à la connaissance de l'administrateur, au plus tard dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, les accords de subordination conclus avant l'ouverture de la procédure. A défaut, ces accords de subordination sont inopposables à la procédure. III.-La composition des classes de parties affectées est déterminée au vu des créances et droits nés antérieurement à la date du jugement d'ouverture de la procédure. L'administrateur répartit, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d'une communauté d'intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes : 1° Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ; 2° La répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l'ouverture de la procédure ; 3° Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes. IV.-Les créances résultant du contrat de travail, les droits à pension acquis au titre d'un régime de retraite professionnelle et les créances alimentaires ne sont pas affectées par le plan. V.-L'administrateur soumet à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou aux droits affectés leur permettant d'exprimer un vote. Le montant des créances pris en compte est celui indiqué par le débiteur et certifié par son ou ses commissaires aux comptes ou, lorsqu'il n'en a pas été désigné, établi par son expert-comptable. Pour les parties affectées bénéficiaires d'une fiducie constituée à titre de garantie par le débiteur, sont seuls pris en compte les montants de leurs créances non assorties d'une telle sûreté. Ces modalités sont également notifiées au mandataire judiciaire. En cas de désaccord, chaque partie affectée, le débiteur, le ministère public, le mandataire judiciaire ou l'administrateur peut saisir le juge-commissaire suivant des modalités prévues par décret en Conseil d'Etat. » Attendu que le tribunal constate que : Seules les parties affectées se sont prononcées sur le projet de plan de sauvegarde de la société Innatis, les autres créanciers n'ayant pas été consultés. La composition des classes de parties affectées a été déterminée au vu des créances et droits nés antérieurement à la date du jugement d'ouverture, sur la base des listes des créances affectées déposées par le débiteur et certifiée par leur commissaire aux comptes. 3. aucun accord de subordination n'a été porté à la connaissance des administrateurs judiciaires. 4. Les parties affectées ont été réparties, sur la base de critères objectifs vérifiables, en classes représentatives d'une communauté d'intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes : Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens appartenant au débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes, Les deux autres conditions concernant les accords de subordination (absence) et de classe distincte pour le capital (pas partie affectée) ne s'appliquent pas pour ce plan, Les critères objectifs retenus pour constituer les classes ont été : La nature des créances, L'existence de privilèges et/ou de sûretés, La nature des droits et/ou des valeurs mobilières détenus par chacune des parties affectées, En l'espèce, la répartition a été effectuée sur la base des éléments suivants : Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens appartenant au débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers ont bien été répartis en classes distinctes, puisque : Les classes de parties affectées n°1 (créanciers fiscaux), n°2 (créanciers sociaux) N°3 (créanciers bancaires avec sureté) (bailleurs) sont exclusivement composées de créanciers sécurisés ; 5. Aucune créance résultant d'un contrat de travail, droit à pension ou créance alimentaire n'est affectée par le projet de plan. 6. Les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou aux droits affectés leur permettant d'exprimer un vote ont été soumises à chaque partie affectée par notifications en date du 22 juillet 2026, Attendu que le montant des créances pris en compte pour le vote est celui indiqué par le débiteur et certifié par ses commissaires aux comptes ; que ces modalités ont également été notifiées aux mandataires judiciaires ; Attendu que le juge-commissaire n'a été saisi d'aucun désaccord de la part de partie affectée, au débiteur, au ministère public, aux mandataires judiciaires ou aux administrateurs judiciaires dans le délai de dix jours ; Attendu qu'aucune des parties affectées n'a contesté sa qualité de partie affectée ni les modalités de répartition en classes et de calcul des voix. Que par conséquent les conditions d'application des dispositions de l'article L. 626-30 du code de commerce sont réunies ; Attendu que le projet de plan de sauvegarde a été adopté par chacune des classes à une majorité supérieure au 2/3, tel que défini à l'article L 626-30-2, le Tribunal vérifie la bonne application de l'article L 626-31 du code commerce qui dispose que : « Lorsque le projet de plan a été adopté par chacune des classes conformément aux dispositions de l'article L. 626-30-2, le tribunal statue sur celui-ci selon les modalités prévues à la section 2 du présent chapitre et vérifie que les conditions suivantes sont réunies : page 15 1° Le plan a été adopté conformément à l'article L. 626-30 ; 2° Les parties affectées, partageant une communauté d'intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d'une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit ; 3° La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ; 4° Lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu'elle connaîtrait s'il était fait application soit de l'ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1, soit d'une meilleure solution alternative si le plan n'était pas validé ; 5° Le cas échéant, tout nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées. Le tribunal peut refuser d'arrêter le plan si celui-ci n'offre pas une perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l'entreprise. Le tribunal s'assure que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment protégés. Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions opposables à tous. » Attendu que s'agissant des conditions posées par les 2ème à 5ème alinéa de l'article L.626-31 du Code de commerce, et au vu des pièces remises par les administrateurs judiciaires et le débiteur, le tribunal a pu vérifier que : 1° conformément à l'article L626-31, 1° : le plan a été adopté conformément à l'article L 626-30 du code du commerce : voir ci-dessus ; 2° conformément à l'article L626-31, 2e : égalité de traitement au sein de chaque classe et proportionnalité aux droits : Les parties affectées, partageant une communauté d'intérêt économique suffisante au sein de la même classe, bénéficient d'une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit ; 3° conformément à l'article L626-31, 3° : notification du projet de plan : Le projet de plan de sauvegarde a été mis à disposition des créanciers le 7 août 2026 ; Le même jour, les administrateurs judiciaires ont : (i) procédé à la transmission du plan de sauvegarde par courriel aux parties affectées, (ii) convoqué les parties affectées appelées à voter sur le plan de sauvegarde et notifié le règlement intérieur des classes de parties affectées, La période de vote des classes de parties affectées s'est tenue du 28 août au 3 septembre 2026, garantissant ainsi le respect du délai de 10 jours requis par l'article R. 626-59 du Code de commerce pour la transmission du projet de plan. Le délai minimum de 15 jours entre la transmission du plan de sauvegarde et le vote, ordonné par le juge-commissaire, a donc également été respecté, conformément à l'article L. 626-30-2 du code de commerce. En conséquence, le tribunal constate que la notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ; 4° conformément à l'article L626-31, 4° : situation des parties ayant voté contre le projet de plan (Test du meilleures intérêts des créanciers ) : Ce critère a bien été vérifié et chaque partie affectée recevra plus que si l'ordre prioritaire d'affectation des fonds avait lieu en cas de liquidation judiciaire, cette condition est remplie. 5° conformément à l'article L626-31, 5° et : nécessité des nouveaux financements et absence d'atteinte excessive aux intérêts des parties affectées : Les nouvelles lignes de financement par le biais des cautions fournies par CAAM, (i) d'une part, sont nécessaires pour mettre en œuvre le plan ainsi qu'à la poursuite de l'exploitation de la Société, et plus généralement au retournement du Groupe et (ii) d'autre part, ne portent pas une atteinte aux intérêts des parties affectées, car les améliorations d'élévation pour CAAM sont d'une part limitées à 5 M€ et d'autre part ne proviennent pas de recettes du plan mais d'une amélioration éventuelle des actifs de liquidation du pôle Val de Loire. Cette condition est donc remplie. 6° Conformément à l'article L. 626-31 alinéa 7 du code de commerce, le projet de plan, est incontournable pour assurer la liquidité de la Société et éviter une impasse de trésorerie à brève échéance ainsi que pour assurer le financement de son plan d'affaires : Qu'ainsi, le projet de plan apparaît sérieux et les mesures qu'il prévoit sont de nature à permettre la poursuite de l'activité économique de la Société et plus globalement du groupe INNATIS, le maintien des emplois et l'apurement du passif ; En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après. PAR CES MOTIFS Le tribunal, après la clôture des débats, et après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire en premier ressort, le juge-commissaire entendu en son rapport, Constate que les conditions prévues à l'article L. 626-31 sont remplies, Arrête en application de l'article L. 626-31 du Code de commerce, le plan de sauvegarde présenté par la société Innatis société par actions simplifiée au capital de 5 700 112 €, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 338 575 962, dont le siège social est situé [Adresse 1] ; Dit que le plan de sauvegarde d'Innatis, a fait l'objet d'une requête auprès du tribunal des activités économiques de Paris en date du 7 août 2026, et comporte les dispositions suivantes : Paiement des créances de moins de 500 euros dans le mois de l'arrêté du plan, […] Paiement des autres créances selon les dispositions suivantes : […] Chaque annuité sera payée, la veille de la date anniversaire du plan, selon les échéances progressives suivantes : […] Donne acte aux créanciers des remises qu'ils ont consenties et qui ont été mentionnées dans le plan ; Fixe la durée du plan à onze années ; Dit que les créances affectées seront payées selon les modalités prévues dans le plan, Dit qu'en cas de contradiction entre l'une quelconque des dispositions du corps du plan de sauvegarde et l'une quelconque des stipulations des annexes du plan de sauvegarde ou des documents devant être conclus ultérieurement pour sa mise en œuvre, les dispositions du corps du plan de sauvegarde prévaudront; Prend acte des engagements pris à l'audience par Monsieur [J] [I], représentant légal de la société Innatis à savoir : Faire en sorte qu'aucune distribution de dividende, acomptes sur dividendes, réserves, prime ou produit de réduction de capital ne soit décidée au profit des actionnaires pendant toute la durée du plan, Transmettre au commissaire à l'exécution du plan, des situations comptables semestrielles dans un délai d'un mois fin de période et de remettre, chaque année, des comptes annuels dans un délai d'un mois après la date légale d'arrêté des comptes, ainsi que du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes. Informer sans délai des commissaires à l'exécution du plan de toute difficulté significative rencontrée dans l'exécution du plan, ainsi que de tout projet de modification dans la répartition du capital. Verser, sur simple demande, des fonds nécessaires au règlement des créances devant être réglées à l'adoption du plan devenu définitif et, dans les 30 jours précédant chaque date anniversaire du plan, des dividendes annuels à revenir aux créanciers. Désigne [J] [I], représentant légal de INNARIS, ès qualités, comme la personne tenue d'exécuter le plan, Prononce l'inaliénabilité du fonds de commerce et des titres des filiales directes et indirectes de la société Innatis, Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l'exécution du plan dans les conditions prévues à l'article R626-25 du code de commerce, Met fin à la période d'observation, Met fin à la mission de la SELARL 2M&associés prise en la personne de Maître [T] [W] et la SELARL AJUP prise en la personne de Maître [H] [O] en qualité d'administrateurs judiciaires et désigne la SELARL 2M&associés prise en la personne de Maître [T] [W] et la SELARL AJUP prise en la personne de Maître [H] [O] en qualité de commissaires à l'exécution du plan, Met fin à la mission de la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [B] [A] et de la SELARL ATHENA, prise en la personne de Maître [P] [L] en qualité de mandataires judiciaires, Maintient Monsieur Joseph Wehbi, juge commissaire, jusqu'à l'approbation du compterendu de fin de mission. Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire, Dit que les dépens du présent jugement seront employés en frais de procédure collective. Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 31août 2026 où siégeaient Messieurs Pascal Gagna, juge présidant l'audience, Olivier Dubois et Jean-Luc Bour, juges ; Délibéré par les mêmes juges. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. La minute du jugement est signée par M. Pascal Gagna et par Madame Jocelyne Miré, greffière. Signé électroniqueme bengreffière Mme Jocelyne Miré Signé élec luc hi présidiçiat M. Pascal Gagna.
Citations
Aucune citation répertoriée pour cette décision.
Décisions connexes
Aucune décision similaire identifiée pour le moment.