TRIBUNAL DE COMMERCE · Chambre 1-2 — 27 octobre 2026

*1DE/06/63/41/96*

Copie exécutoire : Trehet Virginie Copie aux demandeurs : 4 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-2

JUGEMENT PRONONCE LE 27/10/2026 Par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023005341

ENTRE :

1) SAS ESTIMEO, dont le siège social est [Adresse 10] [Localité 6] - RCS B 824602528

Partie demanderesse : assistée par le Cabinet HOLIS AVOCATS AARPI - Me Maxime HOULES, avocat et comparant par l'AARPI TREHET AVOCATS ASSOCIES – Me Virginie TREHET, avocat (J119)

2) SELARL AJAssociés prise en la personne de Me [L] [V] ès qualités d'administrateur judiciaire, dont le siège social est [Adresse 11] [Localité 7]

Partie demanderesse : assistée par le Cabinet HOLIS AVOCATS AARPI - Me Maxime HOULES, avocat et comparant par l'AARPI TREHET AVOCATS ASSOCIES – Me Virginie TREHET, avocat (J119)

3) SAS GEMMJ prise en la personne de Me [F] [C] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société ESTIMEO, dont le siège social est [Adresse 12] [Localité 8]

Partie demanderesse : assistée par le Cabinet HOLIS AVOCATS AARPI - Me Maxime HOULES, avocat et comparant par l'AARPI TREHET AVOCATS ASSOCIES – Me Virginie TREHET, avocat (J119)

ET :

Monsieur [Y] [I]-[U], demeurant [Adresse 13], [Localité 5] (Royaume-Uni)

Partie défenderesse : assistée par le Cabinet FELTESSE, WARUSFEL, PASQUIER & ASSOCIES FWPA - Me Jean-Baptiste SOUFRON et comparant par la SCP D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES, avocats (R285)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La SAS ESTIMEO, ci-après ESTIMEO, dont l'objet est la «

prestation de conseil pour les affaires

», a été fondée en 2017.

M. [Y] [I]-[U], ci-après M. [I]-[U], en a assumé la présidence du 31 août 2020 au 15 juillet 2022.

Le 11 juin 2022, PRM EXPERT ET CONSEIL, cabinet d'expertise comptable d'ESTIMEO, a attiré l'attention de cette dernière, s'agissant des comptes annuels 2021, sur «

des dépenses et investissements significatifs … faits auprès de sociétés ayant des dirigeants communs

» représentant une somme totale de 540.230,88 €, les

contreparties de ces paiements n'ayant pu être identifiées, même avec la SAS XRAPID FRANCE, signataire avec ESTIMEO d'une «

convention de partenariat

» du 16 septembre 2020 modifiée par avenant du 29 juin 2021.

Du fait de ces dépenses, la trésorerie d'ESTIMEO est passée de 339.622,55 € au 31 août 2020 à 7.367,95 € au 31 décembre 2021, malgré le PGE (prêt garanti par l'Etat) de 250.000,00 € souscrit le 17 mars 2021.

Ces paiements ont été faits via un compte WISE BUSINESS, société spécialisée dans les comptes multidevises et les transferts internationaux, même lorsqu'ils bénéficiaient à ses sociétés françaises.

Ce compte a été clôturé par M. [I]-[U] le 18 avril 2022 et il a écrit à l'expertcomptable PRM EXPERT ET CONSEIL pour lui confirmer la «

résiliation

» de son contrat par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 13 juillet 2022 postée le 20 juillet, soit après son remplacement à la tête d'ESTIMEO.

Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 24 octobre 2022 le conseil d'ESTIMEO a vainement mis en demeure M. [I]-[U] de lui rembourser les 540.230,88 € visés ci-dessus dont le détail était précisé.

Autorisée par ordonnance du juge de l'exécution du tribunal judiciaire de LISIEUX du 2 décembre 2022, ESTIMEO, par exploit d'huissier du 14 décembre 2022, a fait procéder à la saisie conservatoire des parts de la société JAS BOAT SAS détenues par M. [I]-[U], cette société étant propriétaire d'une maison d'habitation dite «

[Adresse 5]

», située à [Localité 3], dans laquelle habite M. [I]-[U].

Le 21 décembre 2022, le conseil de M. [I]-[U] a répondu à celui d'ESTIMEO en expliquant que son client avait des problèmes de santé, qu'il avait redressé la situation d'ESTIMEO, qu'il avait fait appel à un certain nombre de sociétés pour la représenter lors de salons internationaux aux ETATS UNIS ou pour la développer en FRANCE ou en GRANDE BRETAGNE, précisant que cette société avait retrouvé un équilibre financier en mai 2022 et demandant «

sur quelles opérations précises reposent votre demande de paiement».

Le 15 mars 2023, l'assemblée générale extraordinaire d'ESTIMEO a décidé l'exclusion de M. [I]-[U] en application de l'article 17.2 de ses statuts, à laquelle seuls ce dernier et Mme [Q] se sont opposés, et le rachat par la société de ses 5.303 actions ainsi que la mise sous séquestre du prix de ces actions «

jusqu'à l'issue du contentieux initié par la société à l'encontre de M. [Y] [I]-[U] et actuellement en cours devant le tribunal de commerce de PARIS».

Enfin, par jugement du tribunal de céans du 15 juin 2023, ESTIMEO a été déclarée en redressement judiciaire, la SELARL AJAssociés, prise en la personne de Me [L] [V], étant désignée en qualité d'administrateur judiciaire.

Ce redressement a été converti en liquidation par jugement du 29 septembre 2023, la SAS GEMMJ, prise en la personne de Me [F] [C], étant désignée en qualité de liquidateur.

Ainsi est né le présent litige.

La procédure

Par acte du 11 janvier 2023, ESTIMEO a assigné M. [I]-[U] devant le tribunal de commerce de PARIS pour demander au tribunal de :

condamner M. [Y] [I]-[U] à verser à la société ESTIMEO la somme de 540 230,88 € à titre de dommages et intérêts en réparation des conséquences dommageables des conventions réglementées passées en violation de la procédure applicable et/ou du préjudice résultant des fautes commises par M. [Y] [I]-[U] dans la gestion de la société ESTIMEO avec intérêts au taux légal à compter du 24 octobre 2022, date de la mise en demeure, et capitalisation conformément à l'article 1154 du code civil,

ordonner l'exécution provisoire de la décision à intervenir,

condamner M. [Y] [I]-[U] à verser la somme de 5.000,00 € à la société ESTIMEO en application de l'article 700 du code de procédure civile,

condamner M. [Y] [I]-[U] aux entiers dépens, dont distraction au profit de Me Virginie TREHET.

A la suite du jugement du 15 juin 2023 ayant décidé le redressement judiciaire d'ESTIMEO et par conclusions d'intervention volontaire et au fond régularisées à l'audience du 25 septembre 2023, ESTIMO, la SELARL AJ ASSOCIES, prise en la personne de Me [L] [V], ès qualités d'administrateur judiciaire d'ESTIMEO et la SAS GEMMJ, prise en la personne de Me [F] [C], mandataire judiciaire, demandent au tribunal de :
* juger la SELARL AJ ASSOCIES, es-qualité d'administrateur judiciaire et la SAS GEMMJ, ès qualités de mandataire judiciaire, recevable et bien fondée en leur (

sic

) intervention volontaire,

In limine litis, sur la demande reconventionnelle de M. [I]-[U],

juger que la demande reconventionnelle de M. [Y] [I]-[U] est soumise aux dispositions de la loi du 29 juillet 1881 sur la liberté de la presse,

décliner sa compétence au profit du tribunal judiciaire de PARIS pour statuer sur la demande reconventionnelle de M. [Y] [I]-[U] visant à la condamnation de la société ESRIMO à hauteur de 350.000,00 € à titre de dommages et intérêts,

A titre principal,

condamner M. [Y] [I]-[U] à verser à procédure collective de la société ESTIMEO la somme de 540 230,88 € à titre de dommages et intérêts en réparation des conséquences dommageables des conventions réglementées passées en violation de la procédure applicable et/ou du préjudice résultant des fautes commises par M. [Y] [I]-[U] dans la gestion de la société ESTIMEO, avec intérêts au taux légal à compter du 24 octobre 2022, date de la mise en demeure et capitalisation conformément à l'article 1154 du code civil,

En tout état de cause,

débouter M. [Y] [I]-[U] de l'ensemble de ses demandes reconventionnelles, fins et prétentions,

ordonner l'exécution provisoire de la décision à intervenir,

condamner M. [Y] [I]-[U] à verser la somme de 5.000,00 € à la procédure collective de la société ESTIMEO en application de l'article 700 du code de procédure civile,

condamner M. [Y] [I]-[U] aux entiers dépens, dont distraction au profit de Me Virginie TREHET.

Par conclusions régularisées à l'audience du 3 juillet 2023, M. [I]-[U] demande au tribunal de :

A titre principal, rejeter l'ensemble des demandes de la société ESTIMEO,

A titre reconventionnel, condamner la société ESTIMEO à verser à M. [Y] [I]-[U] la somme de 350.000,00 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice financier, économique, réputationnel et moral subi,

condamner la société ESTIMEO à verser à M.[I]- [U] la somme de 6.000,00 € en application de l'article 700 du code de procédure civile,

condamner la société ESTIMEO aux entiers dépens.

Le même jour, M. [I]-[U] a fait sommation à la société ESTIMEO de communiquer les pièces dont la liste sera reprise dans les conclusions qu'il régularisera à l'audience du 23 octobre 2023.

Par conclusions régularisées à l'audience du 23 octobre 2023, M. [I]-[U] demande au tribunal de :

Vu l'article 6-1 de la convention européenne des droits de l'homme, Vu les articles 9,11,15,133,134,139 et 142 du code de procédure civile,
* déclarer M. [I]-[U], recevable et bien fondé en son incident de communication de pièces,

En conséquence,

enjoindre la société ESTIMEO de communiquer à Me Pascal VALANCE, avocat de M. [I]-[U], dans les formes et délais qu'il plaira au tribunal de céans de fixer, les pièces suivantes :

1 comptes annuels d'ESTIMEO de l'année 2019,

2 comptes annuels d'ESTIMEO de l'année 2020,

3 comptes annuels d'ESTIMEO de l'année 2021,

4 comptes annuels d'ESTIMEO de l'année 2022,

5 liste des contrats et montants des ventes commerciales d'ESTIMEO de janvier 2020 à juin 2023 inclus,

6 déclaration de cessation des paiements de la société ESTIMEO de juin 2023,

7 lettre de convocation de la société ESTIMEO à l'audience de procédure collective du 3 juillet 2023 devant le tribunal de commerce de PARIS,

8 copies des échanges écrits sous toutes les formes (emails, messages WhatApp, planning et calendriers de rendez-vous, comptes-rendus de réunions, tutos, mémos et modules de formation) entre les salariés d'ESTIMEO, qui ont bénéficié des prestations d'XRAPID entre 2017 et 2021, et les salariés ou dirigeants de la société XRAPID FRANCE pendant cette période,

9 copie de la boîte mail ESTIMEO d'[R] [Q] et copies des échanges écrits sous toutes les formes (emails, messages WhatApp, planning et calendriers de rendez-vous, comptes-rendus de réunions, tutos, mémos et modules de formation) entre les salariés d'ESTIMEO,

10 liste des déplacements, des transports, des nuitées et des journées d'occupation des bureaux par les employés d'ESTIMEO au ROYAUME UNI et aux ETATS UNIS et en NORMANDIE de 2019 à 2022 notamment, [T] [K], [O] [M], [S] [I], [X] [A], [D] [N] et [B] [W], [J] [Z],

11 copies des échanges écrits sous toutes les formes (emails, messages WhatApp, planning et calendriers de rendez-vous, comptes - rendus de réunions, tutos mémos et modules de formation) entre les salariés d'ESTIMEO et le professeur [P] [G] et [WU] [OR] de 2019 à 2022,

12 liste des colis reçus par ESTIMEO de NGNR de 2020 à 2022,

et ce, sous astreinte de 1.000,00 € par jour de retard à compter de l'expiration du délai imparti,

condamner la société à verser à M. [I]- [U] la somme de 3.000,00 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens de l'incident.

A la suite du jugement du 29 septembre 2023 ayant ordonné la liquidation judiciaire d'ESTIMO et par conclusions en défense sur incident régularisées à l'audience du 29 janvier 2024, ESTIMEO et la SAS GEMMJ, prise en la personne de Me [F] [C], intervenant en qualité de liquidateur judiciaire, demandent au tribunal de :

débouter M. [Y] [I]- [U] de l'ensemble de ses demandes ;

condamner M. [Y] [I]- [U] à verser la somme de 2.000,00 € à la procédure collective de la société ESTIMEO en application de l'article 700 du code de procédure civile,
* condamner M. [Y] [I]- [U] aux entiers dépens, dont distraction au profit de Me Virginie TREHET.

Enfin, par conclusions régularisées à l'audience du 26 février 2024, M. [I]-[U] réitère ses demandes du 23 octobre 2023, qui constituent donc le dernier état de ses prétentions avant l'audience du 29 avril 2024.

A l'audience du 29 avril 2024, le tribunal a :

constaté que M. [I]-[U], demandeur à l'incident, n'a pas communiqué de dossier de plaidoirie au tribunal, ne conteste pas que Mme [R] [Q], ci-après Mme [Q], soit sa compagne et considère nécessaire, en l'état, de maintenir en cause la SELARL AJ ASSOCIES, prise en la personne de Me [L] [V], ès qualités d'administrateur judiciaire de la SAS ESTIMEO, désignée par le jugement du tribunal de céans du 15 juin 2023 ayant ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard d'ESTIMEO,

et entendu les parties en leurs explications et observations sur l'incident de communication de pièces introduit par M. [I]-[U], objet de la présente audience.

Par jugement avant dire droit du 4 juin 2024, la 1ère chambre du tribunal de commerce de PARIS, aujourd'hui chambre 1-1 du tribunal des activités économiques de PARIS, a :

débouté M [Y] [I]-[U] de son incident de communication de pièces,

renvoyé la présente instance à l'audience publique de la première chambre du 9 septembre 2024, pour conclusions du défendeur,

condamné M [Y] [I]-[U] à supporter les entiers dépens du présent incident,

et condamné M [Y] [I]-[U] à payer 1.000,00 € à la SAS GEMMJ, prise en la personne de Me [F] [C], ès qualités de liquidateur d'ESTIMEO, en application de l'article 700 du code de procédure civile.

Par conclusions régularisées à l'audience du 10 mars 2025, M. [I]-[U] demande au tribunal de :

in limine litis, ordonner que, pour une bonne administration de la justice, il conviendra de sursoir à statuer dans l'attente de la décision du tribunal correctionnel de PARIS de (

sic

) qui aura une incidence sur le règlement du présent différend ; qu'en conséquence, M. [I]-[U] doit être déclaré bien fondé en sa demande de sursis à statuer, et d'y faire droit,

dire qu'il n'y a pas lieu de juger à ce stade des autres demandes des parties,

à titre principal, de rejeter l'ensemble des demandes de la société ESTIMEO,

à titre reconventionnel, de condamner la société ESTIMEO à verser à M. [Y] [I]-[U] la somme de 350.000,00 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice financier, économique, réputationnel et moral subi,

PAGE 7

condamner la société ESTIMEO à verser à M.[I]- [U] la somme de 6.000,00 € en application de l'article 700 du code de procédure civile,

condamner la société ESTIMEO aux entiers dépens.

Par conclusions régularisées à l'audience du 7 avril 2025, ESTIMEO et la SAS GEMMJ, prise en la personne de Me [F] [C], liquidateur judiciaire, demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :

débouter M. [Y] [I]- [U] de l'ensemble de ses demandes,

condamner M. [Y] [I]- [U] à verser la somme de 2.000,00 € à la SAS GEMMJ, prise en la personne de Me [F] [C], ès qualités de liquidateur de la société ESTIMEO, en application de l'article 700 du code de procédure civile,

condamner M. [Y] [I]- [U] aux entiers dépens, dont distraction au profit de Me Virginie TREHET.

A l'audience du 26 mai 2025, le juge chargé d'instruire l'affaire, après avoir :

entendu les parties en leurs explications et observations sur l'incident de sursis à statuer introduit par M. [I]- [U],

et évoqué avec elles, de manière contradictoire, les conditions d'application de l'article 32-1 du code de procédure civile,

a clos les débats, mis l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé le 17 juin 2025 par sa mise à disposition au greffe, en application de l'article 450, alinéa 2, du code de procédure civile, ce dont les parties ont été informées.

Par jugement du 17 juin 2025, la chambre 1-1 du tribunal des activités économiques de PARIS, statuant publiquement, par jugement avant dire droit, a

débouté M [Y] [I]-[U] de toutes ses demandes,

condamné M [Y] [I]-[U] à payer une amende civile de 5.000,00 €,

dit que le greffe de ce tribunal transmettra une expédition exécutoire du présent jugement au Service Amendes de la TRÉSORERIE PARIS AMENDES 1ERE DIVISION, [Adresse 14], [Localité 9].

renvoyé la présente instance à l'audience publique de la chambre 1-1 du 8 septembre 2025, pour conclusions au fond de M [I]-[U],

condamné M [Y] [I]-[U] à supporter les entiers dépens du présent incident,

et condamné M [Y] [I]-[U] à payer 2.000,00 € à la SAS GEMMJ, prise en la personne de Me [F] [C], ès qualités de liquidateur d'ESTIMEO, en application de l'article 700 du code de procédure civile.

Le juge chargé de ce dossier ayant été nommé à la chambre 1-2 du tribunal de céans, ce dossier a été transféré dans cette chambre.

Par conclusions et à l'audience du 2 février 2026, ESTIMEO et la SAS GEMMJ, prise en la personne de Me [F] [C], liquidateur judiciaire, ensemble les demanderesses, demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :

condamner Monsieur [Y] [I]-[U] à verser à la SAS GEMMJ, prise en la personne de Maître [F] [C], ès qualités de liquidateur de la société ESTIMEO, la somme de 540.230,88 € à titre de dommages et intérêts en réparation des conséquences dommageables des conventions réglementées passées en violation de la procédure applicable et/ou du préjudice résultant des fautes commises par Monsieur [Y] [I]-[U] dans la gestion de la société ESTIMEO,

avec intérêts au taux légal à compter du 24 octobre 2022, date de la mise en demeure et capitalisation conformément à l'article 1154 du code civil,

juger irrecevable la demande reconventionnelle de Monsieur [Y] [I]-[U] tendant à la condamnation de la société ESTIMEO à la somme de 350.000,00 € à titre de dommages et intérêts,

débouter Monsieur [Y] [I]-[U] de l'ensemble de ses demandes reconventionnelles,

ordonner l'exécution provisoire de la décision à intervenir,

En tout état de cause,

condamner Monsieur [Y] [I]-[U] à verser la somme de 5.000,00 € à la SAS GEMMJ, prise en la personne de Maître [F] [C], es qualité de liquidateur de la société ESTIMEO, en application de l'article 700 du code de procédure civile,

condamner Monsieur [Y] [I]-[U] aux entiers dépens, dont distraction au profit de Maître Virginie Trehet.

A l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 21 septembre 2026, à laquelle les parties ont été convoquées pour plaidoirie, Me [VU] [QI] s'est constitué dans l'intérêt de M. [I]-[U] en lieu et place de son précédent conseil, a communiqué 3 nouvelles pièces et demandé la régularisation de nouvelles conclusions de 70 pages.

Lors de cette audience, ces conclusions ont été régularisées par les parties devant le juge chargé d'instruire l'affaire, conclusions aux termes desquelles M. [I]-[U] demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions :

à titre principal, de débouter la société ESTMEO de l'ensemble des demandes, fins et conclusions,

à titre reconventionnel, de condamner la société ESTIMEO à verser à M. [Y] [I]-[U] la somme de 350.000,00 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice financier, économique, réputationnel et moral subi,

avant dire droit, si le tribunal s'estimait insuffisamment éclairé sur l'étendue des prestations, ordonner à la société ESTIMEO, représentée par son liquidateur, de

produire l'intégralité des exports de l'outil Basecamp et du Google Drive de la société pour la période du 31 août 2020 au 15 juillet 2022, sous astreinte de 150,00 € par jour de retard à compter de la signification du jugement,

écarter l'exécution provisoire de droit du jugement à intervenir, en application de l'article 514-1 du code de procédure civile,

condamner la société ESTIMEO aux entiers dépens.

Le conseil des parties demanderesses a accepté que les nouvelles écritures et pièces du défendeur ne soient pas écartées des débats, acceptation mentionnée sur un constat d'audience joint à la procédure et signé par chacun des deux avocats.

A cette même audience, le juge chargé d'instruire l'affaire, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, a clos les débats, mis l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé le 27 octobre 2026 par sa mise à disposition au greffe, en application de l'article 450, alinéa 2, du code de procédure civile, ce dont les parties ont été informées.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :

Au soutien de leurs prétentions, les demanderesses précisent que :

le 11 juin 2022, le cabinet PRM EXPERT ET CONSEIL, expert-comptable d'ESTIMEO, a établi un rapport dans lequel il précise, à propos de l'exercice 2021, qu'il n'était « pas en mesure d'attester la cohérence et la vraisemblance des comptes annuels pris dans leur ensemble »,

les versements effectués par ESTIMEO à des sociétés dirigées par M. [I]-[U], représentant 540.230,88 €, ne correspondaient à aucune contrepartie effective, à aucun contrat (à l'exception d'une convention peu précise signée avec XRAPID FRANCE en 2020 et modifiée par avenant en 2021, dont l'objet est imprécis), et ont fait l'objet de factures tout aussi imprécises (« service administratif », « achats divers », etc. …) faisant parfois référence à des projets inexistants (« Minotaure », « Waterloo », …), sans relation avec l'activité de la société, via le compte de la société au CREDIT MUTUEL ou le compte WISE BUSINESS ouvert par ce dernier,

le détail de cette somme de 540.230,88 € est suivant :
* 20.457,56 € en 2020 et 152.076,65 € en 2021 payés à la SAS XRAPID FRANCE, dont l'objet est la «

programmation informatique

» et l'associé unique la société XRAPID LTD, représenté par M. [I]-[U] lors de son assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2019,
* 30.600,00 € en 2020 et 56.000,00 € en 2021 payés à la société LONDINIUM CONSULT LTD, dirigée par Mme [R] [Q], compagne de M. [I]-[U],
* 35.774,00 € en 2020 et 152.161,21 € en 2021 payés à la société BREXITUS LTD, anciennement dénommée XRAPID LTD, dirigée par M. [I]-[U] et Mme [R] [Q],
* 2.581,20 € en 2020 et 66.987,98 € en 2021 payés à la société NGNR SAS, dirigée par M. [I]-[U] et Mme [R] [Q], et dont le liquidateur a été M. [I]-[U] jusqu'à sa radiation le 22 juillet 2022,
* 2.880,00 € en 2020 payés à la société JAS BOAT SAS, dirigée par M. [I]-[U],
* 20.712,28 € payés à une agence immobilière londonienne, THE SPACES COLLECTIVE LONDON LTD,

M. [I]-[U] a tenté de dissimuler ces versements, qui ont été réalisés, dans un premier temps, depuis le compte CREDIT MUTUEL habituel d'ESTIMEO vers le compte WISE BUSINESS qu'il avait ouvert puis, dans un second temps, virés directement aux sociétés bénéficiaires, M. [I]-[U] n'ayant pas révélé l'existence de ce compte WISE BUSINESS à M. [K] et Mme [M], nouveaux dirigeants de la société,

Il a également procédé à la résolution du contrat du cabinet PRM EXPERT ET CONSEIL après la cessation de ses fonctions, par un courrier antidaté du 13 juillet 2022 mais posté le 20 juillet 2022, 5 jours après l'assemblée générale ayant mis fin à ses fonctions,

M. [I]-[U] n'a répondu à la mise en demeure qui lui a été envoyée par ESTIMEO le 24 octobre 2022 que par des arguments non pertinents qui ne sont pas les réponses aux questions qui lui avaient été posées

les conventions passées par M. [I]-[U] avec les SAS dans lesquelles il avait un intérêt direct sont des conventions réglementées au sens de l'article L227-10 du code de commerce reproduit par l'article 21 des statuts d'ESTIMEO, et ces conventions, écrites ou verbales, n'ont pas été approuvées par cette dernière, qui est donc bien fondée à lui faire supporter les conséquences dommageables qui en ont résulté,

et l'exception exonérant le président de déclaration pour les conventions portant sur des opérations courantes prévue par l'article L227-11 du code de commerce est inapplicable en l'espèce en raison de l'absence de contreparties et des dépenses considérées, qui correspondent à une multiplication de 2,55 des charges d'exploitation d'ESTIMEO entre 2019 et 2021 et à une multiplication de 8,8 des charges externes, c'est-à-dire des achats de biens et services auprès d'entreprises tierces,

en effet, les opérations effectuées pour un total de 540.230,88 € l'ont été au profit :
* de M. [I]-[U] lui-même (via THE SPACES COLLECTIVE LONDON Ldt, agence immobilière ayant loué un logement personnel à M. [I]-[U] pour 21.712,28 € en 2021),
* de sociétés dirigées directement par lui (BREXITUS, pour 35.774,00 € en 2020 et 152.161,21 € en 2021, NGNR, pour 2.581,20 € en 2020 et 66.987,98 € en 2021, JAS BOAT, pour 2.880,00 € en 2020),
* d'une société elle-même détenue par une société dirigée par M. [I]-[U] (XRAPID FRANCE, pour 20.457,56 € en 2020 et 152.076,65 € en 2021),

PAGE 11
* ou détenue et dirigée par Mme [Q], compagne de M. [I]-[U] (LONDINIUM pour 30.600,00 € en 2020 et 56.000,00 € en 2021),

la responsabilité de M. [I]-[U] doit également être retenue sur le fondement de l'article L 225-251 du code de commerce, applicable aux SAS par renvoi de l'article L227-1 du même code,

les arguments opposés par M. [I]-[U] pour chacune des sociétés concernées ne sont pas justifiés et ne permettent pas d'établir l'existence de contreparties réelles,

sa demande reconventionnelle de 350.000,00 € pour atteinte à son honneur et à sa probité en raison du préjudice «

financier, économique, réputationnel et moral

» qui en est résulté est irrecevable en raison de la situation d'ESTIMEO, en liquidation judiciaire, et infondée, puisqu'il n'a pas été en mesure de fournir les justificatifs des dépenses litigeuses qui lui avaient été demandés avant l'introduction de la présente instance par l'expert-comptable de la société.

Au soutien de ses prétentions, M. [I]-[U] précise que :

lors de sa prise de fonction à la présidence d'ESTIMEO, il a constaté qu'il était indispensable d'alléger la masse salariale de l'entreprise, de se séparer des salariés dont les profils étaient inadaptés, de mettre en place des processus de ressources humaines et informatiques inexistants jusqu'alors et de créer ainsi les conditions de relance de l'entreprise (p. 10 de ses conclusions du 21 septembre 2026),

dès sa prise de fonction, M. [I]-[U] a notamment lancé (p. 10 et s. desdites conclusions) :
* un projet d'utilisation de l'intelligence artificielle pour la valorisation par l'apport direct des différentes compétences des équipes des sociétés XRAPID, BREXITUS et NGNR,
* plusieurs évènements d'équipe en NORMANDIE,
* la mise à disposition de bureaux et un appartement lors des séjours prolongés des salariés d'ESTIMEO à [Localité 5],
* la création d'évènements WPS,
* l'accès à l'association FRENCH SQUARE pour le recrutement de prospects,
* l'organisation en 2019, 2020 et 2021 des visites des salons CES aux ETATS UNIS en mettant à la disposition des équipes d'ESTIMEO sur place les supports et l'environnement logistique et commercial des sociétés XRAPID et BREXITUS,

les accusations des demanderesses sont inexactes, mensongères, diffamatoires (p. 17. desdites conclusions),

M. [I]-[U] a engagé un ensemble d'actions au profit d'ESTIMEO (p. 25 desdites conclusions) et mentionne à nouveau les actions déjà visées p. 10 et s. de ses conclusions,

« il convient de reconnaître que ces actions ont souvent été réalisées dans l'urgence pour répondre tout simplement à des situations susceptibles de mettre en péril la

poursuite des activités quotidiennes de l'entreprise même et de maintenir les emplois »

(p. 29 desdites conclusions),

« c'est dans cet objectif d'efficacité et de transparence à l'égard des actionnaires que, dès le 16 septembre 2020 ESTIMEO, avec l'accord des actionnaires, signe une convention de partenariat annuel avec la société XRAPID FRANCE… (qui) fera l'objet d'un avenant le 29 juin 2021 qui renforce et précise les conditions dudit partenariat » (p. 29 et s. desdites conclusions),

M. [I]-[U] précise dans des tableaux (p. 31 et s. de ses conclusions) « les prestations des sociétés XRAPID, BREXITUS, LONDINIUM et NGNR visées par ESTIMEO dans son assignation » et précise (p. 35 et s. de ses conclusions), ce qu'il faut entendre par « data mining » et « imputation de chiffres », précisions confirmées par « les libellés Basecamp » (p. 35 de ses conclusions),

« le recours à des prestataires extérieurs, et en particulier ceux du réseau de M. [I]-[U], s'explique par trois raisons cumulatives :
* l'absence de toute compétence interne en matière de traitement de données ou d'intelligence artificielle,

l'absence de toute trésorerie disponible pour recruter une équipe dédiée alors qu'ESTIMEO perdait environ 30.000,00 € par mois,

l'urgence d'une mission de redressement devant produire des résultats en quelques moi

» (p. 36 de ses conclusions),

ESTIMEO produit des documents volontairement incomplets en omettant de communiquer la page 2 des factures litigieuses, qui comporte la désignation précise des prestations facturées (p. 39 de ses conclusions),

les sociétés dont les factures sont contestées par ESTIMEO sont intervenues avec l'accord unanime de ses actionnaires,

les interventions de LONDINIUM sont prouvées par un message de satisfaction de son principal actionnaire évoquant le travail fait dans l'ombre par Mme [Q], sa présidente, et du nombre de messages échangés en 2017, 2018 et 2019 (p. 39 et 40 de ses conclusions),

pour NGNR, un mail du 22 décembre 2020 prouve la commande d'une prestation par ESTIMEO (p. 47 de ses conclusions),

Il affirme également la réalité des prestations réalisées par la société JASBOAT (p. 49 de ses conclusions),

M. [OD], du cabinet PRM EXPERT ET CONSEIL, avait approuvé les comptes d'ESTIMEO de l'année 2020 sans réserve mais l'année suivante il a refusé d'attester « de la cohérence et de la vraisemblance des comptes » et il a été remplacé par un nouvel expert-comptable en février 2022, avant l'approbation du départ de M. [I]-[U] par l'assemblée générale d'ESTIMEO,

les opérations litigieuses ont été conclues à des conditions normales (p. 55 de ses conclusions),

M. [I]-[U] a assumé ses fonctions sans rémunération, et il formule une demande reconventionnelle de 350.000,00 € en réparation du préjudice financier, économique, moral réel et certain qui résulte de la procédure des demanderesses,

Basecamp, qui est la plateforme de gestion interne d'ESTIMEO, fait la preuve de la réalité et de la continuité des prestations facturées (p. 60 et 61 de ses conclusions),

l'exécution provisoire est incompatible avec la nature de cette affaire, l'instruction de ce dossier est incomplète faute de communication par la demanderesse des pièces qu'elle détient (p. 64 de ses conclusions).

Il est renvoyé à l'assignation, aux conclusions précitées et au corps du présent jugement pour un exposé plus complet des moyens des parties.

Sur ce, le tribunal

Sur les dispositions légales à appliquer

Attendu qu'aux termes de l'article 1103 du code civil :

«Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.» ;

Attendu qu'aux termes de l'article 1104 du code civil :

«Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

Cette disposition est d'ordre public. »;

Attendu que l'obligation d'exécuter les contrats de bonne foi résultant de l'article 1104 précité se poursuit dans la conduite des litiges concernant lesdits contrats ;

Attendu qu'aux termes de l'article 9 du code de procédure civile :

« Il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention » ;

Attendu qu'aux termes de l'article 1353 du code civil :

« Celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver.

Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation » ;

Sur la demande principale de la demanderesse

Attendu que la SAS GEMMJ, prise en la personne de Me [F] [C], ès qualités de liquidateur judiciaire d'ESTIMEO, sollicite la condamnation de M. [I]-[U] à lui payer 540.230,88 € avec intérêts calculés au taux légal à compter du 24 octobre 2022, date de la mise en demeure transmise par ESTIMEO à M. [I]-[U], et anatocisme, et justifie cette prétention par le non-respect de la procédure des conventions réglementées et par l'absence de justification des factures que son expert-comptable a refusé de valider ;

Attendu qu'il convient d'analyser ces moyens avant, éventuellement, d'étudier le

quantum

de cette demande, étant encore précisé qu'ESTIMEO et la SAS GEMMJ, ès qualités de liquidatrice d'ESTIMEO, se présentent comme demanderesses alors qu'en réalité, dans le dispositif de leurs conclusions, seule la SAS GEMMJ, ès qualités de liquidatrice d'ESTIMEO sollicite la condamnation de M. [I]-[U] ;

Sur le non-respect de la procédure des conventions réglementées

Attendu que M. [I]-[U] ne conteste ni les liens qu'il a entretenus avec les sociétés XRAPID FRANCE, LONDINIUM Ltd, BREXITUS Ltd, NGNR SAS, JAS BOAT SAS, ni les règles du code de commerce régissant les conventions réglementées ;

Attendu que l'article L 227-10 du code de commerce, repris dans les statuts d'ESTIMEO et qui s'impose doublement à M. [I]-[U], dispose :

« Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société… » ;

Attendu que l'article L 227-11 dispose :

« L'article L. 227-10 n'est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. » ;

Attendu que, dans ses conclusions du 21 septembre 2026, M. [I]-[U] précise, p. 29 :

« il convient de reconnaître que ces actions ont souvent été réalisées dans l'urgence pour répondre tout simplement à des situations susceptibles de mettre en péril la poursuite des activités quotidiennes de l'entreprise même et de maintenir les emplois », reconnaissant par là-même l'absence de contrats sans pour autant expliquer en quoi « l'urgence pour répondre tout simplement à des situations susceptibles de mettre en péril la poursuite des activités quotidiennes de l'entreprise » aurait pu justifier l'impossibilité de signer des contrats ;

Attendu que M. [I]-[U] allègue seulement l'existence d'une «

convention de partenariat

» du 16 septembre 2020 (sa pièce 23) modifiée par avenant du 29 juin 2021 signée par ESTIMEO (sa pièce 24), pièces qui ne peuvent être retenues puisque la pièce 23 ne comporte qu'une page non signée et la pièce 24 n'est signée que par ESTIMEO, et seulement en page 2 ;

Attendu qu'il résulte de ces constatations que M. [I]-[U] ne justifie d'aucun contrat écrit ni de contrats verbaux dont l'existence aurait été validée par les actionnaires d'ESTIMEO, contrairement à ses affirmations selon lesquelles «

les sociétés dont les factures sont contestées par ESTIMEO sont intervenues avec l'accord unanime de ses actionnaires

» ;

Attendu, en conséquence, et en application du 3ème alinéa de l'article L 227-10 précité, que M. [I]-[U] devra «

supporter les conséquences dommageables

(du non-respect de cette procédure)

pour la société

» ESTIMEO ;

Sur la justification des factures litigieuses

Attendu qu'ESTIMEO ne peut alléguer l'existence de conséquences dommageables que dans la mesure où les factures litigieuses ne sont pas justifiées ou ne correspondent pas à des prestations exécutées dans des conditions normales ;

Attendu, en premier lieu, que les affirmations de M. [I]-[U] relatives :

à son état de santé (dans la réponse de son conseil à la première mise en demeure qu'il a reçue),

au contexte dans lequel il est arrivé à la présidence d'ESTIMEO, et dans lequel il l'a quittée,

ou encore aux projets qu'il dit avoir réalisés,

sont sans incidence, faute d'être justifiées, sur la réalité et le prix des prestations, qui sont les seuls éléments à considérer ;

Attendu, en deuxième lieu, que les énoncés des factures litigieuses sont imprécis et répétitifs (

« management consulting »,

« prestations de service »,

« journée de conseil »,

« frais informatiques »,

« services administratifs »,

« projet AI »

, etc. …) et ne permettent pas de déterminer la pertinence de l'intervention des différentes sociétés concernées en fonction de leurs objets respectifs, d'autant que, fréquemment, le même énoncé (par exemple « management consulting ») se retrouve sur des factures de sociétés différentes ;

Attendu, en troisième lieu, que les pages 2 des 4 factures XRAPID communiquées par M. [I]-[U] et visées page 39 de ses conclusions (pièces 25 à 28 comprise), qui détaillent prétendument les diligences facturées, sont communiquées mais sont illisibles ;

Attendu, en quatrième lieu, que l'imprécision du message de satisfaction du principal actionnaire de LONDINIUM évoquant le travail fait «

dans l'ombre

» par Mme [Q], sa présidente, n'est pas en mesure de justifier le bien-fondé des factures émises par cette société ;

Attendu, en cinquième lieu, que M. [I]-[U] ne peut alléguer un mail du 22 décembre 2020 pour établir la réalité d'une la commande de prestation par ESTIMEO à NGNR, ce document ne mentionnant aucun prix ;

Attendu, en sixième lieu, que, contrairement à ce que soutient M. [I]-[U], la réalité des prestations réalisées par la société JASBOAT n'est pas justifiée non plus, sa facture du 15 octobre 2020 (pièce 38) précisant qu'elle correspond à des prestations de «

évènementiel, hébergement, transport

», sans autre précision ;

Attendu, en septième lieu, que la communication de la plateforme de gestion d'ESTIMEO Basecamp ne peut prouver la réalité et de la continuité des prestations facturées, ne justifiant que d'une activité mais pas des prestations facturées, encore moins de leur coût et de leur répartition entre les différentes sociétés dirigées par M. [I]-[U] ;

Attendu, en huitième lieu, que les 20.712,28 € réglés à l'agence immobilière THE SPACES COLLECTIVE LONDON Ldt ne sont pas plus justifiés ;

Attendu, pour l'ensemble de ces motifs, que le tribunal considèrera comme inopérants les moyens soutenus par M. [I]-[U], lequel échoue en conséquence à prouver les faits sur lesquels il fonde ses prétentions ;

Sur le quantum de la demande principale de la demanderesse

Attendu que la SAS GEMMJ, ès qualités de liquidateur judiciaire d'ESTIMEO, sollicite la condamnation de M. [I]-[U] à lui payer 540.230,88 € ;

Attendu cependant que, dans son rapport du 11 juin 2022, le cabinet PRM EXPERT ET CONSEIL, expert-comptable, précise qu'il n'a pas pu « vérifier la réalité des prestations facturées » par :

NGNR, pour 66.988,00 €,

BREXITUS, pour 158.294,00 €,

LONDINIUM CONSULT, pour 56.000,00 €,

XRAPID, pour 173.680,00 € et 18.395,76 €,

ce qui représente une somme totale de 473.357,76 € ;

Attendu qu'ESTIMEO a adressé une mise en demeure à M. [I]-[U] le 24 octobre 2022 et sollicite l'application de l'anatocisme ;

Attendu que le 1er alinéa de l'article 1231-6 du code civil dispose :

« Les dommages et intérêts dus à raison du retard dans le paiement d'une obligation de somme d'argent consistent dans l'intérêt au taux légal, à compter de la mise en demeure. » ;

Attendu que l'article 1343-2 du même code dispose :

« Les intérêts échus, dus au moins pour une année entière, produisent intérêt si le contrat l'a prévu ou si une décision de justice le précise. » ;

Attendu, en conséquence, que le tribunal condamnera M. [I]-[U] à payer 473.357,76 € à la SAS GEMMJ, ès qualités de liquidateur judiciaire d'ESTIMEO, et ce avec intérêts calculés au taux légal à compter du 24 octobre 2022 et jusqu'à parfait paiement, lesdits intérêts portant eux-mêmes intérêts, au même taux, dès lors qu'ils seront dus au moins pour une année entière ;

Sur la demande reconventionnelle de M. [I]-[U]

Attendu que M. [I]-[U] ne peut arguer d'aucun préjudice du fait de sa condamnation ni formuler une demande contre la société ESTIMEO, en liquidation judiciaire, du fait des dispositions de l'article L622-21, I, du code de commerce, de sorte que le tribunal le déboutera de sa demande reconventionnelle ;

Sur les dépens

Attendu que M. [I]-[U], qui succombe, sera condamné à supporter les entiers dépens de la présente instance, qui seront portés en frais privilégiés de la procédure ouverte au bénéfice de la société ESTIMEO ;

Sur l'application de l'article 700 du code de procédure civile

Attendu que, pour faire reconnaître ses droits, la SAS GEMMJ, ès qualités, a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge ;

Attendu, en conséquence, que le tribunal condamnera M. [I]-[U] à payer 5.000,00 euros à la SAS GEMMJ, ès qualités de liquidateur judiciaire d'ESTIMEO en application de l'article 700 du code de procédure civile ;

Sur l'exécution provisoire

Attendu que M. [I]-[U] demande au tribunal d'écarter l'exécution provisoire de droit du jugement à intervenir instituée par l'article 514 du code de procédure civile, en application de l'article 514-1 du même code dont les deux premiers alinéas disposent :

« Le juge peut écarter l'exécution provisoire de droit, en tout ou partie, s'il estime qu'elle est incompatible avec la nature de l'affaire.

Il statue, d'office ou à la demande d'une partie, par décision spécialement motivée. »

Considérant que cette exécution provisoire est incompatible avec la nature de l'affaire au motif que la demande est formulée contre une personne physique «

dépourvue de tout revenu d'activité dans un litige dont l'instruction demeure incomplète

» ;

Attendu cependant que les moyens allégués ne pourront être retenus, d'une part, parce que M. [I]-[U] ne justifie pas de sa situation financière et, d'autre part, parce que le tribunal, comme rappelé dans ses motivations, dispose des éléments lui permettant de considérer que l'instruction de cette instance est complète ;

Attendu, en conséquence, que le tribunal rappellera dans le dispositif que l'exécution provisoire est de droit ;

Par ces motifs

Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire, en premier ressort,

condamne Monsieur [Y] [I]-[U] à payer 473.357,76 € à la SAS GEMMJ, prise en la personne de Maître [F] [C], ès qualités de liquidateur de la société ESTIMEO, avec intérêts calculés au taux légal à compter du 24 octobre 2022 et jusqu'à parfait paiement, lesdits intérêts portant eux-mêmes intérêts, au même taux, dès lors qu'ils seront dus au moins pour une année entière,

condamne Monsieur [Y] [I]-[U] à supporter les entiers dépens de la présente instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 233,98 € dont 38,36 € de TVA, lesquels seront portés en frais privilégiés de la procédure ouverte au bénéfice de la société ESTIMEO,

condamne Monsieur [Y] [I]-[U] à payer 5.000,00 euros à la SAS GEMMJ, prise en la personne de Maître [F] [C], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société ESTIMEO en application de l'article 700 du code de procédure civile,

rappelle que l'exécution provisoire est de droit,

déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 21 septembre 2026, en audience publique, devant M. Jean-Michel Berly, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Jean-Michel Berly, M. Jean Deichtmann et M. Laurence Stoclet.

Délibéré le 28 septembre 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Jean-Michel Berly, président du délibéré et par Mme Luci Furtado Borges, greffière.

La greffière

Le président.