Texte intégral
LRAR: -SAS JPG Sarl Chouri, elle-même représentée par son président M. [X] [U], Mme [I] [P] Copies: -TPG -SCP [W]-[C] en la personne de Me [Y] [W] -SCP BTSG en la personne de Me [S] [M] -Parquet R.G. : 2026048359 P.C. : P202502881 REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS Jugement prononcé le mardi 27 octobre 2026 Chambre 2-2 Par sa mise à disposition au greffe SAS JPG [Adresse 7] PLAN DE SAUVEGARDE * Sarl Chouri, présidente, elle-même représentée par son président M. [X] [U] demeurant [Adresse 3], représentant légal, présent, assisté de Me Paul Zeitoun, avocat (D1878) ; * SCP [W]-[C] en la personne de Me [Y] [W], [Adresse 4], administrateur judiciaire, substitué par la SCP [W]-[C] en la personne de Me [R] [C], présente ; * SCP BTSG en la personne de Me [S] [M], [Adresse 5], mandataire judiciaire, présent ; * Mme [I] [P], demeurant au [Adresse 11], représentante des salariés, présente. FAITS ET PROCEDURE Par jugement en date du 20 août 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de la SAS JPG (anciennement ELENI GROUP) société par actions simplifiée au capital de 12.817.000 €, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 877 598 912, dont le siège social est situé [Adresse 7]. Ce jugement a notamment désigné: Administrateur judiciaire : SCP [W]-[C] prise en la personne de Maître [Y] [W], Mandataire judiciaire : SCP BTSG, prise en la personne de Maître [S] [M], Monsieur Arnaud de Pesquidoux comme juge commissaire. Ce même jugement a ouvert une période d'observation d'une durée de six mois, soit jusqu'au 20 février 2026. Le jugement a fait l'objet d'une publication au BODACC le 5 septembre 2025. Par jugement en date du 24 mars 2026, le tribunal des activités économiques de Paris a ordonné le renouvellement de la période d'observation jusqu'au 20 août 2026. A l'audience du 20 juillet 2026 devant examiner le plan de sauvegarde, le tribunal a décidé de reporter l'examen du plan au 28 septembre 2026. La société JPG, anciennement ELENI GROUP, a été fondée en 2019 par deux frères, Messieurs [X] [U] et [V] [U], et par Monsieur [B] [T] [O], chacun détenteur actuellement de 25,92% du capital. En sa qualité d'holding animatrice du groupe, JPG refacture aux filiales divers management fees, frais de consulting ou encore de gestion du personnel, représentant 68% de son chiffre d'affaires. Les filiales de la société JPG (ELENI GROUP) sont actives dans deux secteurs : * la Restauration, avec l'exploitation de 10 restaurants en proposant notamment une cuisine et des établissements festifs (cuisine grecque, méditerranéenne, colombienne ou française gastronomique) * L'Epicerie Fine dans plusieurs établissements notamment sous la marque de café AMADITO. JPG développe par ailleurs une activité de consulting, représentant 32% de son chiffre d'affaires, qu'elle offre aussi bien en interne qu'à des tiers. Dans l'objectif de diversifier son activité, elle accompagne les restaurateurs et les hôteliers dans leur stratégie de développement, en leur proposant des concepts sur-mesure et en assurant la gestion opérationnelle sur site en suivant le principe du Contract Management. Sa promesse commerciale est de proposer une solution clé-en-main et une vision à 360° pour des clients à la recherche d'une activité de restauration rentable et à succès, sur le long terme. Les prestations peuvent être de diverses natures, allant de la formation à l'accompagnement à l'élaboration de la carte, l'aide au positionnement des prix ou encore des prestations de communication. L'activité de consulting menée par la société JPG est aujourd'hui rentable. JPG (ELENI GROUP) - Historique Financier (en K€) Exercice clos le 31.12 2022 2023 2024 2025 Chiffre d'affaires 1 093 1 1 1 9 1 662 2 843 Résultat d'exploitation (769) (928) (507) (2 123) Résultat net (721) (2 470) (1 808) (11 677) Les résultats historiques de la Société sont les suivants : La société employait 16 salariés à l'ouverture et a réalisé un chiffre d'affaires de 2 843 K€ associé à un résultat d'exploitation de – 2 123 K€ au titre de l'exercice 2025. L'estimation du résultat des filiales pour l'exercice 2025 est ci-dessous : […] Origine des difficultés La société rencontre des difficultés liées à l'absence de paiement par ses filiales des management fees lui étant dues à hauteur de 5 à 7 % de leurs chiffres d'affaires selon les filiales. Les fermetures administratives successives durant la crise sanitaire, ainsi que l'instauration de couvre-feux, ont touché les restaurants du groupe. En effet, la crise sanitaire a particulièrement impacté le secteur de la restauration avec une baisse de 34,2% du chiffre d'affaires en 2020. De plus du fait d'une politique de croissance – quatre ouverture de restaurants en 2021-, la Société fait face à un endettement à hauteur d'environ 10,5 M€, décomposés comme suit : 4 000 K€ de prêts destinés à financer des travaux, 900 K€ de PGE, 4 500 K€ d'emprunts obligataires, 800 K€ de prêts destinés à financer des acquisitions de fonds de commerce. Cet endettement écrase la trésorerie du groupe et engendre des échéances mensuelles bancaires de près de 155 K€ ainsi que des échéances d'intérêts obligataires estimées à 90 K€ par trimestre De plus l'augmentation des coûts d'approvisionnement de matières premières et la réduction de la fréquentation avec la baisse du pouvoir d'achat des clients ont réduit les marges. Enfin des soucis de management ont conduit à licencier le directeur général en 2022. Une procédure pénale pour faute grave est en cours. Déroulement de la période d'observation Par jugement en date du 20 août 2025, le Tribunal des activités économiques de Paris a ouvert des procédures de traitement de sortie de crise à l'égard des sociétés : SAS BOMBA LDC, BISTROT D'[Localité 10], CAFE DE [Etablissement 1] CAFE DE LA HALLE DE [Etablissement 2]. Les plans de traitement de sortie de crise ont été arrêtés par le même tribunal : Le 17 novembre 2025 s'agissant des sociétés SAS BOMBA LDC, BISTROT D'[Localité 10] et CAFE DE [Etablissement 1], Le 18 novembre 2025 s'agissant de la société CAFE DE LA HALLE [Etablissement 2]. Par jugement en date du 14 octobre 2025, le Tribunal des activités économiques de PARIS a également ouvert des procédures de traitement de sortie de crise à l'égard des sociétés : SARL SOLANO, CAFE DE [Etablissement 3], CAFE DE [Localité 11]. Les plans de traitement de sortie de crise ont été arrêtés par jugements du 21 janvier 2026. Enfin, ont fait l'objet d'une liquidation judiciaire : La société TRAITEUR [Etablissement 4], par jugement du Tribunal des activités économiques de PARIS en date du 19 août 2025, La société CAFE DE [Etablissement 5], par jugement du Tribunal des activités économiques de PARIS en date du 26 août 2025. Aux termes du suivi comptable de la période d'observation, la société a réalisé, au titre des cinq premiers mois de l'exercice 2026, un chiffre d'affaires de 891 K€, contre 809 K€ sur la même période de l'exercice précédent, soit une progression de 10 %. Cette évolution s'accompagne d'une amélioration du résultat d'exploitation, qui ressort déficitaire à hauteur de 52 K€, contre une perte de 252 K€ sur la même période de l'exercice 2025, traduisant les effets du recentrage de l'activité sur les prestations de conseil et l'amélioration des conditions d'exploitation. Le dirigeant de la société a indiqué que le second semestre civil représentait historiquement la saisonnalité haute de l'activité et générait des résultats bénéficiaires. En effet, les 3 ou 4 premiers mois de l'année sont traditionnellement moins générateurs de chiffre d'affaires. Avec l'été et la fin d'année, les restaurants se remplissent avec les privatisations des entreprises, notamment grâce au service commercial qui vend des réservations totales pour les Summer Party et les fêtes de fin d'année. De plus, deux consultings doivent être facturés d'ici à la fin de l'année, permettant de générer du chiffre d'affaires complémentaire (150 K€) en pure marge. Au 31 décembre 2025, JPG présentait des capitaux propres négatifs à hauteur de 3 901 K€. […] Source : Comptes sociaux La société a notamment effectué deux levées de fonds obligataires au bénéficie du fonds de titrisation FRANCE ECONOMIE REELLE, à hauteur de : 3,5 M€ en décembre 2022 et, 1 M€ en juillet 2023. Les obligations émises ont été garanties par la mise en place d'une fiducie-sûreté, gérée par DELTA ALTERNATIVE MANAGEMENT. En ce sens, les titres des sociétés suivantes ont été transférés dans un patrimoine fiduciaire : 1. CAFE DE [Etablissement 1] ([Etablissement 6]), 2. CAFE DE [Localité 11] ([Etablissement 7] [Localité 11]), 3. CAFE DE LA HALLE [Etablissement 2] ([Etablissement 7] [Etablissement 2]), 4. CAFE DE [Etablissement 5] ([Etablissement 7] [Localité 12]), 5. [Etablissement 8] ([Etablissement 7] [Localité 13]), 6. [Etablissement 9]. Les avances en comptes courants mises à disposition des sociétés Café de [Etablissement 1] et CAFE DE [Localité 11] ont également été apportées au patrimoine fiduciaire. La fiducie-sûreté a été constituée pour une durée de 10 ans maximum à compter de la date de constitution, et prenant fin à la plus proche des dates suivantes : La date à laquelle intervient le remboursement intégral de la créance obligataire, La date à laquelle intervient l'attribution des actifs ou la cession des actifs fiduciaire au bénéficiaire, Au terme des 10 ans. Après rejet de créances au niveau de 895,145 k€, le passif admis et contesté non encore traité se situe en date du 8 juillet 2026, selon le rapport du mandataire judiciaire à hauteur de 10,760 k€ dont : Passif obligataire : 6 342,6 K€ Passif intragroupe : 3 171,2 K€ Passif bancaire : 775,8 K€ Passif fiscal et social : 462,9 k€ Projet de plan de sauvegarde La nature de holding de la Société, son niveau d'endettement et l'existence de la fiducie ne rendaient possible ni un plan de cession, ni un scenario liquidatif favorable. La Société étant en dessous des seuils prévus par les articles L. 626-29 et R. 626-52 du code de commerce, le Juge-Commissaire a autorisé la mise en place des classes de parties affectées dans le cadre de la procédure de sauvegarde de la société JPG, par ordonnance en date du 2 mars 2026. Les créanciers ont été avisés le 7 mai 2026 de cette ordonnance. Principes directeurs du projet de plan de sauvegarde Le projet de plan de sauvegarde de la société JPG repose sur les principes suivants : La poursuite de l'activité de la société autour de son activité de conseil, désormais recentrée sur une clientèle tierce ; La préservation de la valeur économique générée par cette activité et le maintien des emplois ; La perception progressive des distributions provenant des plans de traitement de sortie de crise des filiales du groupe ; La restructuration du passif conformément à la capacité contributive de la société telle qu'elle ressort du plan d'affaires établi avec l'assistance du Cabinet Financier nommé ; Un traitement différencié des classes de parties affectées, tenant compte de leur rang, de leurs garanties et de leur communauté d'intérêt économique ; La mise en œuvre d'un mécanisme de retour à meilleure fortune permettant aux créanciers concernés de bénéficier d'un désintéressement complémentaire en cas de réalisation ultérieure de certains actifs. Les prévisions sur la période du plan sont une génération de free cash-flow estimée à environ 1,7 m€ sur la durée du plan, la perception d'environ 0,9 m€ au titre des distributions attendues des filiales, soit globalement une capacité contributive estimée à environ 2,6 m€ permettant de financer les modalités d'apurement du passif proposées. […] Constitution des classes et Modalités de désintéressement des créanciers Le montant des créances pris en compte pour la répartition en classes et le calcul des droits de vote résulte de la liste des créances qui a été établie à l'ouverture de la procédure de la Société et certifiée par son commissaire aux comptes conformément aux dispositions des articles L. 626-30 et R. 626-26 du code de commerce et dont l'attestation en date du 5 juin 2026 délivrée fait ressortir un passif d'un montant de 11 216 K€. Le 9 juin 2026 conformément à l'article R. 626-55 du code de commerce, chaque partie affectée a été informée par les administrateurs judiciaires de sa qualité de partie affectée et de la classe à laquelle elle appartient, ainsi que des modalités du vote. Sur la base du rapport du commissaire aux comptes, huit classes de parties affectées ont été étables pour un passif total de 11.215.613 €. L'écart principal avec le passif considéré par le mandataire provient d'une créance de 557 k€ de la BNP Paribas au 31 décembre 2025 qui n'a pas été déclarée. Conformément à l'article R. 626-59 du code de commerce, les administrateurs judiciaires ont invité les mandataires judiciaires à présenter leurs observations sur le projet de plan de sauvegarde. […] Liste des classes et modalités de remboursement : Le projet indique qu'aucune classe de détenteurs de capital n'a été constituée, le plan n'emportant aucune modification de la composition du capital. S'agissant spécifiquement des créances de la classe n°3 : « Créancier obligataire garanti par une fiducie », et au regard des dispositions spécifiques de l'article L. 626-30, V, sont seuls pris en compte les montants de leurs créances non assorties d'une telle sûreté Les analyses financières réalisées par le Cabinet Financier mettent en évidence que la valeur économique des filiales dont les titres ont été transférés en fiducie demeure fortement contrainte par leur niveau d'endettement. Aucune d'entre elles, une filiale est en liquidation judiciaire et trois filiales sont au début de réalisation d'un plan de sortie de crise, deux sont in bonis, ne présente, à ce jour, une valeur d'entreprise significativement supérieure au montant de ses passifs exigibles, de sorte que les titres transférés en fiducie ne présentent actuellement aucune valeur économique susceptible de couvrir, même partiellement, la créance obligataire garantie. Cette appréciation est exclusivement réalisée à la date d'arrêt du plan et ne préjuge pas de l'évolution future de la valeur des actifs placés en fiducie, laquelle demeure précisément prise en compte par le mécanisme de retour à meilleure fortune. Ce créancier bénéficiaire d'une fiducie-sûreté devra ainsi être invité à siéger dans une classe en tant que créancier privilégié, de façon à prendre en compte le fait que, même déclassé par l'effet de la perte de valeur de l'assiette de sa sûreté, il ne s'en trouve pas moins dans une situation préférentielle, ce qui impliquera que le plan lui réserve un traitement plus favorable que celui qui sera réservé aux créanciers simplement chirographaires Le projet indique que les dividendes seraient versés en 9 annuités progressives, la première étant payable à la veille du premier anniversaire de l'adoption du plan comme suit : Annuité 1 (2027) : 1 % Annuité 2 (2028) : 1 % Annuité 3 (2029) : 5 % Annuité 4 (2030) : 5 % Annuité 5 (2031) : 10 % Annuité 6 (2032) : 10 % Annuité 7 (2033) : 20 % Annuité 8 (2034) : 22 % Annuité 9 (2035) : 26 % Aucun accord de subordination n'a été porté à la connaissance des administrateurs judiciaires. Autres dispositions du plan de sauvegarde Afin de garantir la bonne exécution du plan et d'en permettre le contrôle par le Commissaire à l'exécution du plan qui sera désigné par le Tribunal, les engagements suivants sont proposés par la société : la société s'engage à ne procéder à aucune distribution de dividendes avant le complet paiement des créanciers conformément aux modalités du plan ; la société et son dirigeant s'engagent à ne pas aliéner le fonds de commerce ni les principaux actifs immobilisés sans autorisation préalable du Tribunal pendant la durée d'exécution du plan; la société s'engage à transmettre chaque année au Commissaire à l'exécution du plan ses comptes annuels, accompagnés du procès-verbal de l'assemblée générale ayant statué sur leur approbation, dans les six mois de la clôture de chaque exercice ; s'agissant du créancier obligataire bénéficiant d'une fiducie-sûreté, le projet de plan prévoit le remboursement de la seule fraction de sa créance non couverte par la valeur des biens transférés en fiducie, sans préjudice de la conservation de l'intégralité des droits qu'il tient du contrat de fiducie-sûreté. Ainsi en outre, afin de tenir compte de l'éventuelle réalisation des actifs placés sous fiducie au cours de l'exécution du plan, il est proposé au bénéfice de ce créancier un mécanisme de retour à meilleure fortune lui permettant d'obtenir un désintéressement complémentaire, dans la limite du montant nominal de sa créance, en cas de perception de liquidités résultant notamment de la réalisation des actifs fiduciaires. Conformément aux dispositions de l'article L.626-10 du Code de commerce, Monsieur [X] [U] gérant de la SARL CHOURI s'engage en sa qualité de représentant de la Société de la bonne exécution du plan. Rapport de l'administrateur judiciaire en date du 17 juillet 2026 Le 29 mai 2026, la Société a déposé son plan au Greffe du tribunal. L'administrateur judiciaire constate qu'aucune solution alternative de cession ou de plan de continuation avec apurement total du passif n'existe. Par notifications adressées par voie postale le 9 juin 2026, les parties affectées ont été informées qu'elles étaient des parties affectées et des modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues, conformément aux dispositions des articles R.626-55 et R. 626-58 du Code de commerce. Il n'y a eu aucune contestation. Conformément aux articles L. 626-30-2 et R. 626-60 du code de commerce, l'administrateur judiciaire a notifié à chaque partie affectée le projet de plan de sauvegarde et ses annexes, le bulletin de vote et le règlement intérieur du vote des classes de parties affectées ; La période de vote ouverte le 9 juin 2026 se terminait le 3 juillet 2026. Le projet de plan prévoit un remboursement du passif à hauteur de 2,2 M€, dont 1,9 M€ à l'égard des créanciers tiers. L'adoption du projet de plan de sauvegarde assure donc un traitement plus favorable des créanciers que celui auquel ils pourraient prétendre dans le cadre d'une cession forcée ou d'une liquidation judiciaire. Résultat des votes Le résultat des votes des classes de parties affectées se présente comme suit : […] Classe 6 : Créancier associé minoritaire chirographaire Vote Nombre de voix En faveur du projet de plan 262 846 voix Contre le projet de plan 0 voix Total : 100 % des voix en faveur de l'adoption du plan Classe 7 : Associés fondateurs créanciers e n comptes-courants Vote Nombre de voix En faveur du projet de plan 2 089 455 voix Contre le projet de plan 0 voix Total : 100 % des voix en faveur de l'adoption du planТ page 11 Classe 8 : Associés fondateurs créanciers en management fees Vote Nombre de voix En faveur du projet de plan 337 262 voix Contre le projet de plan 0 voix Total : 100 % des voix en faveur de l'adoption du plan Dans ces conditions, la majorité des deux tiers, requise conformément aux dispositions de l'article L. 626-30-2 du Code de commerce, est atteinte dans chacune des classes de parties affectées, à l'exception de la Classe 3 : Créancier obligataire garantie par une fiducie. Le test du meilleur intérêt est respecté, pour ce créancier ayant voté défavorablement, ainsi que pour toutes les classes, y compris celles appelées à subir un abandon intégral jusqu'à la fin de l'apurement du plan. De même, la règle de la priorité absolue est respectée entre toutes les classes de parties affectées, y compris par rapport aux actionnaires, qui ne toucheront aucun dividende pendant toute la durée du plan. A tous égards, une liquidation judiciaire conduirait à une solution pire, à la fois pour l'activité économique, pour le maintien de l'emploi et pour les créanciers affectés. L'ensemble des conditions nécessaires à l'adoption du plan, à savoir les critères de la pérennité de l'activité, du maintien de l'emploi et du meilleur apurement du passif semblant réunies, les administrateurs judiciaires donnent un avis favorable à l'adoption du projet de plan ainsi qu'à son application, le critère de « meilleur intérêt » étant satisfait et le critère de « priorité absolue envers les classes de rang inférieur » étant respecté. Rapport du mandataire judiciaire en date du 17 juillet 2026 Le 17 juillet 2026, le mandataire judiciaire a déposé son rapport présentant notamment le résultat des votes des créanciers consultés. Le mandataire judiciaire souligne que : Le passif retenu dans le cadre du plan, résulte d'une attestation établie par le Commissaire aux Comptes dans les conditions de l'article L. 622-10 du code de commerce pour un montant de 11 215 613 €, soit un montant supérieur au passif à date (10 760 103,56€). Le plan de JPG a été adopté par la majorité des classes (7 sur 8) à l'exception de la classe rassemblant le créancier obligataire garanti par une fiducie-sûreté. L'analyse des critères requis tant par l'article L 626-31 que l'article L626-32 montre que ceux-ci sont respectés. […] Le mandataire judiciaire relève que le projet de plan s'inscrit dans le cadre d'un redressement global du groupe lequel repose sur la combinaison d'un plan avec classes de partie affectées au niveau de la holding JPG et des plans de sortie de crise au niveau de filiales. Au niveau des votes, il y a lieu de relever que seule une classe s'est opposée au projet de plan de sauvegarde présenté par JPG, en l'occurrence celle rassemblant le créancier obligataire pour la partie de sa créance non-couverte (20%) par la valeur des titres sous fiducie. Néanmoins, ce dernier peut espérer obtenir un désintéressement équivalent à la valeur de l'actif fiduciaire, ce qui est conforme aux prévisions du contrat de fiducie, à hauteur du montant de sa créance originelle et sans subir les remises imposées par le plan aux créanciers chirographaires. Le Mandataire judiciaire relève que le Projet de plan prévoit un paiement à hauteur de 20% concernant le passif chirographaire tiers et hauteur de 10% pour le passif groupe Néanmoins, au regard des éléments de valorisation communiqués, le critère du meilleur intérêt des créanciers paraît indiquer qu'en cas de scénario liquidatif alternatif, ces créanciers ne seraient pas mieux traités (apurement du passif à hauteur de 2,217 000 € dont 1,9 m€ au titre du passif tiers, contre désintéressement compris entre 807 k€ et 909 k€ dans un scénario liquidatif). L'audience d'examen du plan de sauvegarde en chambre du conseil a été fixée pour le 20 juillet 2026. Le débiteur a été convoqué, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 4 juin 2026 en application des articles R631-35 et R626-45 alinéa 2 du code de commerce. L'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le vice-procureur de la République étant avisés de la date de l'audience. La veille de l'audience, les parties ont été informées que le créancier bénéficiant de la fiducie avait décidé de l'exercer. L'audience d'examen du projet de plan a été renvoyée au 28 septembre 2026 en vue d'examiner les effets de cette activation sur le plan de sauvegarde de la Société. Au terme de cette audience, le tribunal a clos les débats et a mis son jugement en délibéré qui sera prononcé 27 octobre 2026 à 15h par sa mise à disposition au greffe comme cela a été annoncé au débiteur au terme de l'audience en chambre du conseil. Du rapport complémentaire de l'administrateur judiciaire daté du 22 septembre 2026 Au titre des douze mois de la période d'observation, le chiffre d'affaires s'est établi à 2 232 K€. La valeur ajoutée ressort à 1 135 K€ et l'excédent brut d'exploitation à 203 K€. Le résultat net d'exploitation est impacté par la provision pour dépréciation de créances sur les filiales qui ont validé un plan de sortie de crise. Au 15 septembre 2026, Monsieur [U] a indiqué que la trésorerie présentait, à cette date, un solde créditeur de 178 K€. Un rapport complémentaire a été établi par le Cabinet Financier le 29 juillet 2026 pour établir l'impact financier de l'exercice de la fiducie. Il est rappelé que cette fiducie concerne les titres de 6 filiales dont une est en liquidation judiciaire, trois filiales sont en plan de sortie de crise et deux filiales sont in bonis Les hypothèses d'activité distinguent l'exercice de la fiducie lui-même d'une éventuelle résiliation ultérieure des contrats de prestations conclus entre JPG et les sociétés concernées. Afin d'apprécier cette seconde hypothèse, le Cabinet Financier a modélisé un scénario dégradé dans lequel ces contrats seraient résiliés sans perception des indemnités contractuelles correspondantes par JPG, estimées à +1,7 M€. La diminution des revenus est accompagnée, dans cette simulation, d'une adaptation des effectifs et des charges de JPG à son nouveau périmètre d'activité. Sous ces hypothèses, l'exploitation continue de dégager un EBITDA positif sur la durée du plan. Le Cabinet Financier a également rapproché les flux de trésorerie prévisionnels des échéances d'apurement du passif. Sur la base du passif actualisé, les remboursements cumulés s'élèvent à + 2 088 K€ et la trésorerie ressort à +973 K€ en fin de plan. Il ressort ainsi de ces travaux que l'équilibre prévisionnel du plan, même dans cette version dégradée, n'est pas dépendant du maintien des contrats de prestations avec les sociétés placées en fiducie, sous réserve de la mise en œuvre des hypothèses d'activité, comprenant notamment : La suppression de cinq postes en équivalent temps plein au titre des fonctions support et d'un poste équivalent temps plein de commercial, Une réduction de 50 % des management fees facturés à JPG par ses dirigeants, et La suppression des frais liés à la fiducie, ainsi que la prise en compte d'un coût ponctuel de réorganisation estimé à 100 K€. Début septembre le créancier obligataire a confirmé son intention d'exercer la fiducie et de reprendre les actifs concernés. DELTA a toutefois indiqué qu'aucun calendrier de reprise n'était arrêté et ne pas être en mesure, à cette date, de reprendre la gestion en direct. Dans ces conditions, la direction actuelle demeure à ce jour en place et continue d'assurer la gestion des sociétés concernées. L'activité se poursuit ainsi dans les mêmes conditions opérationnelles, dans l'attente de la mise en œuvre effective, par le créancier obligataire, de l'opération annoncée. La sensibilité appliquée pour apprécier les conséquences financières de l'exercice de la fiducie retient, par prudence, l'hypothèse la plus défavorable, à savoir une cessation des contrats de prestations conclus avec les sociétés concernées sans perception des indemnités contractuelles de résiliation correspondantes. Le financement du plan n'apparaît ainsi pas subordonné au maintien de la gestion actuelle des actifs placés en fiducie ni, inversement, à leur reprise préalable par le créancier obligataire. Des observations recueillies en chambre du conseil, il ressort : L'administrateur judiciaire confirme qu'il est favorable au projet de plan de sauvegarde qui est la meilleure alternative face à la liquidation judiciaire. Toutes les règles pour appliquer un plan par classes de parties affectées sont respectées. Il note que le créancier obligataire avec la sureté de la fiducie a voté contre le plan mais n'a exercé aucun recours et confirme que la trésorerie restera bien positive sur toute la durée du plan. L'administrateur judiciaire confirme qu'il n'y a eu aucun recours ni sur l'organisation des classes de parties affectées, ni sur le résultat des votes des classes. Il demande au Tribunal l'application forcée interclasse du Plan, ayant l'accord de la Société pour cela. Le mandataire judiciaire fait remarquer que « le juge de paix » c'est l'expert qui donne une valeur de liquidation sensiblement inférieure à l'apurement proposé par le plan de sauvegarde avec un impact positif pour toutes les classes de 3 à 8 et sans impact pour la classe 5. Il donne un avis favorable au Plan présenté. Le dirigeant soutient le plan, résultat d'un travail important des organes de la procédure. Le dirigeant s'associe à la demande de l'administrateur judicaire quant à l'application forcée interclasse demandée au Tribunal, ce qui a été acté à l'audience par la greffière. Le dirigeant confirme à l'audience ès qualités, son acceptation de l'inaliénabilité des titres des filiales. Il confirme les autres dispositions du plan, notamment l'absence de dividendes vers les actionnaires de la Société pendant toute la durée du plan. Le juge commissaire a émis un avis favorable au plan et a noté le comportement très positif du management pendant toute la période d'observation. Mme LOUHIBI, vice- procureure de la République, a émis une observation sur le traitement de la classe 5. L'administrateur judicaire a répondu que cette classe ne concernait qu'une société et que cet abandon de créance était sans impact sur l'équilibre financier de la filiale la créance provenant d'un ancien portage de dépenses. Elle a constaté que les critères légaux étaient réunis et s'est déclarée favorable au projet de plan proposé qui respectent les critères de l'article L 626-30, L 626-31 et L626-32 du code de commerce. Au terme de cette audience, le tribunal a clos les débats et a mis son jugement en délibéré qui sera prononcé 27 octobre 2026 à 15h par sa mise à disposition au greffe comme cela a été annoncé au débiteur au terme de l'audience en chambre du conseil. SUR CE Attendu que le projet de plan de sauvegarde présenté par la Société prévoit notamment : La poursuite de l'activité de la société autour de son activité de conseil, désormais recentrée sur une clientèle tierce ; La préservation de la valeur économique générée par cette activité et le maintien des emplois ; La perception progressive des distributions provenant des plans de traitement de sortie de crise des filiales du groupe ; La restructuration du passif conformément à la capacité contributive de la société telle qu'elle ressort du plan d'affaires établi avec l'assistance du Cabinet Financier nommé ; Un traitement différencié des classes de parties affectées, tenant compte de leur rang, de leurs garanties et de leur communauté d'intérêt économique ; La mise en œuvre d'un mécanisme de retour à meilleure fortune permettant aux créanciers concernés de bénéficier d'un désintéressement complémentaire en cas de réalisation ultérieure de certains actifs. Les prévisions sur la période du plan sont une génération de free cash-flow estimée à environ 1,7 m€ sur la durée du plan, la perception d'environ 0,9 m€ au titre des distributions attendues des filiales, soit globalement une capacité contributive estimée à environ 2,6 m€ permettant de financer les modalités d'apurement du passif proposées. Liste des classes et modalités de remboursement : Sur la base du rapport du commissaire aux comptes, huit classes de parties affectées ont été établies pour un passif total de 11.215.613 €. […] Le projet indique qu'aucune classe de détenteurs de capital n'a été constituée, le plan n'emportant aucune modification de la composition du capital. Le projet indique que les dividendes seraient versés en 9 annuités progressives, la première étant payable à la veille du premier anniversaire de l'adoption du plan comme suit : Annuité 1 (2027) : 1 % Annuité 2 (2028) : 1 % Annuité 3 (2029) : 5 % Annuité 4 (2030) : 5 % Annuité 5 (2031) : 10 % Annuité 6 (2032) : 10 % Annuité 7 (2033) : 20 % Annuité 8 (2034) : 22 % Annuité 9 (2035) : 26 %. Attendu que le créancier obligataire constituant la classe « 3-Créancier obligataire garanti par une fiducie », a confirmé aux organes de la procédure son intention d'exercer la fiducie et de reprendre les actifs concernés mais a indiqué qu'aucun calendrier de reprise n'était arrêté et ne pas être en mesure, à cette date, de reprendre la gestion en direct ; que dans ces conditions, la direction actuelle demeure à ce jour en place et continue d'assurer la gestion des sociétés concernées et donc que l'activité se poursuit ainsi dans les mêmes conditions opérationnelles, dans l'attente de la mise en œuvre effective par le créancier obligataire, de l'opération annoncée ; que le financement du plan n'apparaît ainsi pas subordonné au maintien de la gestion actuelle des actifs placés en fiducie ni, inversement, à leur reprise préalable par le créancier obligataire tel qu'il ressort des simulations réalisées par la Cabinet Financier dans le cas le plus défavorable ; Attendu que le plan de remboursement proposé est supérieur à ce qui adviendrait en cas de liquidation judiciaire de la société : Attendu que le projet de plan semble donc permettre d'assurer la pérennité et de préserver la valeur de la société JPG et permettre à la Société d'assurer le financement de son plan d'affaires fondé sur la mise en œuvre de plusieurs mesures structurantes ; Attendu que les classes de parties affectées ont été régulièrement appelées par l'administrateur judiciaire à se prononcer sur ce projet plan de sauvegarde accélérée, Attendu que le tribunal a pris connaissance des résultats des votes des parties affectées tels que présentés par les administrateurs judiciaires dans leur rapport ; Vu les articles L. 620-1, L. 626-1, L. 626-2, L. 626-29 et suivants et L. 628-8 du code de commerce. Sur la constitution et le vote des classes de parties affectées et les conditions posées par l'article L. 626-30 du code de commerce : Attendu que l'article L. 626-30 du code de commerce dispose que : I.- « Sont des parties affectées 1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ; 2° Les membres de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée des associés, des assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6 et des assemblées générales des masses visées à l'article L. 228-103, si leur participation au capital du débiteur, les statuts ou leurs droits sont modifiés par le projet de plan. Pour l'application du présent livre, ils sont nommés " détenteurs de capital ". Seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan. II.-Les parties affectées portent à la connaissance de l'administrateur, au plus tard dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, les accords de subordination conclus avant l'ouverture de la procédure. A défaut, ces accords de subordination sont inopposables à la procédure. III.-La composition des classes de parties affectées est déterminée au vu des créances et droits nés antérieurement à la date du jugement d'ouverture de la procédure. L'administrateur répartit, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d'une communauté d'intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes : 1° Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ; 2° La répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l'ouverture de la procédure ; 3° Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes. IV.-Les créances résultant du contrat de travail, les droits à pension acquis au titre d'un régime de retraite professionnelle et les créances alimentaires ne sont pas affectées par le plan. V.-L'administrateur soumet à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou aux droits affectés leur permettant d'exprimer un vote. Le montant des créances pris en compte est celui indiqué par le débiteur et certifié par son ou ses commissaires aux comptes ou, lorsqu'il n'en a pas été désigné, établi par son expert-comptable. Pour les parties affectées bénéficiaires d'une fiducie constituée à titre de garantie par le débiteur, sont seuls pris en compte les montants de leurs créances non assorties d'une telle sûreté. Ces modalités sont également notifiées au mandataire judiciaire. En cas de désaccord, chaque partie affectée, le débiteur, le ministère public, le mandataire judiciaire ou l'administrateur peut saisir le juge-commissaire suivant des modalités prévues par décret en Conseil d'Etat. » Attendu que le tribunal constate que : Seules les parties affectées se sont prononcées sur le projet de plan de sauvegarde de la société JPG, les autres créanciers n'ayant pas été consultés. La composition des classes de parties affectées a été déterminée au vu des créances et droits nés antérieurement à la date du jugement d'ouverture, sur la base des listes des créances affectées déposées par le débiteur et certifiée par leur commissaire aux comptes. 3. aucun accord de subordination n'a été porté à la connaissance de l'administrateur judiciaire. 4. Les parties affectées ont été réparties, sur la base de critères objectifs vérifiables, en classes représentatives d'une communauté d'intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes : Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens appartenant au débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes, Les deux autres conditions concernant les accords de subordination (absence) et de classe distincte pour le capital (pas partie affectée) ne s'appliquent pas pour ce plan, Les critères objectifs retenus pour constituer les classes ont été : La nature des créances, L'existence de privilèges et/ou de sûretés, La nature des droits et/ou des valeurs mobilières détenus par chacune des parties affectées, En l'espèce, la répartition a été effectuée sur la base des éléments suivants : Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens appartenant au débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers ont bien été répartis en classes distinctes, puisque : Les classes de parties affectées n°1 (créanciers fiscaux), n°2 (créanciers sociaux) N°3 (créancier avec fiducie comme sureté) sont exclusivement composées de créanciers sécurisés ; 5. Aucune créance résultant d'un contrat de travail, droit à pension ou créance alimentaire n'est affectée par le projet de plan. 6. Les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou aux droits affectés leur permettant d'exprimer un vote ont été soumises à chaque partie affectée par notifications en date du 9 juin 2026, Attendu que le montant des créances pris en compte pour le vote est celui indiqué par le débiteur et certifié par ses commissaires aux comptes ; que ces modalités ont également été notifiées aux mandataires judiciaires ; Attendu que le juge-commissaire n'a été saisi d'aucun désaccord de la part de partie affectée, au débiteur, au ministère public, aux mandataires judiciaires ou aux administrateurs judiciaires dans le délai de dix jours ; Attendu qu'aucune des parties affectées n'a contesté sa qualité de partie affectée ni les modalités de répartition en classes et de calcul des voix. Que par conséquent les conditions d'application des dispositions de l'article L. 626-30 du code de commerce sont réunies ; Attendu que le projet de plan de sauvegarde a été adopté par la majorité des classes (7 sur 8) à l'exception de la classe 3 rassemblant le créancier obligataire titulaire d'une fiducie sureté ; le tribunal vérifie la bonne application de l'article L 626-32 du code de commerce qui prévoit d'autres conditions applicables spécifiquement en cas d'application forcée interclasses : Attendu que l'article L 626-32 du code de commerce dispose que : I-Lorsque le plan n'est pas approuvé conformément aux dispositions de l'article L. 626-30-2, il peut être arrêté par le tribunal sur demande du débiteur ou de l'administrateur judiciaire avec l'accord du débiteur et être imposé aux classes qui ont voté contre le projet de plan, lorsque ce plan remplit les conditions suivantes : 1° Le plan respecte les conditions posées par les deuxième à cinquième alinéas de l'article L. 626-31 ; 2° Le plan a été approuvé par : a) Une majorité de classes de parties affectées autorisées à voter, à condition qu'au moins une de ces classes soit une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ou ait un rang supérieur à celui de la classe des créanciers chirographaires ; b) A défaut, par au moins une des classes de parties affectées autorisée à voter, autre qu'une classe de détenteurs de capital ou toute autre classe dont on peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu'entreprise en activité, qu'elle n'aurait droit à aucun paiement, si l'ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1, était appliqué ; 3° Les créances des créanciers affectés d'une classe qui a voté contre le plan sont intégralement désintéressées par des moyens identiques ou équivalents lorsqu'une classe de rang inférieur a droit à un paiement ou conserve un intéressement dans le cadre du plan ; 4° Aucune classe de parties affectées ne peut, dans le cadre du plan, recevoir ou conserver plus que le montant total de ses créances ou intérêts ; 5° Lorsqu'une ou plusieurs classes de détenteurs de capital ont été constituées et n'ont pas approuvé le plan : a) L'effectif de l'entreprise atteint un seuil défini par décret en Conseil d'Etat, qui ne peut être inférieur à 150 salariés, ou son chiffre d'affaires est égal ou supérieur à un seuil défini par décret en Conseil d'Etat, qui ne peut être inférieur à 20 millions d'euros ; lorsque le débiteur est une société qui détient ou contrôle une autre société, au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3, ces seuils sont appréciés au niveau de l'ensemble des sociétés concernées ; b) On peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu'entreprise en activité, que les détenteurs de capital de la ou des classes dissidentes n'auraient droit à aucun paiement ou à ne conserver aucun intéressement si l'ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1 était appliqué ; c) Si le projet de plan prévoit une augmentation de capital souscrite par apport en numéraire, les actions émises sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions ; d) Le plan ne prévoit pas la cession de tout ou partie des droits de la ou des classes de détenteurs capital qui n'ont pas approuvé le projet de plan. La décision du tribunal vaut approbation des modifications de la participation au capital ou des droits des détenteurs de capital ou des statuts prévues par le plan. Le tribunal peut désigner un mandataire de justice chargé de passer les actes nécessaires à la réalisation de ces modifications. II.-Sur demande du débiteur ou de l'administrateur judiciaire avec l'accord du débiteur, le tribunal peut décider de déroger au 3° du l, lorsque ces dérogations sont nécessaires afin d'atteindre les objectifs du plan et si le plan ne porte pas une atteinte excessive aux droits ou intérêts de parties affectées. Les créances des fournisseurs de biens ou de services du débiteur, les détenteurs de capital et les créances nées de la responsabilité délictuelle du débiteur, notamment, peuvent bénéficier d'un traitement particulier. Attendu que s'agissant des conditions posées par le 1er alinéa de l'article L.626-32 du Code de commerce, et au vu des pièces remises par les administrateurs judiciaires et le débiteur, le tribunal a pu vérifier que : l'article L. 626-31 du code de commerce disposant que : « Lorsque le projet de plan a été adopté par chacune des classes conformément aux dispositions de l'article L. 626-30-2, le tribunal statue sur celui-ci selon les modalités prévues à la section 2 du présent chapitre et vérifie que les conditions suivantes sont réunies : 1° Le plan a été adopté conformément à l'article L. 626-30 ; 2° Les parties affectées, partageant une communauté d'intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d'une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit ; 3° La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ; 4° Lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu'elle connaîtrait s'il était fait application soit de l'ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1, soit d'une meilleure solution alternative si le plan n'était pas validé ; 5° Le cas échéant, tout nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées. Le tribunal peut refuser d'arrêter le plan si celui-ci n'offre pas une perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l'entreprise. Le tribunal s'assure que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment protégés. Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions opposables à tous. » Attendu que s'agissant des conditions posées par les 2ème à 5ème alinéa de l'article L.626-31 du Code de commerce, et au vu des pièces remises par les administrateurs judiciaires et le débiteur, le tribunal a pu vérifier que : Sur le point 2 (égalité de traitement au sein de chaque classe et proportionnalité aux droits) Les parties affectées, partageant une communauté d'intérêt économique suffisante au sein de la même classe, bénéficient d'une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit ; Sur le point 3 (notification du projet de plan) Le projet de plan de sauvegarde a été mis à disposition des créanciers le 9 juin 2026 ; Le même jour, les administrateurs judiciaires ont : (i) procédé à la transmission du plan de sauvegarde par courriel aux parties affectées, (ii) convoqué les parties affectées appelées à voter sur le plan de sauvegarde et notifié le règlement intérieur des classes de parties affectées, La période de vote des classes de parties affectées s'est tenue jusqu'au 3 juillet 2026, garantissant ainsi le respect du délai de 10 jours requis par l'article R. 626-59 du Code de commerce pour la transmission du projet de plan. Le délai minimum de 15 jours entre la transmission du plan de sauvegarde et le vote, ordonné par le juge-commissaire, a donc également été respecté, conformément à l'article L. 626-30-2 du code de commerce. En conséquence, le tribunal constate que la notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ; Sur le point 4 (situation des parties ayant voté contre le projet de plan) Ce critère a bien été vérifié et chaque partie affectée recevra plus que si l'ordre prioritaire d'affectation des fonds avait lieu en cas de liquidation judiciaire, cette condition est remplie. Sur le point 5 (nécessité des nouveaux financements et absence d'atteinte excessive aux intérêts des parties affectées) Il n'y a pas de nouveaux financements. Attendu que s'agissant des conditions posées par les 2ème à 5ème alinéa de l'article L.626-32 du Code de commerce, et au vu des pièces remises par les administrateurs judiciaires et le débiteur : Sur le point 2 (majorité de classes ont approuvé le plan) : 7 classes sur 8 ont approuvé le plan et 2 de ces classes sont des classes de créancier privilégiées et d'un rang supérieur à celui des créanciers chirographaires, ce qui est le cas des classe 1 et 2. Sur le point 3 (créanciers d'une classe dissidente sont désintéressés de manière équivalentes à créanciers de classe inférieure) : les taux de désintéressement respectent bien l'ordre de priorité qu'il y aurait eu en cas de liquidation judiciaire. La classe n° 3 bénéficie d'un paiement à hauteur de 20% de sa créance et une clause de retour à meilleure fortune et ainsi d'un traitement plus favorable que les classes de rang inférieur, lesquelles sont désintéressées à hauteur de 20 % ou de 10 % de leurs créances, sans bénéficier d'un mécanisme équivalent de retour à meilleure fortune. Sur le point 4 (aucune classe ne peut recevoir plus que sa créance) : seuls les créanciers de la classe 1 et 2 recevront 100% de leurs créances. Sur le point 5 (dispositions spécifiques en cas de refus d'une ou plusieurs classes de détenteurs de capital) : ne trouve pas à s'appliquer car il n'y a qu'un seul détenteur de capital. Attendu que l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le juge commissaire et le ministère public se sont déclarés favorables à l'adoption du plan ; Attendu qu'ainsi, le projet de plan apparaît sérieux et les mesures qu'il prévoit sont de nature à permettre la poursuite de l'activité économique de la Société, le maintien des emplois et l'apurement du passif ; En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après. PAR CES MOTIFS Le tribunal, après la clôture des débats, et après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire en premier ressort, le juge-commissaire entendu en son rapport, Constate que les conditions prévues à l'article L 626-30, L626-31 et L. 626-32 sont remplies, Arrête en application de l'article L. 626-32 du Code de commerce, le plan de sauvegarde présenté par la société : JPG société par actions simplifiée au capital de 12 817 000 €, immatriculée au Registre du c
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