TRIBUNAL JUDICIAIRE · Chambre 1 cab 01 B — 4 novembre 2026

TRIBUNAL JUDICIAIRE
DE LYON

Chambre 1 cab 01 B

NUMÉRO : N° RG 16/13906 - N° Portalis DB2H-W-B7A-Q4VM

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

Jugement du :
04 Novembre 2026

Affaire :

SAS [T] TP
C/
S.E.L.A.R.L. [D] [S], liquidateur judiciaire de la SAS LIXENCE, S.E.L.A.R.L. [J] [L], administrateur judiciaire de la SAS LIXENCE, dont le siège est [Adresse 6], SCCV GRAND PONT, SAS LIXENCE prise en la personne de son mandataire judiciaire Maître [J] [L], Société HYPNOTIC BLUE, M. [K] [V]

Notifié à :

Me Alexandre NAZ de la SELARL ASTELIA AVOCATS, vestiaire : 690
Me Sophie TENA, vestiaire : 930

Copie dossier

LE TRIBUNAL JUDICIAIRE DE LYON, statuant publiquement et en premier ressort, a rendu, en son audience de la Chambre 1 cab 01 B du 04 Novembre 2026, le jugement réputé contradictoire suivant, après que l’instruction eût été clôturée le 28 Mai 2026,

Après rapport de Lise-Marie MILLIERE, Vice-présidente, et après que la cause eût été débattue à l’audience publique du 02 Septembre 2026, devant :

Président : Axelle LE BOULICAUT, Vice-présidente

Assesseurs : Noémie GOURDON, juge placée près la Cour d'appel de Lyon déléguée au Tribunal judiciaire de Lyon
Lise-Marie MILLIERE, Vice-présidente

Assistés de : Mélanie QUIGNARD, Greffière

et après qu’il en eût été délibéré par les magistrats ayant assisté aux débats, dans l’affaire opposant :

DEMANDERESSE

SAS [T] TP, dont le siège social est sis [Adresse 3]

représentée par Maître Sophie TENA, avocat au barreau de LYON, et par Maître Eric ROCHER-THOMAS, avocat au barreau de PARIS

DEFENDEURS

S.E.L.A.R.L. [D] [S], liquidateur judiciaire de la SAS LIXENCE, dont le siège social est sis [Adresse 4]

représentée par Maître Alexandre NAZ de la SELARL CONCORDE AVOCATS, avocats au barreau de LYON,

SCCV GRAND PONT, dont le siège social est sis [Adresse 5]

représentée par Maître Alexandre NAZ de la SELARL CONCORDE AVOCATS, avocats au barreau de LYON,

Société HYPNOTIC BLUE, dont le siège social est sis [Adresse 6]

non comparante

Monsieur [K] [V]
né le [Date naissance 1] 1973 à [Localité 2], demeurant [Adresse 6]

représenté par Maître Alexandre NAZ de la SELARL CONCORDE AVOCATS, avocats au barreau de LYON,

EXPOSE DU LITIGE

Par acte sous seing privé du 25 novembre 2014, la société HYPNOTIC BLUE, ayant pour gérant Monsieur [K] [V], a, dans le cadre d’un accord cadre, convenu de céder à la société [T] ET FILS les 250 parts sociales (soit 50%) lui appartenant dans le capital de la SCCV GRAND PONT (dont le gérant est également Monsieur [V]) et dont la société LIXENCE (gérée de même par Monsieur [V]), est également associée.

La SCCV GRAND PONT, la société LIXENCE, la société HYPNOTIC BLUE, la société [T] ET FILS, ainsi que les époux [T] ont signé le 24 novembre 2014 un « protocole conventionnel Accord cadre Préalable à investissement et prise de participation ».

Le même jour, une convention de compte-courant d’associé et de droits sociaux a été également conclue entre la SCCV GRAND PONT et la société [T] ET FILS. Elle prévoyait l’engagement de cette dernière à verser à la première, « pour faciliter le démarrage des opérations », la somme de 1.440.000 euros, sous forme de différents appels de fonds.

Par exploit d’huissier du 28 décembre 2015, la société [T] a fait assigner la SCCV GRAND PONT devant le juge des référés du tribunal de grande instance de LYON aux fins notamment de lui voir enjoindre, sous astreinte, de satisfaire aux formalités de publicité de l’acte de cession de parts et des statuts modifiés, et de désigner un mandataire pour provoquer la délibération des associés.
Par ordonnance du 11 avril 2016, le juge des référés a débouté la société [T] de l’ensemble de ses prétentions et condamné celle-ci à payer à la société LIXENCE la somme de 1.000 euros à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive.

Au motif que la société [T] TP refusait de payer l’intégralité de l’avance en compte courant contractuellement prévue, ce qui avait conduit au gel de l’opération immobilière, la SCCV GRAND PONT l’a faite assigner devant le juge des référés du tribunal de grande instance de THONON LES BAINS, aux fins de la voir condamner à lui verser diverses sommes à titre de provision sur les appels de fonds en exécution de la convention de compte courant d’associé et à titre de dommages-intérêts pour résistance abusive.
Par ordonnance du 10 janvier 2017, le juge des référés a retenu l’existence de contestations sérieuses, rejetant les demandes de la SCCV GRAND PONT.

Reprochant à Monsieur [K] [V] des irrégularités dans la gestion de la SCCV GRAND PONT dans le cadre de convention réglementées conclues sans autorisation et au bénéfice de sociétés prestataires dans lesquelles il avait des intérêts directs ou indirects, et soutenant avoir versé depuis 2015 en compte courant d’associé plus de 700.000 euros, somme qui aurait servi à régler les sociétés prestataires de Monsieur [K] [V] sans contrepartie réelle, la société [T] TP a, par exploits d’huissier du 24 novembre 2016, fait assigner la SCCV GRAND PONT, la société LIXENCE, Monsieur [K] [V] et la société HYPNOTIC BLUE devant le tribunal de grande instance de LYON, devenu tribunal judiciaire.

Par exploit d’huissier du 23 juillet 2018, la société [T] TP a fait assigner en intervention forcée Maître [X] [A], en qualité de liquidateur judiciaire de la société LIXENCE. L’affaire a été jointe à la première par ordonnance du juge de la mise en état du 14 février 2019.

Par exploit d’huissier du 11 février 2019, la société [T] TP a fait assigner en intervention forcée Maître [D] [S], en qualité de liquidateur judiciaire (nouvellement nommé) de la société LIXENCE. L’affaire a également été jointe à la première par ordonnance du juge de la mise en état du 14 février 2019.

Suivant ordonnance d’incident du 12 novembre 2020, le Juge de la Mise en Etat, à la demande de la société [T] TP, a ordonné une mesure d’expertise judiciaire, comptable, confiée à Monsieur [F] [B]. Celui-ci avait pour mission notamment de décrire l’ensemble du processus de conclusion et d’approbation des conventions objets de l’instance, dire si elles ont été passées aux conditions normales du marché, si elles ont été exécutées, décrire les prestations auxquelles elles correspondent et fournir au tribunal tous éléments permettant de se prononcer sur les préjudices qui auraient pu en résulter.

Monsieur [B], après avoir fait appel à un sapiteur, Monsieur [E], économiste de la construction, a déposé son rapport au greffe le 06 août 2025.

La SAS [T] TP demande, dans ses dernières écritures transmises par voie électronique le 27 novembre 2025 (et signifiées à la société HYPNOTIC BLUE - radiée depuis le 22 août 2018 - le 19 mai 2026 selon les modalités de l’article 659 du code de procédure civile) sur le fondement des articles 1110, 1131, 1133, 1137, 1142 et 1184 anciens du code civil, L612-5 du code de commerce, ainsi que L241-3 du code de la construction et de l’habitation, de :
PRINCIPALEMENT :
• SUR LA NULLITÉ DE LA CESSION DE PARTS :
Constater que le rapport d'expertise du 30 juillet 2025 établit la dissimulation par Monsieur [V] :o Des conventions de groupement prévoyant des rétrocessions de 72% et 93% à LIXENCE,
o De la structure réelle de captation des fonds [T] (79% vers LIXENCE),
o De sa condamnation pénale du 18 juillet 2012 pour faux et usage de faux ;
Dire et juger que l'acte de cession de parts du 25 novembre 2014 entre la SAS [T] TP et la société HYPNOTIC BLUE est entaché de dol par réticence et d'erreur sur les qualités substantielles de Monsieur [V] ;Prononcer la nullité de ladite cession de parts sociales ;Condamner in solidum la SCCV GRAND PONT, la SAS LIXENCE, la société HYPNOTIC BLUE et Monsieur [K] [V] à restituer à la SAS [T] TP toutes les sommes versées au titre de cette cession, y compris les frais d'enregistrement ;• SUR LA NULLITÉ DES CONVENTIONS DE COMPTE-COURANT ET DU PROTOCOLE :
Dire et juger que la convention de compte-courant d'associé et le protocole du 24 novembre 2014 sont entachés de dol et inscrits dans un montage frauduleux établi par l'expertise ;Prononcer la nullité desdites conventions ;Condamner in solidum la SCCV GRAND PONT, la SAS LIXENCE et Monsieur [K] [V] à restituer l’intégralité des sommes versées en compte-courant, soit 709 474,58 € ;• SUR L'INOPPOSABILITÉ DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES :
Dire et juger inopposables à la SCCV GRAND PONT et à la SAS [T] TP les conventions réglementées non autorisées suivantes :o Convention MAO/LIXENCE (224 000 € HT),
o Convention HYPNOTIC BLUE (112 000 € HT),
o Convention CAPE COM (264 000 € HT),
o Convention de gestion administrative (32 000 € HT) ;
Constater que ces conventions ont été conclues à des conditions anormales au regard du marché, comme établi par l'expert :o MAO : excédent injustifié de 130 270 € HT,
o HYPNOTIC : excédent injustifié de 45 050 € HT,
o CAPE COM : mission inutile, valeur réelle nulle ;
Dire et juger que les rétrocessions occultes à LIXENCE constituent un système frauduleux de captation des fonds [T] ;Condamner la SAS LIXENCE et Monsieur [K] [V], solidairement, à défaut in solidum, à supporter les conséquences préjudiciables de ces conventions ;• SUR LA RESPONSABILITÉ PERSONNELLE DE MONSIEUR [V] :
Constater les fautes de gestion caractérisées établies par le rapport d'expertise:o Organisation systématique de surfacturation (439 320 € d'excédents injustifiés),
o Dissimulation des conventions de groupement,
o Détournement de 569 000 € minimum vers ses sociétés,
o Refus de communication des documents ;
Constater que Monsieur [V] a exercé illégalement les fonctions de gérant;Condamner Monsieur [K] [V] et la SAS LIXENCE, solidairement, à défaut in solidum, à payer à la SAS [T] TP :o 500 000 € au titre du préjudice financier direct,
o 150 000 € au titre du préjudice commercial, d'image et moral ;
2/ SUBSIDIAIREMENT :
À défaut de prononcer les nullités,
Constater l'inexécution totale de l'objet social de la SCCV GRAND PONT ;Constater la résolution de plein droit des conventions pour inexécution suffisamment grave ;Condamner in solidum la SCCV GRAND PONT, la SAS LIXENCE et Monsieur [V] à restituer l'intégralité des sommes versées par [T] ;Condamner aux mêmes dommages-intérêts que ci-dessus ;3/ EN TOUT ÉTAT DE CAUSE :
Dire que les sommes à restituer porteront intérêts au taux légal à compter du 12 septembre 2020 date de l'ordonnance de désignation de l'expert avec anatocisme ;Débouter la SCCV GRAND PONT, la SAS LIXENCE, la société HYPNOTIC BLUE et Monsieur [V] de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;Condamner in solidum la SCCV GRAND PONT, la SAS LIXENCE, la société HYPNOTIC BLUE et Monsieur [V] à payer à la SAS [T] TP la somme de 15 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;Ordonner l’exécution provisoire ;Condamner aux entiers dépens, dont distraction au profit de Maître ROCHER-THOMAS, avocat, pour ceux dont il a fait l'avance sans avoir reçu provision.
Sur la nullité de la cession de parts, elle se prévaut en premier lieu d'un dol par réticence, reprochant à Monsieur [V] de lui avoir sciemment dissimulé sa condamnation par le tribunal correctionnel de BESANCON dans le cadre d'un projet immobilier, alors qu'il savait que cette information était déterminante.
Elle conclut de même que le rapport d'expertise judiciaire met en évidence que Monsieur [V] a également dissimulé l'existence de conventions de groupement, aucun élément ne démontrant qu'elles lui ont été communiquées.
Selon elle, le rapport établit que la société LIXENCE était le bénéficiaire réel des honoraires de MAO et HYPNOTIC BLUE qui ne constituaient en réalité que des sociétés écrans lui en reversant la quasi-totalité.
Sur le caractère déterminant des informations dissimulées, elle fait valoir que celui-ci est établi par plusieurs éléments, à savoir l'intuitu personae érigé en principe fondamental de la collaboration par le protocole du 24 novembre 2014, l'importance des sommes en jeu, l'absence d'apport de la part de la société LIXENCE et la nature des infractions commises.
Elle considère que les attestations adverses, imprécises et contradictoires, sont dénuées de valeur probante, émanant de personnes sous dépendance économique de Monsieur [V]. Elle excipe de son côté de la production de contre-attestations crédibles.
Elle considère que, quand bien même elle aurait eu des soupçons, l'obligation de révéler incombait à Monsieur [V], l'article L241-3 du code de la construction et de l'habitation imposant selon elle aux personnes condamnées de ne pas participer à la gestion de sociétés de construction-vente.
Elle fait valoir, alors que Monsieur [V] prétend avoir un casier judiciaire vierge, que la réhabilitation est sans incidence sur le dol, mais également que la condamnation de 2012 figurait nécessairement à son casier lors de la cession de parts en 2014.
Elle ajoute que l'interdiction de gérer prononcée à son encontre le 06 avril 2018 par le tribunal de commerce de LYON vient aggraver le constat susvisé.

En second lieu, s'agissant de l'erreur sur les qualités substantielles de Monsieur [V], elle soutient, alors qu'elle croyait contracter avec un professionnel de l'immobilier compétent, intègre, loyal et sérieux, que l'expertise a mis en évidence une autre réalité.
Elle fait valoir la même argumentation que le dol quant au caractère déterminant de l'erreur.
Elle affirme que l'erreur était légitime, ne peut pas lui être reprochée, n'ayant aucune raison de soupçonner la condamnation de Monsieur [V] et l'existence de conventions de groupement.

Sur la nullité des conventions de compte-courant et du protocole, elle prétend qu'ils s'inscrivent dans un montage frauduleux d'ensemble, étant indissociables de la cession de parts, l'objectif étant de la faire entrer dans la SCCV, d'obtenir son engagement de financement et de fixer les modalités de collaboration aux fins de capter ses fonds et les détourner au profit d'autres sociétés de Monsieur [V].
Elle excipe d'une cause illicite, dont le but réel a été démontré par le rapport d'expertise, prétendant que sur les 709 000 euros qu'elle a versés, 569 000 euros ont été détournés vers les sociétés de Monsieur [V] sans justification.
Elle soutient ainsi que l'objectif était d'enrichir LIXENCE sans contrepartie, de masquer la captation par un système de sociétés écrans, relevant à ce titre une surfacturation systématique ainsi qu'une absence de prestations réelles.
Elle considère que le caractère intentionnel et préparé du montage frauduleux résulte de l'antériorité des conventions MAO et HYPNOTIC BLUE (signées avant son entrée dans la SCCV), de leur dissimulation systématique, de l'absence de prestations réelles (sur 632 000 euros facturés, seuls 32 000 euros correspondent à des prestations réelles) ainsi que de la multiplication des liquidations judiciaires ou des radiations des sociétés impliquées dans le projet.
Elle en déduit que les mêmes éléments de dol par réticence et d'erreur sur les qualités substantielles qui justifient l'annulation de la cession de parts s'appliquent aux conventions de compte-courant et au protocole.

Elle se prévaut, à titre subsidiaire, de l'inopposabilité des conventions réglementées conclues sans autorisation préalable de l'assemblée générale.
Elle soutient d'abord que la convention d'assistance à maîtrise d'ouvrage (AMO conception) entre la SCCV GRAND PONT et la société MAO constitue une convention réglementée, qui n'a jamais été autorisée par l'assemblée générale de la SCCV, et conclue dans des conditions anormales.
Elle fait valoir que l'expertise a révélé l'existence d'une convention de groupement occulte entre MAO et LIXENCE, la première reversant une rétrocession massive à la seconde qui ne lui a jamais été révélée (à hauteur de 72%) alors que les prestations effectuées ne représentaient que 34% de l'avancement contractuel, ce qui lui a causé un préjudice.
Elle conclut ensuite que la convention d'AMO exécution entre la SCCV GRAND PONT et la société HYPNOTIC BLUE constitue une convention réglementée qui n'a jamais été autorisée par l'assemblée générale, que son montant est supérieur aux prix habituellement pratiqués, avec une rétrocession encore plus massive que MAO, pour une absence totale de prestations, la phase d'exécution n'ayant jamais débuté.
S'agissant de la convention passée entre la SCCV GRAND PONT et la société CAPE COM, elle soutient de même qu'il s'agit d'une convention réglementée, non autorisée par l'assemblée générale, conclue pour une mission sans objet dès l'origine, l'excédent injustifié étant ainsi de 264 000 euros HT.
Sur la convention de gestion administrative conclue entre la SCCV GRAND PONT et la société LIXENCE, elle prétend qu'il s'agit d'une convention réglementée ayant dissimulé son bénéficiaire réel en se présentant comme conclue avec la société DUFOUR alors que c'était la société LIXENCE qui percevait les fonds. Elle ajoute que l'expertise a révélé l'absence de justification des prestations.
Elle soutient de manière générale que l'expertise a mis en évidence qu'aucune de ces conventions réglementées n'a été autorisée par l'assemblée générale, qu'elles ont toutes été conclues à des conditions anormales au regard du marché, qu'elles comportaient toutes des rétrocessions occultes vers LIXENCE, aucune ne correspondant à des prestations réelles justifiant les montants facturés, le préjudice total s'élevant ainsi à plus de 300 000 euros HT.

Sur la responsabilité personnelle de Monsieur [V], elle considère qu'elle doit être engagée en raison de ses fautes de gestion établies par le rapport d'expertise.
Elle excipe d'abord de son organisation d'un système de surfacturation généralisé, avec des rétrocessions massives vers LIXENCE, aucune des conventions précitées n'ayant fait l'objet d'une mise en concurrence, toutes les sociétés prestataires lui appartenant.
Elle lui reproche de même d'avoir dissimulé les conventions de groupement MAO/LIXENCE et HYPNOTIC/LIXENCE, la privant de toute information sur la destination réelle des fonds, permettant ainsi à Monsieur [V] de capter 79% des honoraires sans contrôle.
Elle lui fait grief d'avoir détourné la somme totale de 569 000 euros.
Elle excipe aussi de son refus de communication de documents, sur mise en demeure de l'expert.
Elle lui reproche ensuite, alors qu'il a été condamné par le tribunal correctionnel de BESANCON, d'avoir violé l'article L241-3 du code de la construction et de l'habitation (interdiction de gestion).
Elle se prévaut de même de l'interdiction de gérer prononcée par le tribunal de commerce de LYON le 06 avril 2018, couvrant la période 2018-2023.
Elle en déduit ainsi qu'il a participé illégalement à la gestion de la SCCV GRAND PONT.

Sur les préjudices subis, elle se prévaut d'abord d'un préjudice financier direct, au titre du détournement des fonds en compte-courant, de la surfacturation des conventions, des prestations non effectuées, d'un total de 500 000 euros.
Elle excipe d'un préjudice commercial et d'image, au titre de l'immobilisation de trésorerie, de la perte de crédibilité professionnelle et de la perte de chance de réaliser un projet immobilier rentable avec un partenaire sérieux, qu'elle fixe à 100 000 euros.
Elle demande également la réparation d'un préjudice moral résultant des manœuvres frauduleuses dont elle a été la victime, de la procédure injustifiée en référé provision introduite par Monsieur [V], du stress et de l'inquiétude causés par la découverte de la fraude et de la longueur de la procédure, qu'elle évalue à 50 000 euros.

A titre très subsidiaire, elle sollicite la résolution pour inexécution des conventions susvisées.
Elle relève l'inexécution totale de l'objet social de la SCCV, à savoir la réalisation d'un projet immobilier sur la commune de [Localité 5], relevant que le terrain n'a jamais été acquis, aucun travail n'ayant été réalisé, aucune vente n'étant intervenue, les fonds ayant été détournés.
Elle souligne que cette inexécution totale et définitive est imputable exclusivement à LIXENCE et Monsieur [V].
Elle en déduit que la résolution entrainera l'anéantissement rétroactif des conventions, obligeant à des restitutions réciproques, à elle-même de l'intégralité des sommes versées (709 474.58 euros), à LIXENCE des parts sociales, outre des dommages et intérêts pour réparer le préjudice causé par l'inexécution.

Au terme de leurs dernières conclusions, notifiées par RPVA le 06 février 2026 (et signifiées à la société HYPNOTIC BLUE le 31 mars 2026 en application des dispositions de l’article 659 du code de procédure civile) la SELARL [D] [S], ès qualités de liquidateur judiciaire de la SAS LIXENCE, la SCCV GRAND PONT et Monsieur [K] [V] demandent, au visa des articles 1134 et suivants, 1153 et suivants, 1109, 1110 ainsi que 1126 (anciens) du code civil, et L612-5 du code de commerce, de :
Dire et juger que la société [T] TP n’a commis aucune erreur sur la personne de Monsieur [V] justifiant la nullité des conventions passées le 25 novembre 2014 (protocole d’accord, cession de parts sociales et pacte d’associé).Dire et juger que Monsieur [V] n’a commis aucun dol par omission s’agissant de sa condamnation par le tribunal correctionnel de Besançon ni pour aucun autre motif. Dire et juger que toutes les conventions passées par la SCCV GRAND PONT sont opposables. Dire et juger que la gérance de la SCCV GRAND PONT n’a commis aucune faute, et que [T] TP n’a subi aucun préjudice. En conséquence,
Rejeter l’intégralité des demandes et prétentions de la société [T] TP.Dire et juger que la créance de la société SCCV GRAND PONT sur la société [T] TP est certaine, liquide et exigible. En conséquence,
À titre principal, Condamner la société [T] TP à payer à la société SCCV GRAND PONT la somme de 788 400,00 € à valoir sur le solde du 2ème appel de fonds du 23 février 2015 en exécution de la convention de compte courant d’associé du 24 novembre 2014, et la somme de 82 183,00 € à valoir sur le solde du 3ème appel de fonds du 9 novembre 2015, également en exécution de la convention de compte courant d’associé. À titre subsidiaire, Condamner la société [T] TP à payer à la société SCCV GRAND PONT la somme de 665 647 € en indemnisation de son manque à gagner sur l’opération, conformément au bilan prévisionnel joint au protocole d’accord du 24 novembre 2014. En toute hypothèse,
Assortir les condamnations des intérêts au taux légal à compter des appels de fonds, outre éventuelle capitalisation. Débouter la société [T] TP de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions.Condamner la société [T] TP à payer à la SCCV GRAND PONT la somme de 87 000 €, soit 10% du principal, à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive. Condamner la société [T] TP à payer à chacune des défenderesses la somme de 5 000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive.Condamner la même à payer à chacune des défenderesses la somme de 10 000 € au titre de l’article 700 du CPC, outre les entiers dépens.
Sur l'erreur et le dol reprochés, ils concluent d'abord, s'agissant de la condamnation pénale antérieure de Monsieur [V], que l'article 1110 ancien du code civil invoqué par la société [T] TP ne sanctionne que l'erreur sur la personne de son contractant, Monsieur [V] n'étant pas son contractant.
Ils formulent le même raisonnement au titre du dol, soulignant qu'au sens de l'article 1116 ancien du code civil il n'est une cause de nullité de la convention que s'il émane de la partie envers laquelle l'obligation a été contractée.
Ils prétendent au surplus que la société [T] TP connaissait la condamnation de Monsieur [V] depuis 2013, les parties ayant travaillé ensemble sur une autre opération immobilière, alors qu'il était gérant de LIXENCE. Ils considèrent que cette information, de notoriété publique, ressort des échanges de mails et des attestations de trois intervenants sur le chantier mais également du compte-rendu du conseil municipal de [Localité 5] du 17 juin 2014 auquel l'épouse du gérant de la société [T] était présente.
Ils ajoutent que le casier judiciaire de Monsieur [V] est vierge et que cette condamnation ne concerne pas en tout état de cause la SCCV GRAND PONT.

Sur la dissimulation des conventions de groupement reprochée par la société [T] TP, ils lui reprochent de s'abstenir de citer intégralement les conclusions du rapport d'expertise judiciaire. Ils rappellent qu'il a indiqué que la plupart de ces conventions ont été conclues avant la cession des parts par HYPNOTIC BLUE à [T] entre des sociétés ayant des dirigeants communs, les intéressés ne pouvant alors pas participer au vote. Selon eux, il a également relevé que les conventions figurant dans le rapport spécial établi n'ont pas été approuvées du fait du vote de la société [T], qui s'y est opposé.
Ils relèvent de même que ces conventions ont été analysées dans l'audit comptable et financier réalisé par la demanderesse, des documents ayant été annexés au protocole d'accord du 24 novembre 2014, les conventions figurant également dans les lignes budgétaires de celui-ci.
Ils considèrent aussi que la société [T] n'établit pas en quoi l'existence de ces conventions aurait vicié son consentement, celles-ci étant juridiquement valables, sans intention trompeuse, conclues alors qu'elle n'était pas encore associée.

Subsidiairement, ils considèrent que l'erreur ne saurait justifier la nullité des actes, celle-ci n'étant pas excusable, puisqu'il appartenait à la société [T] de se renseigner sur la personne de Monsieur [V], d'autant plus au regard de l'importance de l'opération.
Ils font valoir aussi que cette erreur ne pouvait être déterminante de son consentement, aucune des conventions ne faisant obligation aux parties d'informer les autres sur leurs éventuelles condamnations ou celles de leurs gérances.

Sur sa demande de nullité des conventions de compte-courant et du protocole, ils contestent tout montage frauduleux, arguant de ce qu'il ressort de la planification financière que l'opération était faisable économiquement, à condition que la société [T] respecte la convention de compte-courant. Ils ajoutent que l'expert relève lui-même que le bilan prévisionnel était réaliste, que le budget prévisionnel prévoyait des montants qui n'ont pas été dépassés par la facturation, de sorte que Monsieur [T] n'a pas été abusé par une surfacturation.

Sur l'absence de prestations réelles reprochée par la demanderesse, ils précisent à titre liminaire que si le montant total des conventions était de 632 000 euros, seuls 495 310 euros HT ont été facturés.
Sur la convention AMO de conception avec MAO/LIXENCE, ils considèrent que le taux de valorisation au regard des prestations réalisées fixé par le sapiteur puis l'expert semble arbitraire au regard de l'avancement précédemment calculé. Ils soulignent que le non aboutissement de l'opération est dû à la carence de la requérante, de sorte qu'il est normal que la mission ait été facturée en totalité. Alors que le sapiteur a estimé que les prix habituellement pratiqués sont compris entre 3 et 4% du montant HT des travaux pour la phase de conception, ils soulignent qu'il ne s'agit pas d'un programme de logement classique mais d'un programme mixte d'immeuble à rénover en logements et restaurant, outre la construction d'un hôtel avec cahier des charges. Ils considèrent ainsi que la complexité de l'opération justifie qu'il ne soit pas fait application de la fourchette de prix retenue.
Sur la convention d'AMO exécution avec HYPNOTIC BLUE/LIXENCE, ils soulignent que seule la somme de 6 350 euros HT a été facturée sur un total de 112 000 euros, cette somme n'ayant pas été réglée par la SCCV GRAND PONT mais par LIXENCE.
Sur la convention de gestion administrative LIXENCE/DUFOUR, ils soulignent que la société LIXENCE n'a rien facturé mais également que le prix de cette prestation était celui habituellement pratiqué sur le marché selon l'expert.
Sur la convention de commercialisation CAPE COM/LIXENCE, ils concluent que la somme de 264 000 euros HT a été facturée pour cette prestation considérée par l'expert comme conforme aux prix habituellement pratiqués sur le marché.

Sur l'opposabilité des conventions, ils rappellent que l'article L612-5 du code de commerce prévoit qu'un convention non approuvée produit néanmoins ses effets et demeure opposable aux associés de la société.
Ils relèvent que trois des conventions qu'elle évoque ne concernent pas Monsieur [V] ou des sociétés qu'il contrôlerait mais également qu'elles ont toutes été autorisées en la forme de questions écrites. Ils précisent à ce titre que l'article L612-5 du code de commerce n'oblige pas à les faire valider en assemblée générale mais à transmettre aux organes délibérants " un rapport sur les conventions passées ". Ils soulignent ainsi avoir, avant la prise de participation de la société [T] TP, communiqué aux associés un rapport dont le contenu visait les conventions réglementées dénoncées par la requérante.

Ils soutiennent que la société [T] TP n'a pas été spoliée comme elle le prétend, les conventions de prestations étant conformes au projet initial comme le démontrent selon eux l'audit comptable que la société [T] a elle-même fait établir.
Ils concluent qu'elles ne sont pas anormales vis-à-vis du marché, reprenant leurs précédentes observations quant aux conclusions du rapport d'expertise judiciaire.
Ils en déduisent, alors que l'expert a constaté que le budget annexé au protocole prévoyait bien ces lignes de dépenses, que la société [T] savait à quoi s'attendre de sorte qu'il convient de prendre en compte non pas les montants habituellement pratiqués mais ce qui était prévu par les parties.
Ils ajoutent que seules les prestations facturées mais non exécutées peuvent constituer un préjudice, ce qui est exclusivement le cas de l'AMO exécution, facturée 6350 euros HT mais prise en charge par la société LIXENCE, de sorte que la société [T] ne subit aucun préjudice.

Sur la responsabilité personnelle de Monsieur [V], ils considèrent que la société [T] TP ne rapporte pas la preuve de la commission de fautes de sa part, ne faisant que reprendre ses précédents griefs quant à l'existence d'un système de surfacturation, de rétrocessions occultes ou de dissimulation de conventions de groupement.
Ils soulignent que la gérance a communiqué et rendu des comptes de sa gestion, la condamnation pénale de Monsieur [V] n'étant pas de nature à lui interdire la gestion d'une SCCV.
Ils relèvent que la société [T] ne rapporte pas la preuve d'une atteinte à l'intérêt ou au fonctionnement social.

Sur la demande subsidiaire de résolution des conventions passées, ils soutiennent que l'objet social de la SCCV GRAND PONT n'est pas circonscrit à " la réalisation d'un projet immobilier sur la commune de [Localité 5] " mais consiste en l'acquisition de terrains à bâtir, la vente d'immeuble à construire, la location.
Ils font valoir au surplus que des prestations ont bien été réalisées pour cette opération.

Sur leur demande reconventionnelle, ils excipent de l'obligation de paiement par la société [T] de son apport en compte courant, la demanderesse s'étant engagée, pour atteindre les objectifs fixés par le protocole d'accord du 24 novembre 2014, à acquérir 50% des parts et à signer une convention de compte-courant d'associé, cette dernière prévoyant des versements d'un total de 1 440 000 euros " à titre de condition essentielle concomitante à la prise de participation ".
Ils précisent que les factures et justificatifs correspondant aux frais à payer par la SCCV ont été transmis à la société [T], les fonds ayant été utilisés conformément à la convention de compte-courant, l'absence de financement lui étant ainsi seule imputable.
Précisant que si le montant total des trois appels de fonds dépasse légèrement les 1 440 000 euros prévus dans la convention d'apport en compte courant, au regard du retard pris dans l'opération du fait des retards de paiement de la société [T] TP, ils concluent que la créance de la SCCV GRAND PONT est certaine, liquide et exigible.
Ils considèrent qu'en s'abstenant de procéder au règlement prévu, la requérante a conduit au gel de l'opération, le compromis d'acquisition du foncier n'ayant pu être réitéré et le permis de construire étant aujourd'hui caduc.

Ils prétendent enfin que la société DULCOS TP fait preuve de résistance abusive en refusant de régler le solde des sommes dues, ayant paralysé l'opération puis tenté de se désengager et d'acquérir à vil prix des actifs importants, avant d'intenter une procédure devant le juge des référés, qualifiée d'abusive par ce dernier.

La société HYPNOTIC BLUE n’a pas constitué avocat ; la décision rendue sera donc réputée contradictoire.

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties, il convient de se référer aux termes de leurs écritures en application de l’article 455 du code de procédure civile.

Sur quoi, la clôture est intervenue le 28 mai 2026 et l’affaire, après avoir été renvoyée pour plaidoirie à l’audience du 2 septembre 2026, a été mise en délibéré au 04 novembre 2026.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur l’étendue de la saisine

Les demandes de « constater » et de « donner acte » ne sont pas des prétentions au sens de l’article 4 du code de procédure civile, pas plus que les demandes de « dire et juger » lorsqu’elles développent en réalité des moyens. Il n’y a donc pas lieu de statuer sur ces demandes dont le tribunal n’est pas saisi.

En outre, en vertu de l’article 768 du code de procédure civile, le tribunal ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif des conclusions des parties.

Sur les demandes principales de la société [T] TP

Sur la nullité de l’acte de cession de parts sociales entre la société [T] TP et la société HYPNOTIC BLUE
Sur le dol
L’article 1116 du code civil, dans sa version en vigueur jusqu’au 1er octobre 2016, dispose que le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manœuvres pratiquées par l'une des parties sont telles, qu'il est évident que, sans ces manœuvres, l'autre partie n'aurait pas contracté.
Il ne se présume pas et doit être prouvé.

Il est constant que le dol peut être constitué par le silence d’une partie dissimulant à son cocontractant un fait qui, s’il avait été connu de lui, l’aurait empêché de contracter.

Si l’ordonnance du 10 février 2016 a créé postérieurement l’article 1138 du code civil, prévoyant notamment que le dol est constitué s’il émane du représentant du contractant, il était déjà de jurisprudence établie que le représentant d’une des parties n’est pas un tiers au contrat.
Ainsi, les manœuvres dolosives du représentant du vendeur engagent la responsabilité de celui-ci.

Dès lors, il convient de relever à titre liminaire que les défenderesses ne sont pas fondées à voir écarter la demande de nullité pour dol du fait que Monsieur [V], mis en cause par la société [T], ne serait pas l’un des cocontractants. En effet, celui-ci était le gérant de la société HYPNOTIC BLUE, partie au contrat.

D’une part, s’agissant du grief tiré de la dissimulation par Monsieur [V] de sa condamnation pénale, il est établi qu’il a été condamné par le tribunal correctionnel de BESANCON le 27 juin 2012, soit antérieurement à l’acte de cession de parts sociales.
Monsieur [V] a été déclaré coupable des infractions d’usage de faux en écriture et de perception irrégulière de fonds lors de la vente d’immeuble à construire, faits commis entre le 17 septembre 2010 et le 31 mars 2012. Le tribunal a retenu que, dans le cadre du programme immobilier diligenté par la SARL LE CLOS DE LA CITADELLE, dont Monsieur [V] était alors le président, celui-ci s’était à plusieurs reprises « précipité pour recueillir les fonds correspondant à cette étape des travaux, avant que la créance de ce chef ne soit exigible ».
L’intéressé a été condamné à une amende de 15 000 euros assortie totalement du sursis.
A cet égard, le fait que cette condamnation soit inscrite ou non au casier judiciaire du défendeur, au moment de la signature de la cession de parts, est indifférent, puisque seules les informations contenues dans ce jugement sont susceptibles d’intéresser la société [T] et non leurs éventuelles conséquences sur la situation pénale de Monsieur [V].

S’agissant de la communication de cette information, les parties se prévalent respectivement d’attestations, aux contenus contradictoires, quant à la connaissance ou non de cette condamnation par la société [T].
Ces divergences ne permettent donc pas d’en déduire que Monsieur [V] aurait spécifiquement fait part à Monsieur [T], le gérant de la société [T] et FILS, de ce jugement, avant la conclusion du contrat de cession de parts sociales.
A ce titre, il convient de souligner que les trois courriers versés aux débats par les parties défenderesses, adressés à Monsieur [V], ne remplissent pas les conditions prévues par l’article 202 du code de procédure civile.
De même, le fait que l’épouse de Monsieur [T] ait été présente lors de délibérations du conseil municipal de [Localité 5], évoquant le projet immobilier de la SCCV GRAND PONT, mais non la condamnation pénale de son gérant, est ainsi indifférent.

En revanche, il n’est pas démontré par la société [T] que Monsieur [V] aurait fait usage de manœuvres ou lui aurait menti pour lui dissimuler la réalité de sa situation pénale.
En effet, la requérante ne saurait exciper des dispositions de l’article L241-3 du code de la construction et de l’habitation pour prétendre qu’une obligation d’information reposait à ce titre sur le défendeur. Non seulement ce texte ne stipule pas une telle obligation mais l’interdiction de participer à la gestion de sociétés de construction-vente ne concerne que les personnes condamnées à des peines d’emprisonnement, ce qui n’était pas le cas en l’espèce.
De plus, si la société [T] fait valoir au soutien de son argumentation les enjeux financiers entourant cette opération, il apparait à l’inverse que l’ampleur de cet investissement financier impliquait aussi pour elle de se renseigner, a minima, sur son cocontractant, avant de s’engager avec lui. Or, il est établi par les éléments produits par les défenderesses que la société [T] pouvait parfaitement avoir connaissance de l’information relative à la condamnation pénale de Monsieur [V], celle-ci étant facilement accessible par le biais d’une simple recherche Internet.

Par ailleurs, s’agissant du caractère déterminant de cette information, s’il est constant que le protocole du 24 novembre 2014, signé le même jour que la cession de parts sociales, prévoit que « le fonctionnement de la société civile et particulièrement de la société civile de construction vente est fondé sur l’intuitu personae c’est-à-dire que la personnalité de chaque associé joue un rôle déterminant dans le fonctionnement de la société. », c’est bien la personnalité des sociétés associées qui est visée, et non celle de leur gérant Monsieur [V].
Enfin, force est de constater que la société [T] ne démontre pas davantage le caractère déterminant de cette information alors qu’aucune obligation de gérer n’a été prononcée par le tribunal correctionnel de BESANCON à l’encontre de Monsieur [V] (la seconde condamnation à laquelle elle fait référence étant intervenue postérieurement même à l’introduction de la présente instance). De même, celui-ci a été relaxé du délit de détournement et d’abus de confiance en ce qu’il n’a pas été établi que les versements effectués par les parties civiles, à titre d’acompte sur le prix d’achat, avaient été utilisés à d’autres fins que le paiement des factures de travaux.

Dès lors, si le caractère pertinent d’une telle information dans le cadre de leurs relations contractuelles ne saurait être contesté, il n’en demeure pas moins que la société [T] échoue non seulement à démontrer le caractère intentionnel de ce manquement mais également l’erreur déterminante qui aurait été provoquée par celui-ci.

D’autre part, la société [T] se fonde donc sur les conclusions de l’expertise judiciaire ordonnée par le Juge de la Mise en Etat, reprochant ainsi à Monsieur [V] de lui avoir dissimulé l’existence des conventions de groupement ainsi que la captation des fonds par la société LIXENCE.

S’agissant des conventions susvisées, il est constant qu’elles ont été signées antérieurement à l’acte de cession de parts sociales et qu’elles ne figurent pas parmi les pièces spécifiquement communiquées à la société [T] à cette occasion.
En revanche, le rapport d’expertise souligne que le budget prévisionnel des conventions de groupement a bien été annexé et signé par les participants au protocole, les lignes de dépenses y apparaissant. La société [T] ne peut donc prétendre que son consentement aurait été vicié à ce titre.

Par contre, s’agissant du rôle de la société LIXENCE et du bénéfice tiré par cette dernière, il apparait que les prestataires annoncés étaient MAO, HYPNOTIC BLUE, et CAPE COM, la société [T] ignorant ainsi que la société LIXENCE allait réaliser des prestations et percevoir 72% des honoraires d’AMO de conception, 93% des honoraires d’AMO exécution et 87,50% des honoraires de commercialisation.
Néanmoins, la requérante n’explique pas dans ses écritures en quoi il aurait été déterminant pour elle de savoir que les honoraires étaient au final reversés à LIXENCE et que celle-ci était le principal prestataire de l’opération, étant souligné qu’elle n’ignorait pas que cette société, signataire des trois conventions des 24 et 25 novembre 2014, était associée et gérante de la SCCV GRAND PONT.

La nullité de l’acte de cession de parts sociales n’est donc pas encourue sur le fondement du dol.

Sur l’erreur
L’article 1110 du code civil dispose, également dans sa version applicable au litige, que l'erreur n'est une cause de nullité de la convention que lorsqu'elle tombe sur la substance même de la chose qui en est l'objet.
Elle n'est point une cause de nullité lorsqu'elle ne tombe que sur la personne avec laquelle on a intention de contracter, à moins que la considération de cette personne ne soit la cause principale de la convention.

En l’espèce, si la société [T] se prévaut d’une erreur sur les qualités substantielles de Monsieur [V], elle ne démontre pourtant pas que la considération de ce dernier, en tant que représentant de la société HYPNOTIC BLUE, aurait été la cause principale de la convention.
Dès lors, quand bien même elle aurait érigé en condition substantielle le fait de contracter avec un professionnel de l’immobilier intègre, elle n’est pas fondée à exciper d’une erreur à ce titre.

Par conséquent, la société [T] sera déboutée de sa demande de nullité de l’acte de cession de parts sociales du 25 novembre 2014.

Sa demande subséquente de condamnation des défenderesses à lui restituer les sommes versées à ce titre sera de même rejetée.

Sur la nullité des conventions de compte-courant et du protocole du 24 novembre 2014

Pour rappel, la société [T] conclut dans le dispositif de ses dernières écritures qu’ils « sont entachés de dol et inscrits dans un montage frauduleux établi par l’expertise. »

S’agissant en premier lieu du dol, elle reprend la même argumentation que celle portant sur la nullité de la cession de parts sociales, quant aux dissimulations opérées selon elle par les parties défenderesses ainsi que le caractère déterminant des informations cachées. Or, il a été précédemment retenu, alors que la charge de la preuve repose sur elle, qu’elle ne démontrait pas qu’elle n’aurait pas contracté si elle avait eu connaissance de ces éléments.

S’agissant en second lieu du montage frauduleux dont elle se prévaut, elle conclut sur le fondement de la cause illicite.

A ce titre, les articles 1131 et 1333 du code civil, dans leur version en vigueur jusqu’au 1er octobre 2016, disposent que l’obligation sans cause, ou sur une fausse cause, ou sur une cause illicite, ne peut avoir aucun effet.
La cause est illicite, quand elle est prohibée par la loi, quand elle est contraire aux bonnes mœurs ou à l’ordre public.
Il résulte de ces dispositions que le contrat est nul lorsque son mobile déterminant est illicite, la licéité de la cause s’appréciant au jour de la conclusion du contrat.
C’est à celui qui s’en prévaut de rapporter la preuve de l’illicéité soulevée.

En l’espèce, l’existence d’un montage global devant permettre de faire rentrer la société [T] dans le capital social de la SCCV GRAND PONT, aux fins qu’elle apporte des fonds pour « lancer » le projet immobilier, ne saurait être contestée.

Néanmoins, la requérante échoue dans la démonstration de ce que le mobile déterminant de cet ensemble contractuel était de détourner purement et simplement ces fonds pour enrichir la société LIXENCE, société dont elle n’ignorait pas qu’elle était directement intéressée par l’opération (en tant qu’associée de la SCCV) comme il l’a déjà été rappelé.

En effet, alors que la société [T] se fonde sur l’analyse du rapport d’expertise judiciaire (en citant d’ailleurs ses pages 35 et suivantes alors qu’il n’en compte que 29) celui-ci rappelle d’abord que les montants contractuels des AMO « apparaissent exorbitants par rapport à ce qui est habituellement pratiqué tout en constatant que les sommes correspondent aux sommes prévues dans le budget annexé au protocole ».
S’agissant de ce budget, si le sapiteur constate que les honoraires valorisés représentent un pourcentage du montant des travaux anormalement élevé, comme pour les honoraires de commercialisation, compte-tenu de la nature de l’opération (qui ne comprend pas uniquement des immeubles à usage d’habitation) il conclut que, « malgré ces postes de dépenses élevés, le bilan prévisionnel est globalement réaliste, même si le chiffre d’affaires escompté semble un peu optimiste mais pas irréaliste. »
L’expert retient également de son côté que le budget prévisionnel prévoit des montants qui n’ont pas été dépassés par la facturation, de sorte que « Monsieur [T] n’a pas été abusé par une surfacturation par rapport au budget prévisionnel. »

En outre, s’agissant de la problématique tenant à la facturation de prestations dont seul un pourcentage concernait des prestations réelles, exécutées, elle ne saurait être contestée.
En revanche, alors qu’il doit être tenu compte non pas des prix habituellement constatés mais du budget communiqué à la société [T], le déséquilibre avancé par celle-ci doit être apprécié dans de plus justes proportions. En effet, l’expert a retenu que la SCCV GRAND PONT avait reçu des factures qui n’étaient pas justifiées à hauteur de 24 270 euros, sur les 495 310 euros effectivement facturés.
De même, la société [T] ne démontre pas, en se fondant sur la seule disproportion mise en évidence par l’expert, l’existence d’une cause illicite, celle-ci devant s’apprécier lors de la formation du contrat, et non lors de son exécution.

Enfin, si la demanderesse souligne la multiplication des procédures de liquidations judiciaires des sociétés dans lesquelles Monsieur [V] a été gérant, le tribunal ne saurait se prononcer sur les causes de ces procédures dont il n’est pas saisi.
Enfin, il est constant que les sociétés visées, impliquées dans le projet, ont été liquidées ou radiées, postérieurement à l’introduction de la présente instance, alors que leur objet social, particulièrement pour LIXENCE, dépendait de la réalisation du projet immobilier de la SCCV LE GRAND PONT, mis à l’arrêt du fait du conflit opposant la société [T] à ses cocontractants.

Dès lors, cette dernière sera déboutée de ses demandes de nullité des conventions de compte-courant et du protocole ainsi que de restitution de l’intégralité des sommes versées en compte-courant.

Sur l’inopposabilité des conventions réglementées

L’article L612-5 du code de commerce stipule que le représentant légal ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes d'une personne morale de droit privé non commerçante ayant une activité économique ou d'une association visée à l'article L. 612-4 présente à l'organe délibérant ou, en l'absence d'organe délibérant, joint aux documents communiqués aux adhérents un rapport sur les conventions passées directement ou par personne interposée entre la personne morale et l'un de ses administrateurs ou l'une des personnes assurant un rôle de mandataire social.
Il est de même des conventions passées entre cette personne morale et une autre personne morale dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, le directeur général, un directeur général délégué, un membre du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % est simultanément administrateur ou assure un rôle de mandataire social de ladite personne morale.
L'organe délibérant statue sur ce rapport.
Un décret en Conseil d'Etat précise les conditions dans lesquelles le rapport est établi.
Une convention non approuvée produit néanmoins ses effets. Les conséquences préjudiciables à la personne morale résultant d'une telle convention peuvent être mises à la charge, individuellement ou solidairement selon le cas, de l'administrateur ou de la personne assurant le rôle de mandataire social.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties.

En l’espèce, il doit donc être déterminé si les conventions réglementées visées par la société [T] lui sont opposables et si celle-ci peut prétendre à une indemnisation du fait des conséquences préjudiciables qu’elle aurait subies.

Pour rappel, l’inopposabilité d’un contrat signifie que celui-ci, bien que valable entre les parties, ne produit aucun effet à l’égard d’un tiers, lequel peut donc agir comme si le contrat n’existait pas.

Il est établi que les conventions réglementées visées par la société [T] n’ont initialement pas été soumises à approbation puisque