CAA33 · 3ème chambre (formation à 3) — 26 mars 2026

Vu la procédure suivante : 
 
Procédure contentieuse antérieure : 
 
La société par action simplifiée (SAS) Caribam a demandé au tribunal administratif de la Guadeloupe d’annuler la décision du 8 février 2023 par laquelle l’inspectrice du travail de la 9ème section de l’unité de contrôle de Guadeloupe lui a enjoint de retirer ou modifier la partie B.1 et la partie B.2 du code de conduite annexé au règlement intérieur de l’entreprise. 
  
Par un jugement n° 2300424 du 28 mars 2024, le tribunal administratif de la Guadeloupe a rejeté sa demande. 
 
Procédure devant la cour : 
 
Par une requête et des mémoires, enregistrés le 29 mai 2024, le 14 février et le 14 mars 2025, la SAS Caribam, représentée par Me Ramus, demande à la cour : 
 
1°) d’annuler ce jugement du 28 mars 2024 du tribunal administratif de la Guadeloupe ; 
 
2°) d’annuler la décision du 8 février 2023 par laquelle l’inspectrice du travail de la 9ème section de l’unité de contrôle de Guadeloupe lui a enjoint de retirer ou modifier la partie B.1 et la partie B.2 du code de conduite annexé au règlement intérieur de l’entreprise ; 
 
 
3°) de mettre à la charge de l’État la somme de 10 000 euros en application de l’article L. 761-1 du code de justice administrative. 
  
Elle soutient que : 
 - la décision attaquée est insuffisamment motivée ; 
- elle est entachée d’erreur de droit dès lors que l’entreprise a adopté les dispositions litigieuses en application de la loi « Sapin 2 » ; 
- elle est entachée d’erreur d’appréciation :  l’article B.1, en prescrivant de « limiter les  échanges d’information » et les « échanges cordiaux et anodins » avec les entreprises concurrentes, ne constitue pas une interdiction générale d’échange avec les sociétés concurrentes, mais une recommandation de bonne conduite conforme à la loi « Sapin 2 » ; l’article B.2, qui interdit à tout salarié « d’investir, de créer, de travailler, d’exercer une activité voie, de s’investir à titre personnel » dans une entreprise concurrente, n’impose aucune interdiction de comportement et  ne constitue pas une clause de non concurrence. 
  
Par un mémoire en défense, enregistré le 15 novembre 2024, le ministre du travail, de la santé et des solidarités conclut au rejet de la requête. 
  
Il soutient que les moyens invoqués ne sont pas fondés. 
 
 
Vu les autres pièces du dossier. 
 
Vu : 
- le code du travail ; 
- la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 ; 
- le code de justice administrative. 
 
Les parties ont été régulièrement averties du jour de l’audience. 
 
Ont été entendus au cours de l’audience publique : 
- le rapport de Mme Caroline Gaillard, 
- les conclusions de M. Anthony Duplan, rapporteur public, 
- les observations de Me Delamare Deboutteville, représentant la société Caribam.  
 
 
Considérant ce qui suit : 
 
1. La société Caribam, ayant pour activité le commerce de détail de quincaillerie, peintures et verre en grande surface et appartenant au groupe GBH, a annexé un code de conduite à son règlement intérieur en vue de se mettre en conformité avec la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi « Sapin 2 ». En application de l’article L. 1322-1 du code du travail, l’inspectrice du travail de la 9ème section de l’unité de contrôle de Guadeloupe a enjoint à la société Caribam de retirer ou modifier la partie B.1 et la partie B.2 de ce code de conduite. Par un courrier en date du 7 avril 2023 réceptionné le 13 avril suivant, la société Caribam a formé un recours hiérarchique à l’encontre de cette décision devant le ministre du travail. Ce recours a fait l’objet d’une décision implicite de rejet née du silence gardé par le ministre. La société Caribam a alors demandé au tribunal administratif de la Guadeloupe d’annuler la décision de l’inspectrice du travail du 8 février 2023. Elle relève appel du jugement du 28 mars 2024 par lequel ce tribunal a rejeté sa demande. 
  
Sur le cadre juridique du litige : 
  
2. Aux termes de l’article L. 1322-1 du code du travail, figurant dans le chapitre II « contrôle administratif et juridictionnel » du titre II « règlement intérieur » : « L'inspecteur du travail peut à tout moment exiger le retrait ou la modification des dispositions contraires aux articles L. 1321-1 à L. 1321-3 et L. 1321-6 ». 
 
3. Aux termes de l’article L. 1321-1 du code du travail : « Le règlement intérieur est un document écrit par lequel l'employeur fixe exclusivement : / 1° Les mesures d'application de la réglementation en matière de santé et de sécurité dans l'entreprise ou l'établissement, notamment les instructions prévues à l'article L. 4122-1 ; / 2° Les conditions dans lesquelles les salariés peuvent être appelés à participer, à la demande de l'employeur, au rétablissement de conditions de travail protectrices de la santé et de la sécurité des salariés, dès lors qu'elles apparaîtraient compromises ; / 3° Les règles générales et permanentes relatives à la discipline, notamment la nature et l'échelle des sanctions que peut prendre l'employeur ». Aux termes de l’article L. 1321-3 de ce code : « Le règlement intérieur ne peut contenir : / 1° Des dispositions contraires aux lois et règlements ainsi qu'aux stipulations des conventions et accords collectifs de travail applicables dans l'entreprise ou l'établissement ; / 2° Des dispositions apportant aux droits des personnes et aux libertés individuelles et collectives des restrictions qui ne seraient pas justifiées par la nature de la tâche à accomplir ni proportionnées au but recherché ; (…) ». Aux termes de l’article L. 1322-5 du même code : « Les notes de service ou tout autre document comportant des obligations générales et permanentes dans les matières mentionnées aux articles L. 1321-1 et L. 1321-2 sont, lorsqu'il existe un règlement intérieur, considérées comme des adjonctions à celui-ci. Ils sont, en toute hypothèse, soumis aux dispositions du présent titre. (…) ». 
 
4. Aux termes de l’article 17 de la loi du 9 décembre 2016  relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi « Sapin 2 » : « I. - Les présidents, les directeurs généraux et les gérants d'une société (…) mettent en œuvre les mesures et procédures suivantes : 1° Un code de conduite définissant et illustrant les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d'influence. Ce code de conduite est intégré au règlement intérieur de l'entreprise et fait l'objet, à ce titre, de la procédure de consultation des représentants du personnel prévue à l'article L. 1321-4 du code du travail ; / 2° Un dispositif d'alerte interne destiné à permettre le recueil des signalements émanant d'employés et relatifs à l'existence de conduites ou de situations contraires au code de conduite de la société ; / (…) 7° Un régime disciplinaire permettant de sanctionner les salariés de la société en cas de violation du code de conduite de la société ; (…) ». 
   
5. Il ressort des pièces du dossier que le code de conduite de la société Caribam qui est adjoint au règlement intérieur de l’entreprise s’impose à chacun des collaborateurs du groupe GBH en application du préambule de ce règlement intérieur. Selon ce règlement, les collaborateurs doivent « comprendre et respecter strictement les principes et règles énoncés dans ce code (…) ». Il en résulte que le code de conduite en cause a une valeur juridique contraignante.  
 
  
 
 
 
 
Sur la légalité de la décision de l’inspectrice du travail : 
 
6. Il résulte des dispositions citées au points 2 à 4 qu’il appartient au juge administratif d’apprécier l’existence d’un rapport de proportionnalité entre une mesure restrictive de liberté et l’objectif poursuivi tenant au bon fonctionnement de l’entreprise.  
 
7. Par la décision en litige du 8 février 2023, l’inspectrice du travail a enjoint à la société Caribam de modifier ou retirer les parties B.1 et B.2 de son code de conduite en ce que les interdictions qu’elles énoncent apportent aux droits des collaborateurs de l’entreprise et aux libertés individuelles et collectives des restrictions qui ne sont pas justifiées par la nature de la tâche à accomplir ni proportionnées au but recherché dès lors qu’une clause de non concurrence doit être contractuelle et remplir des conditions strictes et ne peut être de portée générale et s'appliquer à l'ensemble du personnel, a fortiori sans contrepartie, et que l'obligation de secret professionnel et de discrétion est également encadrée par la loi.  
 
8. Il ressort des pièces du dossier que la partie B du code de conduite en cause réglemente le comportement des salariés de l’entreprise concernant « l’intégrité dans la conduite de [leurs] activités ». D’une part, l’article B.1. ayant pour intitulé « garantir une concurrence libre et loyale » liste les bonnes conduites à adopter, et notamment celles consistant à « limite[r] les échanges d’informations dans le cadre des joint-ventures à ce qui est strictement nécessaire à l’activité, dans le respect des dispositions légales » et dans ce cadre précis des joints venture, à « veille[r] à ne pas divulguer auprès d’un concurrent la stratégie du groupe ni l’identité de ses partenaires, même si les échanges semblent cordiaux et anodins ». D’autre part, l’article B.2. ayant pour objet de « prévenir les conflits d’intérêts » donne des exemples de situations susceptibles de créer un conflit d’intérêts, tel que le fait de « créer ou investir dans une activité concurrente de celles du groupe », « travailler sous quelque forme que ce soit ou être en relation d’affaires personnelle avec un client, un fournisseur ou un concurrent du groupe ou détenir des intérêts significatifs dans ces derniers » ou encore « exercer, de manière indépendante, une activité de consultant pour un client, un fournisseur ou un concurrent du groupe ». Dans les « bonnes conduites à adopter », il est recommandé d’informer sa hiérarchie de tout projet d’opération ou de relation d’affaires susceptible de créer un conflit d’intérêts ou en cas de doute sur l’impartialité et la neutralité de ses décisions professionnelles, et de toute activité, relation ou lien familial avec un tiers pouvant influencer ou biaiser son objectivité dans ses activités professionnelles. 
  
9. D’une part, les articles B.1. et B.2. ne peuvent être regardés comme constituant des clauses de non concurrence, qui ne trouvent à s’appliquer qu’en cas de rupture d’un contrat de travail. Par suite, ainsi que l’a retenu le tribunal et que l’admet d’ailleurs le ministre, l’inspectrice du travail a entaché sa décision d’une erreur de droit en fondant sa décision sur ce premier motif. 
 
10. D’autre part, l’inspectrice du travail s’est également fondée sur un second motif tiré de ce que les interdictions aux libertés individuelles et collectives posées par les articles B.1 et B.2. du code de conduite apportent aux droits des personnes et aux libertés individuelles et collectives des restrictions qui ne sont pas justifiées par la nature de la tâche à accomplir ni proportionnées au but recherché, au regard du 2° de l’article L. 1321-3 du code du travail.   
 
11. Il ressort des termes du préambule du code de conduite que le groupe GBH a entendu s’inscrire dans le cadre de la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin 2 », qui a renforcé les obligations des entreprises en matière de lutte contre la corruption et le trafic d’influence.  
 
12. Il ressort des dispositions de la partie B.1. relative à la concurrence, que les restrictions auxquelles fait référence l’inspectrice du travail consistant à « limiter les échanges d’informations à ce qui est strictement nécessaire à l’activité, dans le respect des dispositions légales et à veiller à ne pas divulguer auprès d’un concurrent la stratégie du groupe ni l’identité de ses partenaires, même si les échanges semblent cordiaux et anodins » ne constituent pas une mesure d’interdiction générale mais sont prévues dans le cas précis des joint-venture c’est-à-dire lorsqu’une entreprise du groupe envisage de créer une structure commune avec une entreprise tierce pour poursuivre ensemble un but précis et mutualiser des ressources, tout en préservant son indépendance juridique. Il n’est ainsi pas demandé aux collaborateurs du groupe de limiter leurs échanges cordiaux et anodins avec les entreprises concurrentes du groupe en toute circonstance, mais simplement, de veiller à ne pas divulguer auprès du concurrent, autrement dit, une entreprise tierce, la stratégie du Groupe ni l’identité de ses partenaires. 
 
13. Il ressort des dispositions de la partie B.2 relative à la prévention des conflits d’intérêts, qui présentent quelques exemples de situations, qu’il est seulement demandé aux collaborateurs du groupe d’informer leur hiérarchie de tout projet d’opération ou de relation d’affaires susceptible de créer un conflit d’intérêts, ou en cas de doute sur l’impartialité et la neutralité de ses décisions professionnelles, et de toute activité, relation ou lien familial avec un tiers pouvant influencer ou biaiser son objectivité dans ses activités professionnelles. Dans ce dernier cas, il est précisé que la hiérarchie appréciera si cette relation est compatible avec les règles de transparence et d’objectivité pour la poursuite de la relation commerciale. Enfin, il est demandé aux collaborateurs se trouvant dans une situation potentielle de conflit d’intérêts, de faire un autodiagnostic en se demandant si ses intérêts personnels pourraient interférer avec ceux du groupe ou être perçus comme tel. Si, parmi les autres bonnes conduites à adopter, il est notamment demandé aux collaborateurs d’éviter de s’investir ou de s’impliquer dans toute activité extérieure pouvant concurrencer le groupe ou aider des concurrents, ce qui peut être regardé comme une limitation à la liberté d’entreprendre, il n’est ainsi posé aucune interdiction absolue en l’absence de clause de non-concurrence, mais une simple recommandation, relative aux rapports du groupe avec ses concurrents.  
 
14. Dans ces conditions, alors même que le code de conduite s’applique indifféremment à tous les salariés, en estimant que les dispositions en cause des parties B.1. et B.2. du code de conduite apportaient aux droits des personnes et aux libertés individuelles et collectives des restrictions qui n’étaient pas justifiées par la nature de la tâche à accomplir ni proportionnées au but recherché, l’inspectrice du travail a entaché la décision attaquée d’erreur d’appréciation. Il suit de là, et de ce qui a été au point 9, que la société requérante est fondée à en demander pour ce motif l’annulation.  
 
15. Il résulte de tout ce qui précède, et sans qu’il soit besoin d’examiner les autres moyens de la requête, que la société Caribam est fondée à soutenir que c’est à tort que, par le jugement attaqué, le tribunal administratif de la Guadeloupe a rejeté sa demande.  
 
Sur les frais liés à l’instance : 
 
16. Il y a lieu de mettre à la charge de l’État une somme de 500 euros à verser à la société Caribam sur le fondement de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.   
 
 
DÉCIDE : 
 
 
Article 1er : Le jugement du tribunal administratif de la Guadeloupe en date du 28 mars 2024 et la décision de l’inspectrice de la 9ème section de l’unité de contrôle de Guadeloupe du 8 février 2023 sont annulés. 
 
Article 2 : L’État versera à la société Caribam une somme de 500 euros sur le fondement de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.  
 
Article 3 : Le présent arrêt sera notifié à la SAS Caribam et au ministre du travail et des solidarités. 
 
Copie en sera adressée à la direction de l’économie, de l’emploi, du travail et des solidarités de Guadeloupe. 
 
Délibéré après l’audience du 5 mars 2026, à laquelle siégeaient : 
 
Mme Butéri, présidente de chambre, 
M. Gueguein, président assesseur, 
Mme Gaillard, première conseillère. 
 
 
Rendu public par mise à disposition au greffe le 26 mars 2026. 
 
 
 
La rapporteure, 
 
 
 
 
 
C. GAILLARDLa présidente, 
 
 
 
 
 
K. BUTERI 
 
 
La greffière, 
 
 
 
 
 
A. DETRANCHANT 
 
 
La République mande et ordonne au ministre du travail et des solidarités en ce qui le concerne ou à tous commissaires de justice à ce requis en ce qui concerne les voies de droit commun contre les parties privées, de pourvoir à l'exécution de la présente décision.