CAA75 · 5ème Chambre — 5 mai 2026

Vu la procédure suivante : 
 
Procédure contentieuse antérieure : 
 
La société Hawksford Trustees Jersey Limited a demandé au tribunal administratif de Paris de prononcer la décharge de l’amende qui lui a été infligée sur le fondement des dispositions du IV bis de l’article 1736 du code général des impôts au titre de l’année 2012. 
 
Par un jugement no 2204259 du 28 février 2024, le tribunal administratif de Paris a rejeté sa demande. 
 
Procédure devant la cour : 
 
Par une requête, et un mémoire, enregistrés les 26 avril 2024 et 9 octobre 2024, les sociétés Hawksford Trustees Jersey Limited et Pentera Trustees Limited, représentées par Me Bzowski, demandent à la cour :  
  
1°) d’annuler ce jugement ;  
 
2°) de prononcer la décharge de l’amende en litige ; 
 
3°) de mettre à la charge de l’Etat une somme de 7 000 euros au titre de l’article L. 761-1 du code de justice administrative. 
 
Elles soutiennent que : 
- le jugement attaqué a été rendu « infra petita » dès lors que le tribunal ne s’est pas prononcé sur le champ d’application territorial des dispositions des articles 1649 AB et 1736 IV bis du code général des impôts ; 
- le jugement est entaché d’une dénaturation des faits en ce qu’il mentionne, d’une part, que la société Hawksford Trustees Jersey Limited est l’administratrice du trust GM Pensions, alors qu’elle a été remplacée par la société Pentera Trustees Limited, ce dont le tribunal a d’ailleurs tenu compte, un avis d’audience ayant été adressé à cette société ; d’autre part, le tribunal indique à tort que la société Hawksford Trustees Jersey Limited aurait été constituée par M. A... B..., résident fiscal français, ce dernier n’ayant jamais été dirigeant, salarié ou associé de cette société ; 
- l’application de l’amende à la société Hawksford Trustees Jersey Limited est dénuée de base légale, dès lors que celle-ci ne disposait plus au jour du jugement de droits sur les sommes mises en trust ; 
- l’amende en litige repose sur les dispositions de l’article 1649 AB du code général des impôts qui, de droit interne, ne sont pas opposables dès lors que la société Hawksford Trustees Jersey Limited, établie hors de France, ne dispose, en France, d’aucun établissement, filiale ou succursale, ni aucun associé ou actionnaire ; elle n’était donc pas tenue de respecter les obligations déclaratives prévues par ces dispositions, dont le champ d’application territorial n’a pas été étendu par l’accord conclu entre la France et Jersey ; seule une convention bilatérale pourrait contraindre les trustees étrangers à reporter aux autorités fiscales françaises ; 
- l’obligation déclarative prévue par la loi française est contraire aux dispositions de l’article 29 de la loi de 1984 relative aux trusts de Jersey qui subordonne à une ordonnance d’un tribunal de Jersey la possibilité pour un trustee de divulguer des informations concernant un trust ; 
- dès lors que la société Hawksford Trustees Jersey Limited n’était pas tenue de respecter ces obligations, les bénéficiaires du trust ne pouvaient être tenus solidairement au paiement de l’amende, ni d’ailleurs au paiement du prélèvement prévu à l’article 990 J du code général des impôts. 
 
Par des mémoires enregistrés les 2 juillet et 22 octobre 2024, le ministre de l’économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique conclut au rejet de la requête. 
 
Il soutient que les moyens soulevés par les sociétés appelantes ne sont pas fondés. 
 
Par une ordonnance du 24 juin 2025, l’instruction a été close au 10 juillet 2025. 
 
Vu : 
- le code général des impôts et le livre des procédures fiscales ; 
- le code de justice administrative. 
 
Les parties ont été régulièrement averties du jour de l'audience. 
 
Ont été entendus au cours de l'audience publique : 
 
- le rapport de Mme Milon,  
- les conclusions de Mme de Phily, rapporteure publique, 
- et les observations de Me Bzowski, représentant les sociétés Hawksford Trustees Jersey Limited et Pentera Trustees Limited. 
 
Considérant ce qui suit :  
 
La société Hawksford Trustees Jersey Limited a été l’administratrice (trustee) du trust GM Pensions, enregistré à Jersey, jusqu’au 30 décembre 2022, date à laquelle la société Pentera Trustees Limited l’a remplacée. Par une proposition de rectification du 19 décembre 2016, l’administration fiscale a informé la société Hawksford Trustees Jersey Limited qu’elle envisageait notamment de lui appliquer l’amende prévue par les dispositions du IV bis de l’article 1736 du code général des impôts, au motif qu’elle n’a pas respecté, au titre de l’année 2012, les obligations déclaratives prévues par les dispositions de l’article 1649 AB du même code, imposant aux administrateurs de trusts, dont le constituant ou l’un au moins des bénéficiaires a son domicile fiscal en France, de déposer, d’une part, une déclaration relative à la constitution, à la modification ou à l’extinction du trust, et, d’autre part, une déclaration annuelle relative à la valeur vénale, au 1er janvier de l’année, des biens, droits et produits du trust. Tirant les conséquences de la décision n° 2016-618 QPC du 16 mars 2017 du Conseil constitutionnel, l’administration a substitué à l’amende proportionnelle de 5 % appliquée à la valeur nette du trust, mentionnée dans la proposition de rectification, une amende forfaitaire de 10 000 euros. Celle-ci a été mise en recouvrement le 4 mai 2018. La réclamation préalable de la société Hawksford Trustees Jersey Limited ayant été rejetée par l’administration par une décision du 21 décembre 2021, la société a demandé au tribunal administratif de Paris de prononcer la décharge de cette amende. La société Hawksford Trustees Jersey Limited, ainsi que la société Pentera Trustees Limited, qui l’a substituée dans les fonctions d’administrateur du trust GM Pensions, font appel du jugement du 28 février 2024 par lequel le tribunal a rejeté la demande tendant à la décharge de cette amende. 
 
Sur la régularité du jugement attaqué : 
 
En premier lieu, il ressort des motifs énoncés au point 3 du jugement attaqué qu’en réponse au moyen soulevé par la société requérante tenant à l’inopposabilité des dispositions en litige, le tribunal a considéré que l’absence de convention conclue entre Jersey et la France ne faisait pas obstacle à ce que la société Hawksford Trustees Jersey Limited, administratrice du trust GM Pensions, déclare ce trust dans les conditions prévues par les dispositions de l’article 1649 AB du code général des impôts, qui définissent les obligations incombant aux administrateurs de trusts dont le constituant, ou au moins l’un des bénéficiaires, a son domicile fiscal en France, condition dont le tribunal a estimé qu’elle était remplie. Le tribunal en a déduit que l’administration a, à bon droit, mis à la charge de la société Hawksford Trustees Jersey Limited l’amende prévue par les dispositions du IV bis de l’article 1736 du code général des impôts en cas d’infraction à l’article 1649 AB de ce code. Dès lors, le tribunal s’est prononcé sur le champ d’application territorial des dispositions des articles 1649 AB et 1736 IV bis du code général des impôts. Les sociétés appelantes ne sont donc pas fondées à soutenir que le jugement attaqué aurait, de ce point de vue, été rendu « infra petita ». Ainsi, l’irrégularité invoquée manque en fait. 
 
En second lieu, eu égard à l’office du juge d’appel, qui est appelé à statuer, d’une part, sur la régularité de la décision des premiers juges et, d’autre part, sur le litige qui a été porté devant eux, les sociétés appelantes ne peuvent utilement soutenir, indépendamment de la discussion du bien-fondé de la solution apportée au litige, que le tribunal aurait entaché son jugement de dénaturation des faits en ce qu’il mentionne que la société Hawksford Trustees Jersey Limited est l’administratrice du trust GM Pensions et, au terme d’une erreur de plume, que celle-ci aurait été constituée par M. A... B..., résident fiscal français, lequel a constitué le trust et non la société administratrice de ce trust. 
 
 
 
Sur les conclusions tendant à la décharge de l’amende en litige : 
 
Aux termes de l’article 1649 AB du code général des impôts, dans sa rédaction applicable au litige : « L’administrateur d’un trust défini à l’article 792-0 bis dont le constituant ou l’un au moins des bénéficiaires a son domicile fiscal en France ou qui comprend un bien ou un droit qui y est situé est tenu d’en déclarer la constitution, la modification ou l’extinction, ainsi que le contenu de ses termes. / Il déclare également la valeur vénale au 1er janvier de l’année des biens, droits et produits mentionnés aux 1° et 2° du III de l’article 990 J (…) ». Aux termes de l’article 1736 du même code, dans sa rédaction applicable au litige et résultant de la décision n° 2017-618 QPC du 16 mars 2017 par laquelle le Conseil constitutionnel a déclaré contraires à la Constitution les dispositions de cet article prévoyant une amende proportionnelle aux biens ou droits placés dans un trust ainsi qu’aux produits qui y sont capitalisés : « IV bis. - Les infractions à l’article 1649 AB sont passibles d’une amende de 10 000 € (…) ». Aux termes du 8 du V de l’article 1754 du même code : « Le constituant et les bénéficiaires soumis au prélèvement de l'article 990 J sont solidairement responsables avec l'administrateur du trust du paiement de l'amende prévue au IV bis de l'article 1736 ». 
 
En vertu de ces dispositions, les administrateurs de trusts sont tenus de déclarer à l’administration fiscale les constitutions, modifications, ou extinctions de trusts, ainsi que, chaque année, les informations relatives aux biens, droits et produits placés dans les trusts et, à défaut de respecter ces obligations déclaratives, sont passibles d’une amende. Le constituant et les bénéficiaires du trust sont solidairement responsables du paiement de cette amende en application du 8 du V de l’article 1754 du même code. 
 
En premier lieu, il résulte des écritures concordantes de l’administration et de la société Hawksford Trustees Jersey Limited que le trust GM Pensions a été constitué par un résident fiscal français, M. A... B.... Il est également constant que la société Hawksford Trustees Jersey Limited assurait au cours de l’année 2012 les fonctions d’administratrice du trust GM Pensions. Ainsi, en application des principes énoncés au point précédent, la société Hawksford Trustees Jersey Limited était tenue de déclarer à l’administration fiscale française les évènements portant sur la constitution, la modification, ou l’extinction de ce trust, ainsi que, chaque année, les informations relatives aux biens, droits et produits placés dans le trust. Il en résulte également qu’à défaut de respecter ces obligations déclaratives, la société Hawksford Trustees Jersey Limited est, en sa qualité d’administratrice du trust, passible de l’amende prévue par les dispositions de l’article 1649 AB du code général des impôts. Comme l’a relevé à juste titre le tribunal, la circonstance que la société Hawksford Trustees Jersey Limited, établie hors de France, ne dispose, en France, d’aucun établissement, filiale ou succursale, ni d’aucun associé ou actionnaire, ne fait pas obstacle à l’application du régime de sanction prévu par ces dispositions, celui-ci reposant sur le non-respect des obligations déclaratives qui incombent à la société Hawksford Trustees Jersey Limited, en sa qualité d’administratrice d’un trust constitué, en l’espèce, par un résident fiscal français. Les sociétés appelantes ne sont donc pas fondées à soutenir que l’amende en litige a été mise à la charge de la société Hawksford Trustees Jersey Limited en méconnaissance des dispositions de l’article 1649 AB du code général des impôts. 
 
En deuxième lieu, si une convention bilatérale conclue en vue d'éviter les doubles impositions peut, en vertu de l'article 55 de la Constitution, conduire à écarter, sur tel ou tel point, la loi fiscale nationale, elle ne peut pas, par elle-même, directement servir de base légale à une décision relative à l'imposition. Dès lors, les sociétés appelantes ne contestent pas utilement l’amende en litige en faisant valoir que le champ d’application territorial de l’article 1649 AB du code général des impôts n’a pas été étendu par un accord conclu entre la France et Jersey. Par ailleurs, si elles font valoir que des entités étrangères assurant des fonctions d’administrateurs de trust ne pourraient se voir imposer des obligations déclaratives auprès d’autorités fiscales françaises en dehors d’une convention fiscale bilatérale, les sociétés n’invoquent, à l’appui de cette affirmation, aucun principe, notamment conventionnel. Ce moyen doit donc être écarté. 
 
En troisième lieu, les sociétés appelantes ne peuvent utilement invoquer la contrariété aux dispositions de l’article 29 de la loi de 1984 relative aux trusts de Jersey de l’obligation déclarative prévue par la loi française, qui n’est pas soumise au respect de textes de loi en vigueur dans des pays tiers.  
 
En quatrième lieu, il résulte des précisions apportées par les sociétés appelantes que l’amende en litige a été mise à la charge de la société Hawksford Trustees Jersey Limited, par un avis de mise en recouvrement du 4 mai 2018. Ainsi qu’il a été dit précédemment, la société Hawksford Trustees Jersey Limited assurait les fonctions d’administratrice du trust GM Pensions au cours de l’année 2012. Enfin, il ressort des indications des sociétés appelantes que la société Pentera Trustees Limited n’a substitué la société Hawksford Trustees Jersey Limited dans ses fonctions d’administratrice du trust qu’au terme d’un acte daté du 30 décembre 2022. Ainsi, l’administration a notifié, à bon droit, à la société Hawksford Trustees Jersey Limited l’amende en litige, dont elle était redevable à la date de sa mise en recouvrement, le 4 mai 2018. La circonstance que, du fait du changement d’administrateur, la société Hawksford Trustees Jersey Limited ne disposait plus des droits sur les sommes mises en trust, à la date à laquelle le tribunal a rendu sa décision, est sans incidence sur la régularité et le bien-fondé de l’amende en litige. Le moyen tiré du défaut de base légale de l’amende en litige doit ainsi être écarté. 
 
En dernier lieu, les sociétés persistent à soutenir, en appel, que, la société Hawksford Trustees Jersey Limited n’étant, d’après elles, pas tenue de respecter les obligations déclaratives prévues par l’article 1649 AB du code général des impôts, les bénéficiaires du trust ne pouvaient être tenus solidairement au paiement de l’amende, ni d’ailleurs au paiement du prélèvement prévu à l’article 990 J du code général des impôts. Elles en déduisent que l’administration ne pouvait mettre les bénéficiaires du trust en demeure de payer l’amende en litige. Toutefois, les sociétés appelantes ne présentent pas de conclusions tendant à la décharge de l’obligation faite aux bénéficiaires du trust de payer l’amende en cause. Un tel moyen, qui relève du contentieux du recouvrement et concerne des tiers débiteurs tenus au paiement de l’amende en litige par application des règles de solidarité, est dès lors inopérant dans le présent litige, qui a trait à l’assiette de l’impôt. 
 
Il résulte de ce qui précède, sans qu’il soit besoin d’examiner la recevabilité des conclusions présentées en appel par la société Pentera Trustees Limited, que les sociétés Hawksford Trustees Jersey Limited et Pentera Trustees Limited ne sont pas fondées à soutenir que c’est à tort que, par le jugement attaqué, le tribunal administratif de Paris a rejeté la demande présentée par la société Hawksford Trustees Jersey Limited. Les conclusions présentées par ces deux sociétés au titre de l’article L. 761-1 du code de justice administrative doivent également, par conséquent, être rejetées. 
 
 
DECIDE : 
 
 
Article 1er : La requête présentée par les sociétés Hawksford Trustees Jersey Limited et Pentera Trustees Limited est rejetée. 
 
 
Article 2 : Le présent arrêt sera notifié à la société Hawksford Trustees Jersey Limited, à la société Pentera Trustees Limited et au ministre de l'action et des comptes publics. 
 
Copie en sera adressée à la direction nationale des vérifications de situations fiscales. 
 
Délibéré après l’audience du 2 avril 2026, à laquelle siégeaient : 
 
- M. Barthez, président de chambre, 
- Mme Milon, présidente assesseure, 
- M. Aggiouri, premier conseiller. 
 
 
Rendu public par mise à disposition au greffe de la cour, le 5 mai 2026.  
 
 
 
La rapporteure, 
A. MILON 
Le président, 
A. BARTHEZ 
 
La greffière, 
D. SAID CHEIK 
 
 
 
 
La République mande et ordonne au ministre de l’action et des comptes publics en ce qui le concerne, ou à tous commissaires de justice à ce requis en ce qui concerne les voies de droit commun contre les parties privées, de pourvoir à l'exécution de la présente décision.