TA93 · 1ère chambre — 5 juin 2025

Vu la procédure suivante :  
 Par une requête et des mémoires, enregistrés les 21 décembre 2021, 6 octobre 2022, 13 septembre 2023, 2 octobre 2023 et 1er août 2024, la société anonyme Société Générale, représentée par Mes Rontani et Foucher, demande au tribunal :  
 1°) la restitution de la cotisation d'impôt sur les sociétés acquittée au titre de l'exercice clos en 2013 pour un montant de 9 217 612 euros ; 
 2°) le remboursement d'une créance de crédit impôt pour la compétitivité et l'emploi au titre de l'année 2013 pour un montant de 9 217 612 euros ou, à titre subsidiaire, l'imputation de ce crédit d'impôt sur les contributions additionnelles à l'impôt sur les sociétés mises à sa charge au titre de l'exercice clos en 2013 ; 
 3°) et de mettre à la charge de l'Etat le versement d'une somme de 3 000 euros en application de l'article L. 761-1 du code de justice administrative. 
 Elle soutient que : 
 - les montants de crédits d'impôt forfaitaire issus d'intérêts de source chinoise et turque ainsi que de redevances de source singapourienne et chinoise ont été minorés à tort dans la mesure où lesdits crédits d'impôts devaient être calculés sur la base d'un montant brut reconstitué ; 
 - la demande de compensation formulée par l'administration est infondée. 
 Par des mémoires en défense, enregistrés les 11 juillet 2022, 17 janvier 2023, 22 septembre 2023 et 27 novembre 2024, le directeur chargé de la direction des grandes entreprises conclut au rejet de la requête et, à titre subsidiaire, à ce qu'il soit fait droit à sa demande de compensation présentée en application de l'article L. 203 du livre des procédures fiscales. 
 Il soutient que : 
 - la requête est partiellement irrecevable car tardive ; 
 - les moyens soulevés ne sont pas fondés. 
 Par un mémoire, enregistré le 6 octobre 2022, A déclare se désister purement et simplement des conclusions tendant à la réduction de la cotisation primitive d'impôt sur les sociétés mise à sa charge au titre de l'exercice clos en 2013 à concurrence de 8 165 058 euros et maintenir le surplus des conclusions.  
 Par un mémoire du 17 janvier 2023, le directeur chargé de la direction des grandes entreprises a accepté ledit désistement. 
 La clôture de l'instruction a été fixée au 16 décembre 2024. 
 En application de l'article R. 613-1-1 du code de justice administrative, des pièces ont été demandées aux deux parties pour compléter l'instruction le 1er avril 2025. Ces pièces ont été produites par le directeur chargé de la direction des grandes entreprises le 2 avril 2025, et ont été communiquées à A le 3 avril 2025, ainsi que par A le 3 avril 2025. 
 Vu les autres pièces du dossier. 
 Vu :  
 - la convention entre le gouvernement de la République française et le gouvernement de la République de Turquie en vue d'éviter les doubles impositions en matière d'impôts sur le revenu signée à Paris le 18 février 1987 ; 
 - le code général des impôts et le livre des procédures fiscales, 
 - le code de justice administrative. 
 Les parties ont été régulièrement averties du jour de l'audience. 
 Ont été entendus au cours de l'audience publique : 
 - le rapport de Mme Ghazi Fakhr, rapporteure ; 
 - et les conclusions de M. Iss, rapporteur public. 
 Considérant ce qui suit :  
 1. La société anonyme Société Générale a acquitté primitivement une cotisation à l'impôt sur les sociétés au titre de l'exercice clos en 2013 par imputation de crédits d'impôt. Par une réclamation du 24 décembre 2019, la société requérante a sollicité une augmentation des crédits d'impôt forfaitaires dont elle s'estime titulaire dans la mesure où lesdits crédits d'impôt n'avaient pas été évalués selon la méthode dite " en dehors ". Dans le dernier état de ses écritures, A sollicite la restitution de la cotisation d'impôt sur les sociétés acquittée au titre de l'exercice clos en 2013 pour un montant total de 785 078  euros, le remboursement et le rétablissement d'une créance de crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi au titre de l'année 2013 pour un même montant ou, à titre subsidiaire, l'imputation dudit crédit d'impôt sur les contributions additionnelles à l'impôt sur les sociétés acquittées en 2013. 
 Sur la fin de non-recevoir tirée du caractère partiellement tardif de la réclamation : 
 2. D'une part, aux termes du 1 de l'article 223 O du code général des impôts : " La société mère est substituée aux sociétés du groupe pour l'imputation sur le montant de l'impôt sur les sociétés dont elle est redevable au titre de chaque exercice : / a. Des crédits d'impôt attachés aux produits reçus par une société du groupe et qui n'ont pas ouvert droit à l'application du régime des sociétés mères visé aux articles 145 et 216. " 
 3. D'autre part, aux termes de l'article R. 196-3 du livre des procédures fiscales : " Dans le cas où un contribuable fait l'objet d'une procédure de reprise ou de rectification de la part de l'administration des impôts, il dispose d'un délai égal à celui de l'administration pour présenter ses propres réclamations. " Aux termes de l'article R. 196-1 de ce livre : " Pour être recevables, les réclamations relatives aux impôts autres que les impôts directs locaux et les taxes annexes à ces impôts doivent être présentées à l'administration au plus tard le 31 décembre de la deuxième année suivant celle, selon le cas : () b. du versement de l'impôt contesté lorsque cet impôt n'a pas donné lieu à l'établissement d'un rôle ou à la notification d'un avis de mise en recouvrement ; (). " Aux termes du premier alinéa de l'article L. 169 du même livre : " Pour l'impôt sur le revenu et l'impôt sur les sociétés, le droit de reprise de l'administration des impôts s'exerce jusqu'à la fin de la troisième année qui suit celle au titre de laquelle l'imposition est due. " Aux termes du premier alinéa de l'article L. 189 de ce même livre : " La prescription est interrompue par la notification d'une proposition de rectification, par la déclaration ou la notification d'un procès-verbal, de même que par tout acte comportant reconnaissance de la part des contribuables et par tous les autres actes interruptifs de droit commun. " Il résulte de ces dispositions qu'un contribuable qui a fait l'objet d'une procédure de reprise ou de rectification dispose, pour présenter ses propres réclamations, d'un délai égal à celui fixé à l'administration pour établir l'impôt, lequel expire, s'agissant de l'impôt sur les sociétés, le 31 décembre de la troisième année suivant celle au cours de laquelle la proposition de rectification lui a été régulièrement notifiée. 
 4. Si, en vertu de l'article 223 A du code général des impôts, la société mère d'un groupe fiscalement intégré peut se constituer seule redevable de l'impôt sur les sociétés dû sur le résultat d'ensemble déterminé par la somme algébrique des résultats des sociétés du groupe, celles-ci restent soumises à l'obligation de déclarer leurs résultats et c'est avec ces dernières que l'administration fiscale mène les procédures de vérification de comptabilité et de rectification, dans les conditions prévues aux articles L. 13, L. 47 et L. 57 du livre des procédures fiscales. Il résulte de ces dispositions, combinées avec celles des articles L. 169 et L. 189 de ce livre, que la notification régulière à une société membre d'un groupe fiscalement intégré des rehaussements apportés à son bénéfice imposable interrompt la prescription à l'égard de la société mère, en tant que redevable de l'impôt sur les sociétés dû sur le résultat d'ensemble du groupe, pour les seules impositions correspondant au résultat individuel de la société membre du groupe ayant fait l'objet d'une procédure de reprise. De même, la notification régulière à la société mère d'un groupe fiscalement intégré de rehaussements apportés à son propre bénéfice imposable, en tant que société membre de ce groupe, ne lui permet de se prévaloir du délai de réclamation prévu à l'article R. 196-3 du livre des procédures fiscales que pour les impositions correspondant à ses propres résultats individuels. Lorsque la notification régulière à la société mère du groupe fiscal concerne une rectification apportée au résultat d'ensemble du groupe, cette notification n'interrompt pas à son égard la prescription pour les impositions correspondant aux résultats individuels des sociétés membres du groupe n'ayant pas fait l'objet d'une procédure de reprise au titre du même exercice. 
 5. Il est constant que la réclamation contentieuse du 24 décembre 2019 n'est pas intervenue dans le délai général de réclamation. Par ailleurs, il résulte de l'instruction que A a fait l'objet de deux propositions de rectification en date du 20 décembre 2016, la première procédant à des rectifications concernant les résultats individuels de ladite société en tant que société intégrée et la seconde portant sur le principe de l'imputation de crédits d'impôt acquis au titre d'années antérieures sur les contributions additionnelles à l'impôt sur les sociétés par ladite société en qualité de société intégrante. Ce faisant, A ne peut se prévaloir du délai spécial de réclamation ouvert par l'article R. 196-3 du livre des procédures fiscales pour solliciter la correction du montant des crédits d'impôt attachés aux produits imposables reçus par ses filiales.  
 6. Il résulte de ce qui précède que, le délai de réclamation contentieuse étant expiré, les conclusions à fin de restitution présentées par la société requérante sont partiellement irrecevables, ainsi que l'oppose l'administration en défense, et ne peuvent, dès lors, qu'être rejetées.  
 Sur le surplus des conclusions à fin de restitution : 
 7. Aux termes de l'article 11 de la convention conclue entre le gouvernement de la République française et le gouvernement de la République de Turquie en vue d'éviter les doubles impositions en matière d'impôts sur le revenu : "1. Les intérêts provenant d'un Etat contractant et payés à un résident de l'autre Etat contractant sont imposables dans cet autre Etat. 2. Toutefois, ces intérêts sont aussi imposables dans l'Etat contractant d'où ils proviennent et selon la législation de cet Etat, mais si la personne qui reçoit les intérêts en est le bénéficiaire effectif, l'impôt ainsi établi ne peut excéder 15 p. cent du montant brut des intérêts ". L'article 23 de cette convention dispose que : " La double imposition est évitée de la manière suivante : / () 2. En ce qui concerne la France : / a) Lorsqu'un résident de France reçoit des revenus qui, conformément aux dispositions de la présente Convention, sont imposables en Turquie et en France, la France accorde une déduction sur l'impôt sur le revenu de ce résident, d'un montant égal à l'impôt sur le revenu payé en Turquie () / b) Aux sens de l'alinéa a, l'expression " l'impôt sur le revenu payé en Turquie " est considérée comme comprenant tout impôt turc qui aurait été exigible en vertu de la législation fiscale turque à l'exception de toute réduction ou exonération de l'impôt turc accordée en vertu des dispositions relatives aux mesures spéciales d'incitation visant à promouvoir le développement économique en Turquie. / Nonobstant la phrase précédente, l'impôt sur le revenu dû en Turquie est calculé : / () iii) au taux de 15 p. cent en ce qui concerne les intérêts visés à l'article 11, paragraphe 2 ; ". 
 8. Il résulte de la combinaison de ces stipulations que les résidents de France ayant reçu des intérêts ayant supporté l'impôt en Turquie bénéficient, lors de leur imposition en France, d'un crédit d'impôt égal au montant de l'impôt turc perçu sur ces revenus, lequel est fixé forfaitairement à 15 % du montant des intérêts perçus. Ce crédit d'impôt doit être déterminé, en vertu de ces stipulations, à partir du montant brut des revenus reconstitué par ajout aux intérêts versées de l'impôt turc réputé acquitté. En revanche, ces stipulations, dès lors qu'elles ne le prévoient pas de manière expresse, font obstacle à ce que soit octroyé au bénéficiaire d'un tel revenu qui réside en France un crédit d'impôt d'égal montant en l'absence de tout prélèvement de l'Etat de la source, à l'exception du seul cas où un impôt turc aurait été exigible, mais qu'une exonération totale aurait été accordée par la Turquie en vertu des dispositions relatives aux mesures spéciales d'incitation visant à promouvoir le développement économique en Turquie. 
 9. Il s'ensuit que A est fondée à soutenir que le crédit d'impôt forfaitaire dont elle était titulaire en 2013 a été minorée à tort, dès lors qu'il est constant que ledit crédit d'impôt avait été calculé " en dedans " et non " en dehors ". A est donc fondée à solliciter un supplément de crédit d'impôt d'un montant de 469 892 euros. 
 Sur la demande de compensation : 
 10. Aux termes de l'article L. 203 du livre des procédures fiscales : " Lorsqu'un contribuable demande la décharge ou la réduction d'une imposition quelconque, l'administration peut, à tout moment de la procédure et malgré l'expiration des délais de prescription, effectuer ou demander la compensation dans la limite de l'imposition contestée, entre les dégrèvements reconnus justifiés et les insuffisances ou omissions de toute nature constatées dans l'assiette ou le calcul de l'imposition au cours de l'instruction de la demande. ". 
 En ce qui concerne la demande de compensation en tant qu'elle concerne les intérêts de source turque perçus par A : 
 11. Ni les stipulations de la convention fiscale bilatérale conclue entre la France et la Turquie précitée ni aucune disposition législative ne subordonnent le bénéfice du crédit d'impôt selon les modalités prévues par la convention franco-turque à la réintégration de ce crédit d'impôt au résultat imposable de la société soumis à l'impôt sur les sociétés. Il s'ensuit que, contrairement à ce que soutient l'administration, il n'existe, par symétrie, aucune équivalence nécessaire entre l'assiette de l'impôt sur les bénéfices dû en France sur les intérêts perçus de la contrepartie turque et le montant de la déduction sur cet impôt qui est accordée à hauteur de l'impôt sur le revenu payé en Turquie calculé au taux de 15 % du montant brut des intérêts. D'autre part, il ne résulte pas des stipulations conventionnelles précitées qui doivent s'interpréter littéralement que les intérêts provenant de l'État source et payés à un résident de l'autre État contractant seraient expressément imposables sur ces revenus pour leur montant brut. 
 12. L'administration fiscale demande la compensation entre l'excédent d'impôt sur les sociétés résultant de l'octroi d'un crédit d'impôt turc et l'absence d'imposition des intérêts de source turque pour leur montant brut. Toutefois, il résulte de ce qui précède que les intérêts de source turque versés à A sont imposés en France sur un montant qui n'inclut pas le montant de l'impôt réputé prélevé en Turquie conformément aux stipulations conventionnelles précitées. 
 13. Il s'ensuit que la demande de compensation présentée à ce titre par l'administration doit être rejetée. 
 En ce qui concerne la demande de compensation en tant qu'elle concerne les intérêts de source chinoise perçus par A : 
 14. Aux termes des paragraphes 1 et 2 de l'article 10 de la convention conclue le 30 mai 1984 entre la France et la Chine, applicable au litige : " 1. Les intérêts provenant d'un Etat contractant et payés à un résident de l'autre Etat contractant sont imposables dans cet autre Etat. / 2. Toutefois, ces intérêts sont aussi imposables dans l'Etat contractant d'où ils proviennent et selon la législation de cet Etat, mais si la personne qui reçoit les intérêts en est le bénéficiaire effectif, l'impôt ainsi établi ne peut excéder 10 p. cent du montant brut des intérêts ". Aux termes de l'article 22 du même accord : " La double imposition est évitée de la manière suivante pour les deux Etats contractants : () / 2. En ce qui concerne la République française : () / b) Les revenus visés aux articles 9, 10, 11, 12, 15 et 16 provenant de Chine sont imposables en France, conformément aux dispositions de ces articles, pour leur montant brut. Il est accordé aux résidents de France un crédit d'impôt français correspondant au montant de l'impôt chinois perçu sur ces revenus mais qui ne peut excéder le montant de l'impôt français afférent à ces revenus ; / c) Aux fins de l'alinéa b et en ce qui concerne les éléments de revenu visés aux articles 9, 10 et 11, le montant de l'impôt chinois perçu est considéré comme étant égal à () 10 p. cent sur les intérêts (), du montant brut de ces éléments de revenu () ". 
 15. Ces stipulations prévoient, pour l'élimination de la double imposition née de la possibilité reconnue concurremment à la France et à la Chine de taxer les intérêts de source chinoise perçus par une entreprise établie en France, que cette entreprise est imposable en France sur ces revenus, retenus pour leur montant brut, c'est-à-dire incluant le montant de l'impôt chinois tel que défini au c du 2 de l'article 22, et bénéficie d'un crédit d'impôt imputable sur l'impôt sur les sociétés dû en France, égal à 10 % du même montant brut de ces revenus, dans la limite du montant de l'impôt français dû à raison de ceux-ci. 
 16. Il résulte de l'instruction que A a perçu en 2013 des intérêts de source chinoise pour un montant de 24 072 835 euros. En application des stipulations de la convention conclue le 30 mai 1984 entre la France et la Chine, ces intérêts sont réputés avoir subi en Chine une imposition à la source au taux de 10 % calculée ainsi qu'il a été mentionné au point 14 du présent jugement, laquelle ouvre droit à un crédit d'impôt de même montant imputable sur l'impôt sur les sociétés dû en France par A, le montant de cet impôt réputé prélevé en Chine devant par ailleurs être ajouté aux intérêts perçus pour reconstituer le revenu devant être inclus à ce titre dans le bénéfice de A en vue de la détermination de l'assiette de l'impôt sur les sociétés.  
 17. Il s'ensuit que l'impôt sur les sociétés dû, à raison desdits intérêts de source chinoise et au titre de l'exercice clos en 2013, a été minoré. Il résulte de l'instruction que l'impôt sur les sociétés dû par A était de 4 012 139 euros alors que celui-ci s'élève, en application de ce qui a été dit au point précédent, à la somme non contestée de 4 457 932 euros. Il en résulte un supplément d'impôt sur les sociétés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 de 445 793 euros. Par ailleurs, il résulte de ce qui a été dit au point 9 du présent jugement que A pouvait prétendre, en application des stipulations de la convention franco-turque relatives à l'élimination des doubles impositions, à un supplément de crédit d'impôt de 469 892 euros au titre de l'exercice clos en 2013. Ainsi, A est uniquement fondée à solliciter le remboursement d'une créance de crédit d'impôt à concurrence de 24 099 euros. 
 En ce qui concerne la demande de compensation en tant qu'elle concerne les redevances de source singapourienne et chinoise perçues par les sociétés filles de A : 
 18. Il résulte de ce qui a été dit aux points 2 à 6 du présent jugement que A n'est pas recevable à contester le montant des crédits d'impôt forfaitaires relatifs à la perception par des sociétés filles de redevances de source chinoise et singapourienne. Ce faisant, la demande présentée par A étant irrecevable s'agissant des crédits d'impôt nés de la perception de ces redevances, aucun dégrèvement, au sens de l'article L. 203 du livre des procédures fiscales, n'a été reconnu justifié concernant ces redevances. Par suite, l'administration n'est pas fondée à solliciter ladite compensation en tant qu'elle concerne des revenus perçus par les sociétés filles de A. 
 19. Il résulte de ce qui précède que A est uniquement fondée à solliciter le rétablissement et le remboursement de la créance de crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi au titre de l'année 2013 utilisée pour liquider sa contribution à l'impôt sur les sociétés primitivement acquittée au titre de l'exercice clos en 2013 pour un montant de 24 099 euros. 
 Sur les conclusions tendant à l'application de l'article L. 761-1 du code de justice administrative : 
 20. Il n'y a pas lieu, en l'espèce, de mettre à la charge de l'Etat, qui n'est pas la partie perdante pour l'essentiel, la somme demandée par A en application des dispositions précitées. 
 D E C I D E : 
 Article 1er : Il est donné acte du désistement des conclusions de A tendant à la restitution de la cotisation d'impôt sur les sociétés acquittée au titre de l'exercice clos en 2013 pour un montant total de 8 432 534  euros, le remboursement et le rétablissement d'une créance de crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi au titre de l'année 2013 pour un même montant ou, à titre subsidiaire, l'imputation dudit crédit d'impôt sur les contributions additionnelles à l'impôt sur les sociétés acquittées en 2013. 
 Article 2 : Il est accordé à A le rétablissement et le remboursement de la créance de crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi au titre de l'année 2013 pour un montant de 24 099 euros. 
 Article 3 : Le surplus des conclusions de la requête est rejeté.  
 Article 4 : Le présent jugement sera notifié à A et au directeur chargé de la direction des grandes entreprises.  
 Délibéré après l'audience du 15 mai 2025, à laquelle siégeaient : 
 - M. Toutain, président, 
 - Mme Ghazi Fakhr, première conseillère, 
 - M. David, conseiller. 
 Rendu public par mise à disposition au greffe le 5 juin 2025. 
 La rapporteure,Le président,SignéSigné A. Ghazi FakhrE. Toutain 
 La greffière, 
 SignéC. Yen Pon 
 La République mande et ordonne au ministre de l'économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique, en ce qui le concerne, ou à tous commissaires de justice à ce requis, en ce qui concerne les voies de droit commun contre les parties privées, de pourvoir à l'exécution de la présente décision.