TA93 · 10ème chambre — 19 février 2026

Vu la procédure suivante : 
 
Par une requête et un mémoire, enregistrés les 16 février 2023 et 23 octobre 2023, la société anonyme Alstom, représentée par Me Rudeaux, demande au tribunal :  
 
1°) de prononcer la décharge des rappels de taxe sur la valeur ajoutée qui lui ont été réclamés au titre des exercices clos aux 31 mars 2015 et 31 mars 2016 pour un montant total de 6 256 525 euros ; 
 
2°) de mettre à la charge de l’Etat la somme de 5 000 euros en application des dispositions de l’article L. 761-1 du code de justice administrative. 
 
Elle soutient que : 
- la taxe sur la valeur ajoutée ayant grevé les frais de transaction qui ont été exposés est déductible dès lors que la cession des titres de participation détenus par la société Alstom Holdings n’a pas revêtu un caractère patrimonial ; 
- le caractère patrimonial d’une telle opération ne peut être légalement caractérisé par une intention de distribution du produit de cession ; 
- la distribution effective du produit de cession a été limitée à 25 % correspondant à un niveau très inférieur aux bénéfices distribuables ; 
- l’opération de cession a été motivée par des difficultés économiques et financières, dont la véracité ne peut être remise en cause par le succès de la stratégie retenue pour y faire face, et par la nécessité d’opérer un redéploiement stratégique ; 
- les frais de transaction exposés par les parties n’ont pas été incorporés au prix de cession. 
 
Par un mémoire en défense, enregistré le 24 août 2023, le directeur chargé de la direction des vérifications nationales et internationales conclut au rejet de la requête. 
 
Il fait valoir que : 
- les éléments apportés démontrent que les dépenses exposées n’ont pas été incorporées au prix de cession ;  
- la taxe sur la valeur ajoutée ayant grevé les frais de transaction exposés par la société Alstom Holdings est partiellement déductible dès lors que l’opération de cession a revêtu un caractère patrimonial à hauteur de 50 % ; 
- les moyens soulevés ne sont pas fondés. 
 
Par une ordonnance du 23 juin 2025, la clôture de l’instruction a été fixée au 25 août 2025 à 12 heures. 
 
 
Vu les autres pièces du dossier. 
 
Vu : 
- la directive 2006/112/CE du Conseil du 28 novembre 2006 ; 
- le code général des impôts et le livre des procédures fiscales ; 
- le code de justice administrative. 
 
Les parties ont été régulièrement averties du jour de l’audience. 
 
Ont été entendus au cours de l’audience publique : 
- le rapport de M. Hégésippe, premier conseiller, 
- les conclusions de M. Iss, rapporteur public, 
- et les observations de Me Dumeril, substituant Me Rudeaux, pour la société Alstom SA. 
 
 
Considérant ce qui suit : 
 
1. La société Alstom Holdings, holding mixte et filiale de la société Alstom SA, a reçu le 26 avril 2014 une offre de rachat de ses activités « Energie » provenant de la société General Electric, qui a donné lieu à une transaction le 2 novembre 2015 pour un montant de 9,7 milliards d’euros. A l’issue d’une vérification de comptabilité, l’administration fiscale a remis en cause, par proposition de rectification du 18 septembre 2018, la déductibilité de la taxe sur la valeur ajoutée ayant grevé les frais de transaction exposés par la société Alstom Holdings dans le cadre de la cession de ses titres de participation à la société General Electric. Les rappels de taxe sur la valeur ajoutée ont fait l’objet d’un avis de mise en recouvrement du 29 octobre 2021. Le 20 décembre 2021, la société Alstom SA, en sa qualité de société tête d’un groupe d’intégration fiscale et redevable du paiement de la taxe sur la valeur ajoutée, a présenté une réclamation préalable que le service a rejetée le 12 décembre 2022. La société Alstom SA demande au tribunal de prononcer la décharge des rappels de taxe sur la valeur ajoutée qui lui ont été réclamés au titre des exercices clos aux 31 mars 2015 et 31 mars 2016 pour un montant total de 6 256 525 euros. 
 
Sur le bien-fondé des impositions : 
 
2. Aux termes de l'article 271 du code général des impôts : « I. 1. La taxe sur la valeur ajoutée qui a grevé les éléments du prix d'une opération imposable est déductible de la taxe sur la valeur ajoutée applicable à cette opération. / (…) II. 1. Dans la mesure où les biens et les services sont utilisés pour les besoins de leurs opérations imposables, et à la condition que ces opérations ouvrent droit à déduction, la taxe dont les redevables peuvent opérer la déduction est, selon le cas : / (…) c) Celle qui est acquittée par les redevables eux-mêmes lors de l'achat ou de la livraison à soi-même des biens ou des services ; / (…) ». 
 
3. Il résulte de ces dispositions, interprétées à la lumière de la directive n° 2006/112/CE du 28 novembre 2006, que lorsqu’une société holding, se livrant à une activité économique à raison de laquelle elle est assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée, envisage de céder tout ou partie des titres de la participation qu’elle détient dans une filiale et expose à cette fin des dépenses en vue de préparer cette cession, elle est en droit, sous réserve de produire des pièces justificatives, de déduire la taxe sur la valeur ajoutée ayant grevé ces dépenses, qui sont réputées faire partie de ses frais généraux et se rattacher aux éléments constitutifs du prix des opérations relevant de cette activité économique. Lorsque cette cession est intervenue, que cette opération soit en dehors du champ d’application de la taxe sur la valeur ajoutée ou dans son champ mais exonérée, l’administration est fondée à remettre en cause la déductibilité de la taxe ayant grevé de telles dépenses quand, compte tenu des éléments portés à sa connaissance et au vu des pièces qu’il appartient le cas échéant à la société qui les détient de produire, elle établit que cette opération a revêtu un caractère patrimonial dès lors que le produit de cette cession a été distribué, quelles que soient les modalités de cette distribution, ou que, en l’absence d’éléments contraires produits par le contribuable, ces dépenses ont été incorporées dans le prix de cession des titres. 
 
4. Il résulte des mêmes dispositions que si la taxe sur la valeur ajoutée ayant grevé les dépenses inhérentes à la transaction elle-même n’est en principe pas déductible dès lors qu’elles présentent un lien direct et immédiat avec l’opération de cession des titres, la société holding est néanmoins en droit de déduire cette taxe si, compte tenu de la nature des titres cédés ou par tous éléments probants tels que sa comptabilité analytique, elle établit que ces dépenses n’ont pas été incorporées dans leur prix de cession et que, par suite, elles doivent être regardées comme faisant partie de ses frais généraux et se rattachant ainsi aux éléments constitutifs du prix des opérations relevant des activités économiques qu’elle exerce comme assujettie. Les mêmes règles s’appliquent dans le cas où les dépenses ont été payées à un même intermédiaire, chargé à la fois de préparer cette cession et de réaliser la transaction, dès lors que ces deux catégories de prestations n’ont pas donné lieu à une rémunération distincte et qu’elles doivent alors être regardées comme un tout indissociable se rattachant à la transaction. 
 
5. En l’espèce, pour remettre en cause la déductibilité des dépenses exposées par la société Alstom Holdings, et dès lors qu’il est constant entre les parties dans le cadre de la présente instance que celles-ci n’ont pas été incorporées au prix de cession, l’administration fiscale invoque le caractère patrimonial de l’opération de cession en faisant valoir que la société Alstom Holdings a manifesté son intention de procéder à une distribution à hauteur de 6 à 7 milliards d’euros et que l’opération de cession résulte d’un choix de gestion et non de difficultés économiques et financières. 
 
6. En premier lieu, il résulte de l’instruction, et notamment du rapport des commissaires aux comptes, que la société Alstom Holdings, qui a été l’unique bénéficiaire du produit de cession des titres de participation, n’a versé aucun dividende à sa société mère, la société Alstom SA, au titre de l’exercice clos en 2016 et n’a donc procédé à aucune distribution du produit de cession litigieux. Par ailleurs, il résulte des termes du procès-verbal du 25 avril 2014 que l’intention de distribution sur laquelle se fonde le service ne concerne pas la société cédante et qu’en tout état de cause, le dessein d’un versement lors de cette réunion du conseil d’administration d’Alstom SA n’a été exposé que comme une simple probabilité, les participants ayant convenu de ne pas s’engager sur un montant afin le cas échéant de lier l’utilisation du produit de cession à la stratégie de financement de l’activité « transport » du groupe. En second lieu, à supposer même que le rachat en janvier 2016 par la société Alstom SA de ses propres actions, pour un montant de 3,2 milliards d’euros, puisse être regardé, ainsi qu'en conviennent les parties, comme une forme de distribution effective, la société Alstom SA soutient sans être contredite que ce montant ne correspond qu’à une distribution partielle du produit de cession alors que le service ne justifie pas de la réitération d’un tel rachat. En tout état de cause, si la cession des activités « Energie » du groupe Alstom constitue un choix de gestion, cette cession est justifiée par des difficultés de trésorerie précédant l’offre de rachat et par la volonté d’opérer un redéploiement stratégique du groupe, notamment par le désengagement partiel du secteur de l’énergie qui impliquait des dépenses de recherche et développement. Enfin, il n’est pas contesté que le produit de cession a permis à la société Alstom Holdings d’améliorer sa situation financière, d’acquérir l’activité de signalisation appartenant à la société General Electric et d’investir dans leurs joint-ventures. Il s’ensuit, compte tenu de la pluralité des objectifs poursuivis par l’opération de cession au regard du montant du produit supposément distribué, que la cession des titres de participation des activités « Energie » de la société Alstom Holdings à la société General Electric n’a pas revêtu un caractère patrimonial. La société requérante est dès lors fondée à soutenir que c’est à tort que l’administration fiscale a remis en cause la déductibilité de la taxe sur la valeur ajoutée afférente aux frais de transaction exposés par la société Alstom Holdings sur le fondement de l’article 271 du code général des impôts.  
 
7. Il résulte de tout ce qui précède que la société Alstom SA est fondée à solliciter la décharge des rappels de taxe sur la valeur ajoutée qui lui ont été réclamés au titre des exercices clos en 2015 et 2016 à hauteur d’un montant total de 6 256 525 euros. 
 
Sur les frais d’instance : 
 
8. Il y a lieu, dans les circonstances de l’espèce, de mettre à la charge de l’Etat une somme de 1 500 euros à verser à la société Alstom SA sur le fondement des dispositions de l’article L. 761-1 du code de justice administrative. 
 
 
 
 
 
D E C I D E : 
 
 
 
 
 
Article 1er : La société Alstom SA est déchargée des rappels de taxe sur la valeur ajoutée qui lui ont été réclamés au titre des exercices clos en 2015 et 2016 à concurrence d’un montant total de 6 256 525 euros. 
 
 
 
Article 2 : L’Etat versera une somme de 1 500 euros à la société Alstom SA en application des dispositions de l’article L. 761-1 du code de justice administrative. 
 
 
 
Article 3 : Le présent jugement sera notifié à la société anonyme Alstom et au directeur chargé de la direction des vérifications nationales et internationales. 
 
 
Délibéré après l’audience du 5 février 2026, à laquelle siégeaient : 
 
Mme Mach, présidente, 
Mme Syndique, première conseillère, 
M. Hégésippe, premier conseiller. 
 
Rendu public par mise à disposition au greffe le 19 février 2026. 
 
 
 
Le rapporteur, 
 
D. HEGESIPPE 
 
La présidente, 
 
A-S. MACH  
 
Le greffier, 
 
 
 
 
S. WERKLING 
 
 
La République mande et ordonne à la ministre de l’action et des comptes publics en ce qui la concerne ou à tous commissaires de justice à ce requis en ce qui concerne les voies de droit commun contre les parties privées, de pourvoir à l’exécution de la présente décision.