TA93 · 10ème chambre — 19 juin 2025

Vu la procédure suivante :  
 Par une requête et un mémoire, enregistrés les 8 novembre 2023 et 28 janvier 2025, M. A B, représenté par Me Sileghem, demande au tribunal, dans le dernier état de ses écritures : 
 1°) de prononcer la décharge de l'obligation de payer la somme de 2 026 619 euros résultant de la mise en demeure de payer émise le 11 mai 2023, correspondant à des cotisations supplémentaires d'impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux au titre de l'année 2016 ; 
 2°) de mettre à la charge de l'Etat une somme de 5 000 euros au titre de l'article L. 761-1 du code de justice administrative. 
 Il soutient, dans le dernier état de ses écritures, que :  
 - le bénéfice de la prescription de l'action en recouvrement lui est acquis en application de l'article L. 274 du livre des procédures fiscales à compter du 30 novembre 2021 s'agissant du complément de prix qu'il a perçu les 31 mars 2016 et 4 avril 2017 dès lors que le comptable public n'a engagé aucune poursuite pendant quatre années à compter de l'émission des avis de mise en recouvrement le 30 novembre 2017 et à compter du 27 juin 2022 dès lors que le sursis de paiement a pris fin à la date de cession des 1 395 actions le 27 juin 2018 ;  
 - la mise en demeure de payer intervenue le 11 mai 2023 était tardive. 
 Par des mémoires en défense, enregistrés le 9 janvier 2024 et le 26 février 2024, la directrice chargée de la direction des impôts des non-résidents conclut au rejet de la requête.  
 Elle soutient que : 
 - les conclusions afférentes au calcul de l'impôt, qui visent à contester le montant de l'imposition, sont irrecevables dans le cadre d'un contentieux de recouvrement ;  
 - un dégrèvement d'un montant de 898 400 euros a été prononcé le 2 février 2024 au titre des cotisations d'impôt sur le revenu de l'année 2016 ; 
 - le délai de prescription a été interrompu par la reconnaissance par le requérant de l'existence d'une dette vis-à-vis de l'administration fiscale par le dépôt d'une déclaration 2074-ETS3 au titre de l'année 2018 le 17 mai 2019 ; à supposer que cette déclaration ne constitue pas une reconnaissance de dette, le délai de prescription était suspendu et ne pouvait courir qu'à compter de son information, le 17 mai 2019, de la perception des revenus en cause ; en tout état de cause, la notification d'une mise en demeure de payer le 11 mai 2023 a interrompu la prescription et fait courir un nouveau délai pour le recouvrement de la créance jusqu'au 11 mai 2027. 
 Par une ordonnance du 29 janvier 2025, la clôture de l'instruction a été fixée au 31 mars 2025. 
 Vu les autres pièces du dossier. 
 Vu : 
 - le code civil ; 
 - le code général des impôts et le livre des procédures fiscales ; 
 - le code de justice administrative. 
 Les parties ont été régulièrement averties du jour de l'audience. 
 Ont été entendus au cours de l'audience publique : 
 - le rapport de Mme Abdat, conseillère, 
 - et les conclusions de M. Khiat, rapporteur public. 
 Considérant ce qui suit : 
 1. M. B, résident fiscal français, a transféré le 18 juillet 2016 son domicile fiscal en Belgique et a bénéficié, en application des dispositions de l'article 167 bis du code général des impôts, d'un sursis de paiement de l'imposition due à raison d'une plus-value latente de cession relative aux parts sociales détenues dans la société française Tereneo d'un montant de 3 385 520 euros, ainsi que d'un complément de prix à percevoir relatif à la cession de 2 505 parts sociales dans cette même société, d'un montant de 3 114 087 euros. Le 30 novembre 2017, l'administration fiscale a émis deux avis de mise en recouvrement d'un montant total de 2 615 084 euros, respectivement d'un montant de 1 607 645 euros au titre de l'impôt sur le revenu et d'un montant de 1 007 439 euros au titre des prélèvements sociaux. Par une déclaration du 17 mai 2019, souscrite au titre de l'année 2018, M. B a déclaré la perception de ce complément de prix. Le 11 mai 2023, l'administration fiscale l'a mis en demeure de s'acquitter d'un montant de 2 026 619 euros correspondant aux impositions mises en recouvrement le 30 novembre 2017, sous déduction des versements déjà effectués. Par une réclamation du 10 juillet 2023, M. B a contesté cette mise en demeure. Par une décision du 2 février 2024, l'administration fiscale a prononcé un dégrèvement d'un montant de 898 400 euros. Par la présente requête, M. B demande au tribunal de prononcer la décharge de l'obligation de payer la somme de 2 026 619 euros résultant de la mise en demeure du 11 mai 2023. 
 2. D'une part, aux termes de l'article L. 274 du livre des procédures fiscales, dans sa rédaction applicable au litige : " Les comptables publics des administrations fiscales qui n'ont fait aucune poursuite contre un redevable pendant quatre années consécutives à compter du jour de la mise en recouvrement du rôle ou de l'envoi de l'avis de mise en recouvrement sont déchus de tous droits et de toute action contre ce redevable ". Sans préjudice et sous réserve de dispositions particulières, le délai de prescription de l'action en recouvrement de l'impôt est interrompu dans les conditions du droit commun. Bien que n'étant plus expressément visée par l'article L. 274 du livre des procédures fiscales, dans sa rédaction issue de la loi du 29 décembre 2010, une reconnaissance de dette est au nombre des actes de nature à interrompre la prescription. 
 3. D'autre part, aux termes de l'article 2240 du code civil : " La reconnaissance par le débiteur du droit de celui contre lequel il prescrivait interrompt le délai de prescription. ". Un acte d'un contribuable ne peut être regardé comme comportant reconnaissance de sa dette fiscale et comme ayant, par suite, un effet interruptif de prescription que s'il s'agit d'un acte ou d'une démarche par lesquels le redevable, postérieurement, le cas échéant, au délai légal de déclaration et spontanément ou en réponse à une demande régulière de l'administration, se réfère clairement à une créance fiscale définie par sa nature, son montant et l'identité de son créancier. 
 4. Enfin, aux termes de l'article 167 bis du code général des impôts, dans sa rédaction applicable au litige : " () / II. - Lorsqu'un contribuable transfère son domicile fiscal hors de France, les plus-values de cession ou d'échange de droits sociaux, valeurs, titres ou droits dont l'imposition a été reportée en application du II de l'article 92 B, de l'article 92 B decies et des I ter et II de l'article 160, dans leur rédaction en vigueur avant le 1er janvier 2000, de l'article 150-0 C, dans sa rédaction en vigueur avant le 1er janvier 2006 et, des articles 150-0 B bis, 150-0 B ter et 150-0 B quater sont également imposables lors de ce transfert. / () IV. - Lorsque le contribuable transfère son domicile fiscal hors de France dans un Etat membre de l'Union européenne () il est sursis au paiement de l'impôt afférent aux plus-values et créances constatées dans les conditions prévues au I du présent article et aux plus-values imposables en application du II. / () IX. - 1. Le contribuable qui transfère son domicile fiscal hors de France est tenu de déclarer les plus-values et les créances imposables en application des I et II sur la déclaration mentionnée au 1 de l'article 170 l'année suivant celle du transfert dans le délai prévu à l'article 175. / 2. Lorsqu'il bénéficie du sursis de paiement, il déclare chaque année sur la déclaration mentionnée au 1 du présent IX le montant cumulé des impôts en sursis de paiement et indique sur un formulaire établi par l'administration, joint en annexe, le montant des plus-values et des créances constatées conformément aux I et II et l'impôt afférent aux plus-values et aux créances pour lesquelles le sursis de paiement n'est pas expiré. / 3. Dans le délai prévu à l'article 175, il déclare, l'année suivant celle de l'expiration du sursis de paiement, sur le même formulaire joint à la déclaration prévue au 1 de l'article 170, la nature et la date de l'événement entraînant l'expiration du sursis de paiement ainsi que le montant de l'impôt exigible afférent aux plus-values et aux créances constatées dans les conditions du I du présent article et modifiées, le cas échéant, dans les conditions du VIII, ou imposables en application du II. Il fournit, à l'appui de cette déclaration, les éléments de calcul retenus. L'impôt définitif est acquitté au moment du dépôt de ce formulaire. () ". Aux termes de l'article 175 du code général des impôts, dans sa rédaction applicable au litige : " Les déclarations doivent parvenir à l'administration au plus tard le 1er mars. Toutefois, les déclarations souscrites par voie électronique en application de l'article 1649 quater B ter doivent parvenir à l'administration au plus tard le 20 mars, selon un calendrier et des modalités fixés par arrêté. () ". Enfin, aux termes de l'article 150-0-A du même code : " I. - 1. () les gains nets retirés des cessions à titre onéreux () de valeurs mobilières, de droits sociaux () sont soumis à l'impôt sur le revenu. / 2. Le complément de prix reçu par le cédant en exécution de la clause du contrat de cession de valeurs mobilières ou de droits sociaux par laquelle le cessionnaire s'engage à verser au cédant un complément de prix exclusivement déterminé en fonction d'une indexation en relation directe avec l'activité de la société dont les titres sont l'objet du contrat, est imposable au titre de l'année au cours de laquelle il est reçu. / Le gain retiré de la cession ou de l'apport d'une créance qui trouve son origine dans une clause contractuelle de complément de prix visée au premier alinéa est imposé dans les mêmes conditions au titre de l'année de la cession ou de l'apport. ". 
 5. Il résulte de l'instruction que M. B, qui a transféré son domicile fiscal en Belgique le 18 juillet 2016 et bénéficié du sursis de paiement prévu à l'article 167 bis du code général des impôts, a déclaré, au titre de l'année 2016, des revenus correspondant à la cession de 2 505 parts de la société Tereneo et à un complément de prix, d'un montant de 3 114 087 euros, fonction de l'excédent d'exploitation de cette société. Deux avis de mise en recouvrement en date du 30 novembre 2017 d'un montant total de 2 615 084 euros ont été émis au titre de l'impôt sur le revenu et des prélèvements sociaux et correspondent au sursis de paiement. M. B a perçu le complément de prix par deux virements, respectivement de 2 000 000 euros le 21 mars 2016 et de 1 114 087,36 euros le 4 avril 2017. L'administration fiscale a, le 11 mai 2023, mis M. B en demeure de payer la somme totale mise en recouvrement le 30 novembre 2017, déduction faite des versements déjà effectués. Ce dernier soutient que, s'agissant de l'imposition se rattachant au complément de prix, le délai de prescription dont disposait l'administration fiscale était échu le 30 novembre 2021 ou, au plus tard, le 27 juin 2022. 
 6. Toutefois, il résulte de l'instruction que M. B n'a déclaré la perception du complément de prix que le 17 mai 2019 dans le cadre de sa déclaration de suivi 2074 ETS3 au titre de l'année 2018, soit postérieurement à la date limite de déclaration s'agissant des revenus perçus en 2016 et 2017, qui auraient dû être déclarés au plus tard le 1er mars de l'année suivante, conformément aux dispositions de l'article 175 du code général des impôts précitées. Dans ces conditions, cette déclaration du 17 mai 2019, intervenue postérieurement au délai légal de déclaration et se référant à une créance fiscale définie par sa nature et son montant, doit être regardée comme emportant reconnaissance par M. B de sa dette fiscale. Par suite, cette reconnaissance de dette a interrompu le délai de prescription de quatre ans à compter des avis de mise en recouvrement du 30 novembre 2017 prévu à l'article L. 274 du livre des procédures fiscales dont l'administration fiscale disposait pour introduire une action en recouvrement. M. B n'est, dès lors, pas fondé à soutenir que la mise en demeure de payer du 11 mai 2023 était tardive.  
 7. Il résulte de ce qui précède que M. B n'est pas fondé à solliciter la décharge de l'obligation de payer la somme résultant de la mise en demeure de payer émise le 11 mai 2023. Par voie de conséquence, ses conclusions présentées sur le fondement des dispositions de l'article L. 761-1 du code de justice administrative doivent également être rejetées.  
 D E C I D E : 
 Article 1er : La requête de M. B est rejetée. 
 Article 2 : Le présent jugement sera notifié à M. C B et à la directrice chargée de la direction des impôts des non-résidents. 
 Délibéré après l'audience du 5 juin 2025, à laquelle siégeaient : 
 Mme Mach, présidente, 
 Mme Syndique, première conseillère,  
 Mme Abdat, conseillère. 
 Rendu public par mise à disposition au greffe le 19 juin 2025. 
 La rapporteure, 
 G. Abdat 
 La présidente, 
 A-S. MachLe greffier, 
 S. Werkling 
 La République mande et ordonne au ministre de l'économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique en ce qui le concerne ou à tous commissaires de justice à ce requis en ce qui concerne les voies de droit commun contre les parties privées, de pourvoir à l'exécution de la présente décision.