Cour de Cassation · comm — 8 novembre 2005

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : 

Sur le moyen unique : 

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Reims, 8 septembre 2003), que le 15 juillet 1997, MM. Thierry et Sébastien X... ainsi que Mme Florence X... (les consorts X...) ont reçu de leurs parents, au titre d'une donation-partage, chacun 1 000 actions de la société Bourguignon-Barre (la société), l'ensemble représentant 22, 73 % du capital de celle-ci ; que par délibération du 20 août 1997, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, convoquée à cette fin par le conseil d'administration, a décidé de procéder par voie de rachat d'actions à une réduction de son capital motivée par un excédent de trésorerie, à concurrence de 300 000 francs ; que la société ayant en conséquence proposé aux actionnaires qui le souhaitaient de racheter leurs titres au prix unitaire de 434 francs, les consorts X... ont accepté cette offre ; qu'après avoir obtenu en référé la désignation d'un expert chargé notamment de vérifier les conditions de la réduction du capital social et de déterminer la valeur de leurs actions, les consorts X..., estimant avoir été lésés, ont demandé que les administrateurs de la société, MM. Thierry Y..., Daniel Z... et Michel Y... (les administrateurs) soient condamnés à leur payer des dommages-intérêts ; 

Attendu que les administrateurs font grief à l'arrêt d'avoir accueilli ces demandes, alors, selon le moyen : 

1°) que les titres d'une société non cotée n'ont pas de valeur intrinsèque mais uniquement une valeur de marché qui dépend des offres d'achat que peuvent formuler des acquéreurs potentiels ; de sorte que prive sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil, des articles L. 225-204 et L. 225-251 du Code de commerce la cour d'appel qui considère que, pour préserver l'égalité entre actionnaires dans le cadre de l'opération de réduction de capital, les administrateurs auraient dû communiquer aux consorts X... les informations qu'ils auraient détenues sur la "valeur réelle" des titres de la SA Bourguignon-Barre sans indiquer si à l'époque de la réduction de capital, les administrateurs avaient déjà reçu des offres effectives et tangibles de rachat de leurs propres titres pour un prix supérieur à celui offert dans le cadre de la réduction du capital social ; 

2°) que nul n'est débiteur d'une obligation d'information à l'égard d'une personne qui a elle-même accès à l'information litigieuse ; de sorte que prive sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil, ensemble les articles L. 225-204 et L. 225-251 du Code de commerce la cour d'appel qui affirme que les consorts X... auraient été créanciers d'une information sur la "valeur réelle" des titres sans rechercher, comme elle y était pourtant invitée, si les actionnaires minoritaires, qui avaient été dûment convoqués à l'assemblée générale extraordinaire ayant fixé le principe du lancement d'une offre de rachat de titres par la société, n'avaient pas eu accès à tous les éléments d'information qui leur auraient permis de déterminer la "valeur réelle" des actions en leur possession ; 

3° ) que les procédures formalistes imposées par le droit des sociétés pour les opérations sur capital étant en elles-mêmes destinées à garantir un accès égal à l'information de tous les actionnaires, de telle sorte que leur respect confère une présomption de régularité à l'opération de rachat du capital sauf aux actionnaires qui s'en prétendent victimes à établir l'existence de circonstances particulières qui auraient objectivement porté atteinte à leurs droits ; qu'ainsi prive sa décision de base légale au regard des articles 1134 du Code civil, ensemble les articles L. 225-204 et L. 225-251 du Code de commerce la cour d'appel qui, tout en admettant que les procédures exigées par la loi avaient été "scrupuleusement respectées", fait état d'une prétendue large méconnaissance du principe d'égalité entre actionnaires sans cependant expliquer en quoi les droits des consorts X... auraient été effectivement lésés à l'époque où la procédure de rachat par la société de ses propres actions a été engagée ; 

4°) que le rachat par une société de ses propres actions suivant la procédure prévue par les articles L. 225-207 à L. 225-217 du Code de commerce donne lieu à l'annulation des actions rachetées par la société, qui ne sont ni conservées par celle-ci, ni apportées à ceux qui sont demeurés actionnaires ; que viole ces textes, ensemble les articles L. 225-204 et L. 225-251 du Code de commerce la cour d'appel qui impute aux administrateurs une prétendue manoeuvre dolosive ayant consisté, selon elle, à "récupérer à peu de frais" les titres des minoritaires à l'occasion d'une opération de rachat d'actions ; 

Mais attendu que l'arrêt relève que l'opération de réduction du capital, enfermée dans la limite de 300 000 francs correspondant au montant du capital détenu par les actionnaires minoritaires, était en fait réservée à ceux-ci, que l'offre de rachat des titres a été faite pour une valeur notoirement inférieure à leur valeur réelle, que les actionnaires majoritaires et dirigeants de la société avaient pleinement conscience de cette valeur dont les actionnaires minoritaires n'ont pas été informés et que l'opération a été faussement présentée comme motivée par l'existence d'excédents de trésorerie alors que sa cause réelle résidait dans l'élimination des actionnaires minoritaires ; qu'en l'état de ces constatations, d'où il résulte que les administrateurs avaient intentionnellement induit en erreur les actionnaires minoritaires sur les causes et les conditions de l'opération proposée et ainsi commis des fautes engageant leur responsabilité à l'égard de ceux-ci, la cour d'appel, abstraction faite du motif surabondant que critique la dernière branche, a légalement justifié sa décision ; que le moyen, qui ne peut être accueilli en sa quatrième branche, n'est pas fondé pour le surplus ; 

PAR CES MOTIFS : 

REJETTE le pourvoi ; 

Condamne M. Thierry Y..., Mme A..., Mme Dominique Y..., Mme Carole Y... et M. Z... aux dépens ; 

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, les condamne à payer la somme globale de 2 000 euros à M. Thierry X..., Mme Florence X... et M. Sébastien X... ; 

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du huit novembre deux mille cinq.