Cour de Cassation · comm — 27 avril 2011

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : 






 Sur le moyen unique :


 Attendu, selon l'arrêt attaqué (Rouen, 11 février 2010), que la société Theray s'est engagée le 27 septembre 2007 à reprendre le fonds de commerce de M. X... qui a été exploité par ce dernier jusqu'au 1er octobre 2007 ; qu'estimant conclu le contrat de vente du fonds, M. X..., après avoir, le 26 décembre 2007, mis vainement en demeure la société Theray de régulariser la cession, l'a assignée en réparation de son préjudice ;


 Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt de retenir que la société Theray n'était pas tenue d'acheter le fonds de commerce, alors, selon le moyen :


 1°/ qu'en vertu de l'article 1134 du code civil, la promesse unilatérale d'achat est un contrat par lequel le promettant s'engage à acheter et le bénéficiaire accepte cet engagement, sans pour autant accepter la vente ; qu'en l'espèce, en décidant que la société Theray n'était pas engagée, au motif que M. X... n'avait pas accepté de vendre dans un délai raisonnable, sans rechercher comme elle y était invitée, si la société Theray ne s'était pas engagée contractuellement dans les termes d'une promesse unilatérale d'achat, la cour d ‘appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil ;


 2°/ qu'en tout état de cause, l'offre faite sans délai, doit être maintenue pendant un délai raisonnable, au-delà duquel elle peut être révoquée ; qu'en l'espèce, en décidant que l'offre était devenue caduque le 26 décembre 2007, par le seul écoulement du délai raisonnable, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil ;


 Mais attendu, d'une part, qu'ayant relevé que M. X... prétendait que le contrat de vente du fonds de commerce s'était formé par le seul engagement de la société Theray de l'acquérir, la cour d'appel, qui a retenu que cet engagement devait être accepté par le destinataire pour que la vente soit conclue, et qui n'était pas tenue d'effectuer une recherche qui ne lui était pas demandée, a légalement justifié sa décision ;


 Attendu, d'autre part, qu'ayant constaté que l'offre d'achat faite par la société Theray le 27 septembre 2007 n'était pas assortie d'un délai, la cour d'appel a exactement retenu que celle-ci devait être acceptée dans un délai raisonnable, dont elle a souverainement apprécié la durée, au-delà duquel elle devenait caduque ;


 D'ou il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;


 PAR CES MOTIFS :


 REJETTE le pourvoi ;


 Condamne M. X... aux dépens ; 


 Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande ; 


 Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-sept avril deux mille onze.


 MOYEN ANNEXE au présent arrêt


 Moyen produit par la SCP Delaporte, Briard et Trichet, avocat aux Conseils, pour M. X...





 Il est fait grief à l'arrêt d'avoir décidé que la société Theray n'était pas tenue d'acheter le fonds de commerce de M X... ;


 Aux motifs que «le fait qu'il soit fait état d'un engagement ne permet pas au contrat de se former sans l'acceptation du destinataire de cet engagement, que l'appelant ne justifie pas que son acceptation de l'offre de la société Theray se soit manifestée avant son courrier du 26 décembre 2007 ; qu'il ne rapporte notamment pas la preuve que, comme il le prétend, une date aurait été fixée pour la vente en octobre 2007 et qu'il aurait relancé la société Theray qui aurait différé la vente sans en remettre le principe en question ; que les attestations de parents de l'appelant et de M Y..., qui font état des projets de la société Theray, ne rapportent pas la preuve de l'acceptation de l'offre de M X..., étant au surplus observé que celles des parents ne peuvent être considérées comme probantes en raison du lien de parenté qui ne leur confire pas une garantie suffisante d'objectivité, que l'attestation établie par M Z..., expert comptable de M X..., ne démontre pas que ce dernier ait manifesté son acceptation auprès de la société Theray ; que la cessation de son activité par M X... au 1er octobre 2007 ou encore la parution à l'initiative de la société Theray d'une offre d'emploi pour une poissonnière ne constituent pas non plus des preuves de l'acceptation, la disparition du fonds trois jours après l'émission de l'offre étant plutôt de nature à compromettre le projet de cession et la personne recrutée ayant été employée dans le magasin déjà exploité par la société Theray; qu'or l'offre d'acquisition faite sans qu'un délai soit convenu pour l'acceptation doit être seulement maintenue dans un délai «raisonnable», au-delà duquel elle devient caduque et ne peut plus donner lieu à formation du contrat par l'acceptation de son destinataire ; que le délai raisonnable est, ainsi que le souligne l'appelant, le délai normal pour examiner l'offre et y répondre ; que s'agissant d'une transaction ne présentant pas un caractère de complexité, et compte tenu de la cessation d'activité de M X..., le délai raisonnable ne pouvait être en l'espèce que très bref au-delà du 1er octobre 2007 ; qu'il y a lieu en conséquence de considérer que l 'offre était devenue caduque le 26 décembre 2007, soit presque trois mois après son émission et après la cessation de l'activité commerciale» (cf arrêt, p. 5);


 Alors, d'une part, qu'en vertu de l'article 1134 du code civil, la promesse unilatérale d'achat est un contrat par lequel le promettant s'engage à acheter et le bénéficiaire accepte cet engagement, sans pour autant accepter la vente ; qu'en l'espèce, en décidant que la société Theray n'était pas engagée, au motif que M X... n'avait pas accepté de vendre dans un délai raisonnable, sans rechercher comme elle y était invitée, si la société Theray ne s'était pas engagée contractuellement dans les termes d'une promesse unilatérale d'achat, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil ;


 Alors, d'autre part, qu'en tout état de cause, l'offre faite sans délai, doit être maintenue pendant un délai raisonnable, au-delà duquel elle peut être révoquée ; qu'en l'espèce, en décidant que l'offre était devenue caduque le 26 décembre 2007, par le seul écoulement du délai raisonnable, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil.